深圳市兆驰股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-067
深圳市兆驰股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于二〇一七年十一月七日以电子邮件方式发出，会议于二〇一七年十一月十三日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由顾伟先生主持，出席会议的董事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验，自2011年起持续为公司提供年度审计服务，能够遵循相关准则，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，其审计结果能客观、公正、公允地反映公司财务状况。经审议，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，为公司及合并报表范围内的下属公司提供 2017 年度财务审计服务等，费用合计为人民币 100 万元（含税）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2017 年第四次临时股东大会审议。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
经审议，公司董事会同意在不影响正常经营的情况下，根据公司及纳入合并报表范围内的下属公司的资金状况，在 2017 年第一次临时股东大会批准的额度之外，增加不超过人民币 200,000 万元的闲置自有资金进行委托理财（不含第四届董事会第八次会议、2017 年第一次临时股东大会批准的额度），该额度包括将投资收益进行再投资的金额。
上述事项自2017 年第四次临时股东大会审议通过之日起至 2017 年第一次临时股东大会批准的委托理财额度使用期限届满之日止，在上述投资额度及使用期限内，各投资主体资金可以滚动使用，并授权公司董事长签署投资理财事项相关的协议及合同。公司独立董事、监事会均同意该事项，保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2017-069）于 2017 年 11 月 15 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2017 年第四次临时股东大会审议。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
为提高公司资金的使用效率，合理利用闲置募集资金增加公司收益，经审议，公司董事会同意在保证募集资金投资项目顺利进行及资金安全的前提下，公司及控股子公司江西兆驰半导体有限公司使用最高不超过人民币 210,000 万元（含）的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，使用期限自 2017 年第四次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2017-070）于 2017 年 11 月 15 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2017 年第四次临时股东大会审议。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为下属公司申请银行授信提供担保的议案》。
经审议，公司董事会同意在相关股东大会审议通过之日起12个月内，为以下下属公司申请银行综合授信提供不超过其对应金额的连带责任保证（含 2017 年第一次临时股东大会批准的担保额度），具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，保证期间为自下属公司履行债务期限届满之日起两年。担保金额情况如下：
■
上述担保事项授权公司董事长顾伟先生在股东大会通过之日起12个月内负责与相关银行签订担保协议，最终协议内容以实际签署的合同为准。
《关于为下属公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2017-071）于 2017 年 11 月 15 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2017 年第四次临时股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于为参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事全劲松回避了表决。
经审议，公司董事会同意为参股公司深圳市兆驰照明股份有限公司（以下简称“兆驰照明”）申请银行综合授信（授信期限一年）提供不超过人民币 20,000 万元的连带责任保证，保证期间为自兆驰照明履行债务期限届满之日起两年。公司在签署上述担保协议时，关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）应当按出资比例等比例提供担保且条件相等，另外，公司将与兆驰照明签署反担保协议，由兆驰照明以其资产对公司提供反担保。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司发表了相关核查意见。详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于为参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2017-072）于 2017 年 11 月 15 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2017 年第四次临时股东大会审议。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提议召开2017年第四次临时股东大会的议案》。
经审议，公司董事会同意于2017年11月30日14:30在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室召开2017年第四次临时股东大会，将前述议案一、议案二、议案三、议案四、议案五提交2017年第四次临时股东大会审议。
《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-073）于 2017 年 11 月 15 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月十五日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-068
深圳市兆驰股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于二〇一七年十一月七日以电子邮件方式发出，会议于二〇一七年十一月十三日上午11:00在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场方式召开，应参加会议监事3 名，实际参加会议监事3 名，会议由监事会主席丁莎莎女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》。
经审议，监事会认为：在以往的审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循相关准则，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，其审计结果能客观、公正、公允地反映公司财务状况。因此，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2017 年度财务审计服务等，费用合计为人民币 100 万元（含税）。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2017 年第四次临时股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
经审议，监事会认为：公司目前经营状况良好，自有资金充裕，在过去十二个月不存在使用募集资金补充流动资金的情形，在保证流动性和资金安全的前提下，择机进行委托理财业务，能够有效地提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会影响到正常的生产经营，且董事会制订了切实有效的管理制度及其他内控措施，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益，审批与决策程序符合相关法律法规的要求。因此，同意公司本次增加不超过人民币 200,000 万元的闲置自有资金进行委托理财的事项。
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2017-069）于 2017 年 11 月 15 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司发表了相关核查意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2017 年第四次临时股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
经审议，监事会认为：公司及控股子公司江西兆驰半导体有限公司（以下简称“兆驰半导体”）使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率。因此，同意公司及兆驰半导体使用最高不超过人民币 210,000.00 万元（含）的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。
《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2017-070）于 2017 年 11 月 15 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司发表了相关核查意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2017 年第四次临时股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。
经审议，监事会认为：参股公司深圳市兆驰照明股份有限公司（以下简称“兆驰照明”）自设立以来筹建迅速、业务拓展情况良好，公司对其申请银行综合授信额度进行担保，有利于提高其资金流动性，增强盈利能力，有利于兆驰照明发展业务，确保公司利益的最大化。本次为兆驰照明提供担保事项由兆驰照明其他股东按出资比例等比例提供担保且条件相等，并由兆驰照明以其资产对公司提供反担保，符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东的利益。因此，同意公司为兆驰照明提供担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
《关于为参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2017-072）于 2017 年 11 月 15 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司发表了相关核查意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2017 年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
监 事 会
二○一七年十一月十五日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-069
深圳市兆驰股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行
委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月13日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，拟增加不超过人民币 200,000 万元的闲置自有资金进行委托理财（不含第四届董事会第八次会议、2017 年第一次临时股东大会批准的额度），上述额度可由公司及纳入合并报表范围内的下属公司共同滚动使用，投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。使用期限自2017 年第四次临时股东大会审议通过之日起至2017年第一次临时股东大会批准的使用期限届满之日止，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。具体内容如下：
一、投资概述
（一） 投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行委托理财，可以提高闲置自有资金的使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二） 投资额度：根据公司及纳入合并报表范围内的下属公司的资金状况，在2017 年第一次临时股东大会批准的额度之外，拟增加不超过人民币 200,000 万元的闲置自有资金进行委托理财（不含第四届董事会第八次会议、2017 年第一次临时股东大会批准的额度），该额度包括将投资收益进行再投资的金额。在上述投资额度内，各投资主体资金可以滚动使用。
（三）投资对象：公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行风险可控的委托理财，包括理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。公司不投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，也不投资银行等金融机构发行的以股票、利率、汇率及其衍生品为主要投资标的的非保本理财产品。
（四）额度使用期限：自2017 年第四次临时股东大会审议通过之日起至 2017 年第一次临时股东大会批准的委托理财额度使用期限届满之日止。
（五）理财产品期限：由公司根据资金情况选择。
（六）资金来源：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行委托理财的资金来源为闲置自有资金。
（七）公司承诺在此项投资理财后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（八）公司与提供委托理财的金融机构不得存在关联关系。
（九）本投资事项尚需提交 2017 年第四次临时股东大会审议。
二、审批、决策与管理程序
在投资理财项目实施前，公司资金部负责对拟投资理财项目进行经济效益可行性分析、风险评估，并上报公司董事长及管理层；投资项目开始实施后，资金部负责投资理财项目的运作和管理，及时向公司董事长及管理层报告投资盈亏情况。公司董事长为投资理财事项的第一责任人，在授权范围内签署投资理财事项相关的协议及合同。
公司内审部负责对投资理财项目的审计与监督。
独立董事和监事会可以对投资理财资金使用情况进行检查。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
1、投资风险：公司投资的委托理财产品有一定的投资风险，且金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、资金存放与使用风险；
3、相关人员操作和道德风险。
（二）拟采取的风险控制措施
1、针对投资风险，拟采取的措施如下：
（1）公司将做好投资理财产品前期调研和可行性论证，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值；
（2）公司制订了《风险投资管理制度》、《委托理财管理制度》等投资管理制度，对公司投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险，同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
（2）独立董事根据项目进展情况及时对投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部核实的基础上，必要时由两名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行投资理财资金的专项审计；
（3）监事会定期或不定期对投资资金使用情况进行检查和监督。
3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
（1）公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密， 未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任；
（2）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；
（3）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改；
（4）负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。
四、对公司的影响
1、公司本次运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金。
2、通过适度的委托理财，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，过去十二个月不存在使用募集资金补充流动资金的情形，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，增加使用闲置自有资金通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行风险可控的委托理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同时，公司董事会制订了切实有效的内控措施，决策程序合法合规。因此，我们一致同意公司增加不超过人民币 200,000 万元的闲置自有资金进行委托理财（不含第四届董事会第八次会议、2017 年第一次临时股东大会批准的额度），投资对象包括理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。在上述投资额度内，公司及纳入合并报表范围内下属公司的资金可以滚动使用，投资期限为自2017 年第四次临时股东大会审议通过之日起至 2017 年第一次临时股东大会批准的委托理财额度使用期限届满之日止。并将该项事项提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司目前经营状况良好，自有资金充裕，在过去十二个月不存在使用募集资金补充流动资金的情形，在保证流动性和资金安全的前提下，择机进行委托理财业务，能够有效地提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会影响到正常的生产经营，且董事会制订了切实有效的管理制度及其他内控措施，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益，审批与决策程序符合相关法律法规的要求。因此，同意公司本次增加不超过人民币 200,000 万元的闲置自有资金进行委托理财的事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：经核查，保荐机构认为：公司过去十二个月不存在使用募集资金补充流动资金的情形，公司本次在2017年第一次临时股东大会批准的额度之外，拟增加不超过人民币 200,000万元的闲置自有资金进行委托理财（不含第四届董事会第八次会议、2017年第一次临时股东大会批准的额度）已经第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，公司全体独立董事对此事项发表了同意意见，决策程序合法合规，符合《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本事项尚需 2017 年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对兆驰股份本次使用闲置自有资金进行委托理财无异议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月十五日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-070
深圳市兆驰股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月13日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司江西兆驰半导体有限公司使用额度不超过人民币210,000.00万元（含）暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1048号《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票20,934.6909万股，发行价为每股人民币12.28元，共计募集资金2,570,780,042.00元，扣除各项发行费用后，公司本次募集资金净额为2,562,019,305.49元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月1日出具的《验资报告》（天健验【2016】3-141号）验证。
二、募集资金使用情况
公司将本次募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于互联网电视业务联合运营项目及LED外延芯片生产项目。募集资金投资项目具体如下：
单位：人民币元
■
截至本公告日，累计已使用募集资金44,575.86万元，募集资金余额为人民币214,631.82万元（包括现金管理金额、累计收到的银行理财收益及利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金闲置原因
本次非公开发行募集资金项目的建设有一定的周期性，根据公司募集资金投资项目的实施进度和资金安排，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。公司使用闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品有利于充分提高资金使用效率，符合全体股东利益。公司本次拟使用闲置募集资金购买理财产品的最高额度为人民币210,000.00万元（含），该额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一） 现金管理目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用和不改变募集资金用途，并有效控制风险的情况下，公司及子公司江西兆驰半导体有限公司（以下简称“兆驰半导体”）拟利用部分闲置募集资金进行现金管理，以提升收益水平。
（二） 现金管理额度
公司及兆驰半导体拟使用暂时闲置的募集资金额度为不超过人民币 210,000.00 万元（含），择机购买短期保本型银行理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。
（三）现金管理品种
公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。单个投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资投资计划正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（四）额度使用期限
自 2017 年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）投资授权
在额度范围和有效期内，授权公司董事长顾伟先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心具体操作。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求，履行信息披露义务。
（七）公司承诺在此项现金管理后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。
五、对公司日常经营的影响
公司及兆驰半导体本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保该募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用部分闲置的募集资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
六、投资风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
1、保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关人员操作和道德风险。
（二）拟采取的风险控制措施
1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资保本型银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，定期将投资情况向董事会汇报。
2、授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择商业银行作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、独立董事根据项目进展情况及时对投资理财资金使用情况进行检查，必要时由两名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行投资理财资金的专项审计。
4、监事会定期或不定期对投资资金使用情况进行监督和检查。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。
七、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司及控股子公司兆驰半导体使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司相关制度的规定。本次使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及兆驰半导体使用最高不超过人民币 210,000.00 万元（含）的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，资金在上述期限内可以滚动使用。并将该项事项提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司及控股子公司兆驰半导体使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率。因此，同意公司及兆驰半导体使用最高不超过人民币 210,000.00 万元（含）的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的议案已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。
2、兆驰股份拟使用最高额度不超过 210,000.00 万元（含）人民币的闲置募集资金投资银行理财产品的议案尚需提交 2017 年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。
基于以上意见，保荐机构对兆驰股份本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的计划表示无异议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的核查意见》。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月十五日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-071
深圳市兆驰股份有限公司
关于为下属公司申请银行授信提供
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司经营发展的需要，根据下属公司的经营目标及资金需求，于2017年11月13日召开第四届董事会第十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为下属公司申请银行授信提供担保的议案》，拟在相关股东大会审议通过之日起12个月内，为以下下属公司申请银行综合授信提供不超过其对应金额的连带责任保证（含 2017 年第一次临时股东大会批准的担保额度），具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，保证期间为自下属公司履行债务期限届满之日起两年。担保金额情况如下：
■
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项须提交2017年第四次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）深圳市兆驰节能照明股份有限公司
公司名称：深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）
成立日期：2011年4月21日
注册地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园
法定代表人：顾伟
注册资本：人民币17,000万元
经营范围：国内贸易，货物及技术进出口；发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED背光源液晶电视显示屏的技术开发、生产与销售。
公司持有兆驰节能80.00%的股份，兆驰节能的主要股东如下：
■
截至到2016年12月31日，兆驰节能资产总额为73,939.19万元，负债总额为46,085.47万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）15,000.00万元，净资产27,853.72万元；2016年度营业收入为94,490.48万元，利润总额为8,502.51万元，净利润为7,948.51万元。以上数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健深审(2017)013号《审计报告》。
截至到2017年9月30日，兆驰节能资产总额为127,313.94万元，负债总额为95,586.47万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）15,000.00万元，净资产31,727.47万元；2017年1-9月营业收入为95,522.77万元，利润总额为7,861.04万元，净利润为6,967.75万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。
（二）深圳市兆驰数码科技股份有限公司
公司名称：深圳市兆驰数码科技股份有限公司（以下简称“兆驰数码”）
成立日期：2016年7月15日
注册地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼5楼
法定代表人：顾伟
注册资本：人民币24,300万元
经营范围：软件开发、咨询、维护、测试服务；信息系统集成服务；创意策划服务；代理销售有关传媒、网络的业务及相关服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）；技术咨询服务； 研发服务；电路设计及测试服务；安装服务；专利技术和非专利技术转让；房屋租赁；房地产销售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）"电子产品、计算机软硬件及应用网络产品的研发、生产、销售，包括电视机、显示器、数字电视机顶盒、智能硬件、机器人、VR/AR、汽车电子产品、路由器、DVD播放器、音箱、投影机；装卸、搬运服务；收派服务；人力资源服务。
公司持有兆驰数码98.7654%的股份，兆驰数码的主要股东如下：
■
截至到2016年12月31日，兆驰数码资产总额为54,961.65万元，负债总额为30,532.14万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产24,429.51万元；2016年度营业收入为38,765.60万元，利润总额为461.81万元，净利润为429.52万元。以上数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健深审(2017)36号《审计报告》。
截至到2017年9月30日，兆驰数码资产总额为82,634.72万元，负债总额为56,902.41万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产25,732.31万元；2017年1-9月营业收入为116,803.62万元，利润总额为1,301.23万元，净利润为1,302.79万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。
（三）江西省兆驰光电有限公司
公司名称：江西省兆驰光电有限公司（以下简称“江西兆驰”）
成立日期：2014年3月7日
注册地点：江西省南昌市青山湖区昌东工业区胡家路199号办公楼1-3层
法定代表人：顾伟
注册资本：人民币50,000万元
经营范围：发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED背光源液晶电视显示屏的生产、销售与技术开发、技术咨询服务；国内贸易，货物及技术进出口。
控股子公司兆驰节能持有江西兆驰100%的股份，公司间接持有江西兆驰80%的股份。
截至到2016年12月31日，江西兆驰资产总额为85,944.45万元，负债总额为29,801.62万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产56,142.83万元；2016年度营业收入为51,760.98万元，利润总额为4,584.48万元，净利润为4,024.40万元。以上数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健深审(2017)402号《审计报告》。
截至到2017年9月30日，江西兆驰资产总额为99,074.46万元，负债总额为37,675.51万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产61,398.95万元；2017年1-9月营业收入为50,039.21万元，利润总额为6,064.46万元，净利润为5,256.12万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。
（四）江西兆驰半导体有限公司
公司名称：江西兆驰半导体有限公司（以下简称“兆驰半导体”）
成立日期：2017年7月21日
注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路18号创业大厦503、515室
法定代表人：顾伟
注册资本：人民币160,000万元
经营范围：半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备的设计、研发、生产（仅限分支机构）、销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；信息技术咨询服务。
公司持有兆驰半导体100.00%的股份，兆驰半导体为公司全资子公司。
兆驰半导体于2017年7月成立，暂无最近一年又一期主要财务指标。
（五）深圳市兆驰光电有限公司
公司名称：深圳市兆驰光电有限公司（以下简称“兆驰光电”）
成立日期：2012年10月17日
注册地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园
法定代表人：顾伟
注册资本：4,000万美元
经营范围：生产LED发光器件、中大功率LED发光器件。
兆驰光电为公司全资下属公司，公司间接持有兆驰光电100%的股份。
截至到2016年12月31日，兆驰光电资产总额为52,608.80万元，负债总额为28,228.49万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产24,380.31万元；2016年度营业收入为21,993.22万元，利润总额为769.48万元，净利润为1,116.62万元。以上数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健深审(2017)43号《审计报告》。
截至到2017年9月30日，兆驰光电资产总额为51,625.62万元，负债总额为26,590.62万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产25,035.00万元；2017年1-9月营业收入为19,773.99万元，利润总额为882.59万元，净利润为654.68万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。
（六）深圳市兆驰供应链管理有限公司
公司名称：深圳市兆驰供应链管理有限公司（以下简称“兆驰供应链”）
成立日期：2014年12月11日
注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：顾伟
注册资本：人民币50,000万元
经营范围：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；国内商业；企业管理咨询；保付代理业务（不含银行融资类）；家电原材料的购销以及其他国内贸易。
兆驰供应链为公司全资子公司，公司直接持有兆驰供应链100%的股份。
截至到2016年12月31日，兆驰供应链资产总额为20,762.89万元，负债总额为626.85万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产20,136.04万元；2016年度营业收入为4,442.25万元，利润总额为107.27万元，净利润为80.45万元。以上数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健深审(2017)669号《审计报告》。
截至到2017年9月30日，兆驰供应链资产总额为20,514.24万元，负债总额为375.69万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产20,138.55万元；2017年1-9月营业收入为315.63万元，利润总额为3.04万元，净利润为2.51万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。
（七）深圳市佳视百科技有限责任公司
公司名称：深圳市佳视百科技有限责任公司（以下简称“佳视百”）
成立日期：2015年4月20日
注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：顾伟
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：卫星通信技术的研发；通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的技术开发与技术服务（以上均不含限制项目）；供应链管理；电子产品、计算机软硬件、网络产品、自动化控制设备、电子元器件、数字电视机顶盒、通讯设备的销售；经营进出口业务。
公司持有佳视百80.00%的股份，佳视百的主要股东如下：
■
截至到2016年12月31日，佳视百资产总额为5,445.65万元，负债总额为1,899.61万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产3,546.04万元；2016年度营业收入为3,064.45万元，利润总额为-618.68万元，净利润为-604.98万元。以上数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健深审(2017)30号《审计报告》。
截至到2017年9月30日，佳视百资产总额为8,110.65万元，负债总额为5,206.45万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产2,904.20万元；2017年1-9月营业收入为5,173.85万元，利润总额为-641.84万元，净利润为-641.84万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。
（八）浙江飞越数字科技有限公司
公司名称：浙江飞越数字科技有限公司（以下简称“浙江飞越”）
成立日期：2004年4月2日
注册地点：杭州市临安市高新技术产业园区城西区块B区块3号
法定代表人：顾伟
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：有线电视前端系统集成、软硬件开发；智能电视机、云电脑、机顶盒等三网融合终端产品、数字化信息网络终端的软硬件开发、生产、销售、安装、维护及售后服务、技术转让、技术咨询、测试服务；信息系统集成服务；文化创意策划服务；代理销售有关传媒、网络的业务及相关服务（涉及许可经营的除外）；经营进出口业务。
浙江飞越为公司全资子公司，公司直接持有浙江飞越100%的股份。
截至到2016年12月31日，浙江飞越资产总额为16,685.25万元，负债总额为14,656.45万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产2,028.80万元；2016年度营业收入为17,996.87万元，利润总额为-756.09万元，净利润为-756.09万元。以上数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健深审(2017)34号《审计报告》。
截至到2017年9月30日，浙江飞越资产总额为16,878.98万元，负债总额为14,856.93万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产2,022.05万元；2017年1-9月营业收入为9,389.52万元，利润总额为-248.21万元，净利润为-248.21万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。
（九）深圳风行多媒体有限公司
公司名称：深圳风行多媒体有限公司（以下简称“风行多媒体”）
成立日期：2016年1月14日
注册地点：深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山软件园东塔楼805室
法定代表人：顾伟
注册资本：人民币500万元
经营范围：电子产品、电视机、家用电器、机顶盒、路由器、数字电视播放产品及通讯产品的研发及销售、上门维修；国内贸易；货物及技术进出口；信息咨询（不含限制项目）；家电的技术咨询服务；家电产品的研发服务；信息技术服务；创意策划服务。
公司间接持有风行多媒体59.5%的股份，风行多媒体的主要股东如下：
■
截至到2016年12月31日，风行多媒体资产总额为19,192.05万元，负债总额为22,030.05万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产-2,838.00万元；2016年度营业收入为17,284.79万元，利润总额为-2,838.00万元，净利润为-2,838.00万元。以上数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健深审（2017）768号《审计报告》。
截至到2017年9月30日，风行多媒体资产总额为20,739.52万元，负债总额为29,137.72万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产-8,398.20万元；2017年1-9月营业收入为30,232.02万元，利润总额为-5,560.21万元，净利润为-5,560.21万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。
（十）MTC Electronic Co.,Limited
公司名称：MTC Electronic Co.,Limited（以下简称“MTC Electronic”）
成立日期：2011年2月10日
注册地点：英属维尔京群岛
法定代表人：顾伟
注册资本：50,000美元
经营范围：出口贸易。
公司的全资子公司ZHAOCHI HONGKONG LIMITED （香港兆馳有限公司）持有MTC Electronic 100%的股份。
截至到2016年12月31日，MTC Electronic资产总额为148,528.18万元，负债总额为74,905.87万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产73,622.31 万元；2016年度营业收入为185,309.88万元，利润总额为-7,736.18万元，净利润为-7,736.18万元。以上数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健深审（2017）894号《审计报告》。
截至到2017年9月30日，MTC Electronic资产总额为132,986.98万元，负债总额为51,572.24万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产81,414.74万元；2017年1-9月营业收入为177,616.52万元，利润总额为10,131.79万元，净利润为10,131.79万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。
三、担保事项的具体情况
公司拟在相关股东大会审议通过之日起12个月内，为上述下属公司申请银行综合授信提供连带责任保证，最高担保金额不超过以下列表（含 2017 年第一次临时股东大会批准的担保额度）：
■
具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，保证期间为自下属公司履行债务期限届满之日起两年。
上述担保事项授权公司董事长顾伟先生在股东大会通过之日起12个月内负责与相关银行签订担保协议，最终协议内容以实际签署的合同为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
四、本次为下属公司申请综合授信提供担保的目的和风险评估
公司为合并报表范围内下属公司提供担保，能够解决下属公司经营过程中对资金的需求问题，有利于下属公司保持充裕的周转资金，优化日常生产经营，进一步扩大销售规模，增强市场竞争力，提升经营业绩，公司能直接或间接分享下属公司的经营成果，符合公司的整体发展战略。上述担保对象均为公司合并报表范围内的控股公司，均有良好的信用，具备偿还债务的能力，公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，符合公司和全体股东的利益。
鉴于上述下属公司均为公司全资或控股公司，故其未对本公司提供反担保；本公司持有的股权比例详见“二、被担保人基本情况”，下属控股公司的其他股东未按持股比例对该公司申请的银行授信提供相应担保。
为下属公司申请银行综合授信额度提供连带责任担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。
五、累计对外担保及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币70,000万元，占公司2016年度经审计净资产的比重为9.06%。公司本次对控股子公司提供担保的总额约为人民币991,410万元（美元担保金额依据2017年11月10日国家外汇管理局人民汇率中间价100美元= 662.82人民币元计算）占公司2016年度经审计净资产的比重为128.35%；同期公司对参股公司提供担保的总额为人民币20,000万元，占公司2016年度经审计净资产的比重为2.56%。公司及其控股子公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月十五日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-072
深圳市兆驰股份有限公司
关于为参股公司申请银行授信提供
担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为更好地推进深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“兆驰股份”）的参股公司深圳市兆驰照明股份有限公司（以下简称“兆驰照明”）的快速发展，提高其资金流动性，增强其盈利能力，确保公司利益的最大化，公司拟为兆驰照明申请银行综合授信（授信期限一年）提供不超过人民币 20,000 万元的连带责任保证，保证期间为自兆驰照明履行债务期限届满之日起两年。
为保证上述贷款及担保的顺利执行，同时降低上市公司的担保风险，公司在签署上述担保协议时，关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）应当按出资比例等比例提供担保且条件相等，另外，公司将与兆驰照明签署反担保协议，由兆驰照明以其资产对公司提供反担保。
依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因公司副董事长全劲松为兆驰照明的董事长及实际控制人，故公司本次为兆驰照明提供担保事项构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第四届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于为参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事全劲松回避表决，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。本次担保事项，尚须获得股东大会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市兆驰照明股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
住所：深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山软件园东塔楼805室
法定代表人：全劲松
注册资本：人民币20,000.00万元
成立日期：2017年3月28日
统一社会信用代码：91440300MA5EEQDW05
经营范围：照明技术咨询及服务；照明研发服务；电路设计及测试服务；计算机信息系统服务；设计服务；信息咨询；法律咨询（不得以律师名义从事法律服务业务，不利以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；企业管理咨询；企业管理服务；生产设备的设计与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^照明产品、电源产品、电器产品、电工类产品(开关、电线电缆、低压电器、电工胶布)、五金产品、水管产品、取暖产品、装修建材产品、显示屏、车船用照明产品、杀菌产品的技术开发、生产与销售；装卸、搬运服务。
2、主要股东及控制关系
■
3、关联关系说明
公司副董事长全劲松先生持有深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）76.67%的份额，故间接持有深圳市兆驰照明股份有限公司46.00%的股权，且为其董事长及法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司关联法人：（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，故兆驰照明为公司关联法人。
4、主要财务数据
兆驰照明于2017年3月28日成立，截至2017年9月30日，兆驰照明资产总额为5,889.00万元，负债总额为2,935.85万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产2,953.15万元；2017年1-9月营业收入为2,435.98万元，利润总额为-1,286.85万元，净利润为-1,286.85万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。
三、担保的主要内容
公司拟为兆驰照明申请银行综合授信（授信期限为一年）提供不超过人民币 20,000 万元的连带责任保证，保证期间为自兆驰照明履行债务期限届满之日起两年。
为保证上述贷款及担保的顺利执行，同时降低上市公司的担保风险，公司在签署上述担保协议时，关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）应当按出资比例等比例提供担保且条件相等，另外，公司将与兆驰照明签署反担保协议，由兆驰照明以其资产对公司提供反担保。
以上担保事项尚未签署正式的担保协议，授权公司董事长顾伟先生负责与相关银行签订担保协议，具体担保金额和期限将以银行核准为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
四、董事会意见
近年来，照明市场规模稳步增长，行业发展前景积极向好，兆驰照明自成立以来，各运营中心筹建迅速，已推出上千余款产品，覆盖商照、工程、家居渠道的20余个品类，产品阵容规模不断完善；同时已签约运营商30余家，覆盖全国20个省份，其业务量快速增长，超过了公司对其发展速度的预期。公司对兆驰照明向银行申请的综合授信额度提供担保是为了支持其业务发展，兆驰照明其他股东深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）将按出资比例等比例提供担保且条件相等，并由兆驰照明以其资产对公司提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、累计对外担保数额及逾期担保的数额
截止本公告日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币70,000万元，占公司2016年度经审计净资产的比重为9.06%。公司本次对参股公司提供担保的总额为人民币20,000万元，占公司2016年度经审计净资产的比重为2.56%；同期公司对控股子公司提供担保的总额约为人民币991,410万元（美元担保金额依据2017年11月10日国家外汇管理局人民汇率中间价100美元= 662.82人民币元计算）占公司2016年度经审计净资产的比重为128.35%。公司及其控股子公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
2017年1月1日至披露日，公司与兆驰照明累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币29,499,100.07元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见：
我们认真审阅了公司提交的《关于为参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，参股公司兆驰照明自设立以来筹建迅速、产品阵容初具规模、业务拓展情况高于预期，公司对其申请银行综合授信额度进行担保，有利于帮助兆驰照明发展业务并增加公司收益。本次为兆驰照明提供担保事项由兆驰照明其他股东按出资比例等比例提供担保且条件相等，并由兆驰照明以其资产对公司提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，我们同意将上述事项提交至公司第四届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见：
兆驰照明自设立以来筹建迅速、产品阵容初具规模、业务拓展情况高于预期，公司对其申请银行综合授信额度进行担保，有利于帮助兆驰照明发展业务并增加公司收益。本次为兆驰照明提供担保事项由兆驰照明其他股东按出资比例等比例提供担保且条件相等，并由兆驰照明以其资产对公司提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事全劲松先生回避表决。我们认为公司本次对兆驰照明提供担保暨关联交易事项的决策程序合法，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，因此同意公司为兆驰照明提供担保暨关联交易事项，并将该项事项提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
八、监事会意见
经审议，监事会认为：参股公司兆驰照明自设立以来筹建迅速、业务拓展情况良好，公司对其申请银行综合授信额度进行担保，有利于提高其资金流动性，增强盈利能力，有利于兆驰照明发展业务，确保公司利益的最大化。本次为兆驰照明提供担保事项由兆驰照明其他股东按出资比例等比例提供担保且条件相等，并由兆驰照明以其资产对公司提供反担保，符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东的利益。因此，同意公司为兆驰照明提供担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
兆驰股份本次担保对象兆驰照明为公司参股公司，本次对外担保暨关联交易事项符合公司正常经营活动需要；该事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本次对外担保还需提交公司股东大会审议，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对本次对外担保暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月十五日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-073
深圳市兆驰股份有限公司
关于召开 2017 年第四次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于提议召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》，兹定于 2017 年 11 月 30 日14:30 召开 2017 年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次： 2017 年第四次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1、现场会议时间：2017 年 11 月 30 日（星期四）14:30
2、网络投票时间：2017 年 11 月 29 日- 2017 年 11 月 30 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 11 月 30 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 11 月 29 日 15:00 至 11 月 30 日15:00 期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2017 年 11 月 23 日（星期四）
（七）出席对象：
1、截止 2017 年 11 月 23 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。
（八）会议地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼 6 楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》；
2、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
3、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
4、《关于为下属公司申请银行授信提供担保的议案》；
5、《关于为参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，详细内容请见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2017-067）、《第四届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2017-068）等相关公告。
上述议案1、议案2、议案3、议案5属于影响中小投资者利益的重大事项或关联交易事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
（一）登记时间：2017 年 11 月 27 日至 2017 年 11 月 28 日上午 9:00 - 12:00、下午14:00 - 17:00。
（二）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；
3、异地股东可以凭以上证件采用书面信函、邮件等方式办理登记；
4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼 6 楼董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。
（四）联系方式
联 系 人：方振宇、罗希文
电话号码：0755-33614068
传真号码：0755-33614256
电子邮箱：LS@szmtc.com.cn
邮政编码：518112
（五）现场会期预计半天，出席本次股东大会现场会议人员交通、食宿费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月十五日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362429
2、投票简称：兆驰投票
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017 年 11 月 30 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 11 月 29 日15:00，结束时间为 2017 年 11 月 30 日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
深圳市兆驰股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市兆驰股份有限公司于 2017 年 11 月 30 日召开的 2017 年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意见投票。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持有上市公司股份的性质和数量：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
授权委托书签发日期： 年 月 日
本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
备注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。
