深圳齐心集团股份有限公司2016年员工持股计划修订稿（草案）摘要

证券简称：齐心集团 证券代码：002301 公告编号：2017－072

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”，“公司”）2016年度员工持股计划延期事宜因涉及产品变更，公司作为2016年度员工持股计划的委托人将委托江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）成立江苏信托·齐心共赢5号员工持股集合资金信托计划（以下简称“江苏信托·齐心共赢5号”），择机通过大宗交易的方式承接2016年员工持股计划——东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划所持有的公司2016年员工持股计划的全部14,536,901股公司股票。本次变更将在公司2017年第三次临时股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

二、有关信托公司的合同尚未签订,本信托计划尚未收到入资款项，存在不确定性；

敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

特别提示

一、齐心集团2016年度员工持股计划修订稿（草案）系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

三、本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

四、本计划修订稿（草案）在获得2017年第三次临时股东大会批准后，公司将委托江苏信托进行管理，并全额认购江苏信托·齐心共赢5号的一般级份额。

五、江苏信托·齐心共赢5号设立完成并经公司2017年第三次临时股东大会审议通过后，公司将委托该信托计划的管理人择机通过大宗交易的方式承接东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划所持有的公司2016年员工持股计划的全部14,536,901股齐心集团（002301.SZ）的股票。

六、公司作为2016年员工持股计划江苏信托·齐心共赢5号的一般级委托人，信托计划成立时，先由公司控股股东深圳市齐心控股有限公司（以下简称“齐心控股”）为员工持股计划参与员工垫资，待东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划了结清算之后，所退回的款项归还齐心控股本次垫资款，若上述退回款项与齐心控股垫资款产生差额，则该部分差额由齐心控股垫付，待江苏信托·齐心共赢5号清算后归还。

七、江苏信托·齐心共赢5号预计募集规模为人民币叁亿元整（小写：300,000,000元），并按“1元/份”确认对应的信托单位份额。其中，优先信托资金最高募集金额为人民币贰亿元整（小写：200,000,000元）（“优先级最高募集金额”），一般信托资金最高募集金额为人民币壹亿元整（小写：100,000,000元）（“一般级最高募集金额”）。信托计划存续期内，优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例不高于2:1，优先信托综合预期年化收益与费用总计不超过6.6%。公司控股股东深圳市齐心控股有限公司（以下简称“齐心控股”）为江苏信托·齐心共赢5号承担补仓义务，并就优先信托单位本金及预期年化收益承担不可撤销的补偿责任。同时，基于对公司发展的信心，公司控股股东深圳市齐心控股有限公司承诺：公司2016年度员工持股计划所认购的公司股票在清算后如果给员工造成损失，其将按照员工的实际成本予以补偿。

八、参加本员工持股计划的员工总人数不超过150人，其中董事、监事、高级管理人员6人，除个别离职人员外，各持有人持有的员工持股计划的份额不变。

九、本员工持股计划存续期不超过18个月，自江苏信托·齐心共赢5号成立之日起计算。

十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

十一、公司审议本员工持股计划修订稿的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

十三、《员工持股计划修订稿（草案）》中涉及对员工持股计划优先信托份额提供补偿的方案已获得控股股东深圳市齐心控股有限公司的同意和认可。

释 义

在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

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第一章 员工持股计划的目的和原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）员工择优参与原则

员工持股计划份额持有人须符合公司制定的标准，并经董事会认定、监事会核实。

（五）统筹规划、按年实施的原则

公司董事会制定员工持股计划方案，经股东大会审议通过并授权董事会逐年实施。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）持有人确定的职务依据

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员；

2、经董事会认定有突出贡献的其他核心员工。

二、员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的员工总人数不超过150人，其中董事、监事、高级管理人员6人，除个别离职人员外，各持有人持有的员工持股计划的份额不变。

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划延期事宜获公司股东大会批准后，公司作为2016年员工持股计划的委托人拟委托江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）成立江苏信托·齐心共赢5号员工持股集合资金信托计划（以下简称“江苏信托·齐心共赢5号”），承接延期前深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为2016年员工持股计划的委托人，与管理人——东证融汇证券资产管理有限公司、托管人——中国民生银行股份有限公司签订的《东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划资产管理合同》约定所持有的公司股票，各持有人持有的员工持股计划的份额比例不变；江苏信托·齐心共赢5号预计募集规模为人民币叁亿元整（小写：300,000,000元），并按“1元/份”确认对应的信托单位份额。其中，优先信托资金最高募集金额为人民币贰亿元整（小写：200,000,000元）（“优先级最高募集金额”），一般信托资金最高募集金额为人民币壹亿元整（小写：100,000,000元）（“一般级最高募集金额”）。信托计划存续期内，优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例不高于2:1，优先信托综合预期年化收益与费用总计不超过6.6%。

江苏信托·齐心共赢5号设立完成并经公司股东大会审议通过后，公司将委托该信托计划的管理人择机通过大宗交易的方式承接（以当日收盘价买入）东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划所持有的公司2016年员工持股计划的全部14,536,901股齐心集团（002301.SZ）的股票。

深圳齐心集团股份有限公司代表2016年员工持股计划作为江苏信托·齐心共赢5号的一般级委托人，信托计划成立时，先由公司控股股东深圳市齐心控股有限公司为员工持股计划参与员工垫资，待东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划了结清算之后，所退回的款项归还控股股东深圳市齐心控股有限公司本次的垫资款，若上述退回款项与控股股东垫资产生差额，则该部分差额由控股股东垫付，待江苏信托·齐心共赢5号清算后予以归还。

公司控股股东深圳市齐心控股有限公司（以下简称“齐心控股”）为江苏信托·齐心共赢5号承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及预期年化收益承担不可撤销的补偿责任。同时，基于对公司发展的信心，公司控股股东深圳市齐心控股有限公司承诺：公司2016年度员工持股计划所认购的公司股票在解禁期满后如果给员工造成损失，其将按照员工的实际成本予以补偿。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源、标的股票规模

江苏信托·齐心共赢5号设立完成并经公司股东大会审议通过后，公司将委托该信托计划的管理人择机通过大宗交易的方式承接（以当日收盘价买入）东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划所持有的公司2016年员工持股计划的全部14,536,901股齐心集团（002301.SZ）的股票。

第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况

参加对象认购员工持股计划的总份额不超过10,000万份，总金额规模不超过30,000万元。本次员工持股计划所发生的托管费和管理费，由参加对象按份额比例另行承担。本次参加认购的员工总人数不超过150人，其中认购员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员不超过6人。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

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陈钦鹏先生承诺：其认购本次员工持股计划的595万份额如在本次员工持股计划清算完成后产生收益，将作为未来公司并购子公司核心技术业务人员以及对公司有卓越贡献员工的激励基金使用，如在清算完成后产生亏损则由其自行承担相应损失。

以上任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划所对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章 本员工持股计划的存续期

一、本员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期为18个月，自本江苏信托·齐心共赢5号设立之日起计算。

（二）员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期

（一）员工持股计划所持有股票的锁定期为12个月，自东证融汇根据齐心共赢5号次2级委托人指令购入齐心集团股票之日起计算，即锁定期为2016年6月14日至2017年6月13日，截至目前，该股票锁定期已经结束。本次延期后的员工持股计划所承接的公司股票无锁定期。但员工持股计划在存续期限内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票等相关规定。

基于对公司未来发展的信心，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，公司董事会同意根据持有人会议表决结果，将公司2016员工持股计划延期18个月，存续期从股东大会审议通过后、江苏信托·齐心共赢5号设立之日起计算。存续期内，一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。

（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、其他可能影响股价的重大事件筹划之日起至公告后2个交易日。

第六章 本员工持股计划的管理模式

一、自行管理

本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

二、股东大会授权董事会办理的事宜

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（四）提名管理委员会委员候选人的权利；

（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

三、资产管理机构

江苏信托作为本员工持股计划的管理机构，根据有关法律法规以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）本次员工持股计划成立时，认购人投入的现金资产用于：

1、支付标的股票的取得对价；

2、支付资产管理机构的管理费；

3、支付江苏信托·齐心共赢5号优先级的收益，以及到期应归还的本金；

4、支付其他因实施本次持股计划发生的税、费。

（二）员工持股计划的资产独立于齐心集团的固有财产。齐心集团不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（三）员工持股计划的闲置资金可用于下列投资事项：

1、投资于国债、央行票据、金融债等固定收益类产品；

2、购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，或者以银行存款，金融债、国债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品。

3、不得进行证券投资、房地产投资、矿业权投资以及风险投资行为。

二、持有人权益的处置

（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

1、持有人辞职或擅自离职的；

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

（四）持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

四、本员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

（二）费用

1、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

2、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第八章 资产管理机构的变更、管理协议的主要条款

一、资产管理机构变更

公司于2016年5月选任东证融汇证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与东证融汇、中国民生银行股份有限公司签订《东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划合同》。

鉴于东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划到期后不能延期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司2016年度员工持股计划延期，公司作为2016年员工持股计划的委托人拟委托江苏信托作为本员工持股计划的管理机构成立江苏信托·齐心共赢5号员工持股集合资金信托计划（以下简称“江苏信托·齐心共赢5号”），并与江苏信托签订《江苏信托·齐心共赢5号员工持股集合资金信托计划资金信托合同》。

二、资产管理协议的主要条款

（一）资产管理计划名称：江苏信托·齐心共赢5号员工持股集合资金信托计划

（二）类型：集合资金信托计划

（三）一般级委托人：齐心集团股份有限公司（代员工持股计划）

（四）管理人：江苏省国际信托有限责任公司

（五）托管人：中国民生银行股份有限公司

（六）资产管理计划规模：本计划规模上限为30,000万份

（七）投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

（八）投资范围：深圳齐心集团股份有限公司（股票代码：002301）股票，闲置资金可投资流动性良好的金融工具，包括银行存款、票据、国债、证券逆回购、货币市场基金等。

深圳齐心集团股份有限公司董事会

2017年11月15日

（二级市场购买股票方式）

二零一七年十一月