天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-128

天马轴承集团股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2017年11月10日，以电子邮件的方式向全体董事和监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第八次会议的通知》。会议于2017年11月13日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由董事长傅淼先生主持，监事及其他相关人员列席会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于出售全资子公司TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD股权暨关联交易的议案》

该项交易为关联交易。鉴于公司董事均与该项交易无关联关系，不需要回避表决。

公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。

具体内容请参见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售全资子公司TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD股权暨关联交易的公告》（2017-129）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司 2017 年第七次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

具体内容请参见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》（2017-130）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的通知》（2017-131）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十四日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-129

天马轴承集团股份有限公司

关于拟出售全资子公司TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD

股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：公司拟向浙江天马电梯有限公司以人民币41,155.09万元出售全资子公司TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD 100%股权。本次交易对方为浙江天马电梯有限公司，浙江天马电梯有限公司为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。

2、关联人回避事宜：公司第六届董事会第八次会议上，鉴于公司董事与该项交易无关联关系，不需要回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人霍尔果斯天马创业投资集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、交易对公司的影响：本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

一、出售股权暨关联交易概述

2017年11月13日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《出售全资子公司TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD股权的议案》，拟向浙江天马电梯有限公司（以下简称“天马电梯”）以人民币41,155.09万元出售全资子公司TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD（以下简称“澳洲天马”）100%股权。

本次交易对方天马电梯为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。鉴于公司董事均与该项交易无关联关系，不需要回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该关联交易需要提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

独立董事对本次关联交易进行了事先认可并发表了独立董事意见，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。

2017年11月13日，本公司与天马电梯签署了《股权转让协议》。

自2017年1月1日起至本公告披露日，公司与天马电梯累计已发生的各类关联交易总金额为643,401,818.00元。

二、关联方暨交易对方基本情况

（一）基本情况

1、名称：浙江天马电梯有限公司

2、统一社会信用代码: 913305213075050701

3、住所：德清县临杭工业区运河路8号

4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

5、注册地：德清县临杭工业区运河路8号

6、主要办公地点：德清县临杭工业区运河路8号

7、法定代表人：马兴法

8、注册资本：40,000万元人民币

9、主营业务：电梯、自动扶梯、自动人行道、杂物电梯、升降机、立体停车设备的生产（包括设计、制造、安装、改造、修理）、经营、维护保养。

10、主要股东或和实际控制人

浙江天马电梯有限公司股东为霍尔果斯天马创业投资集团有限公司。

实际控制人：马兴法。

（二）财务数据

截至2017年9月30日，天马电梯资产总计662,592,528.25元；负债总计257,471,487.16元；所有者权益405,121,041.09元；营业收入0元，净利润199,932,968.53元。（未经审计）

（三）关联关系说明

天马电梯为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

三、出售标的暨关联交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD

2、注册地：澳大利亚珀斯

3、注册号：169895774

4、注册日期：2014年6月3日

5、注册资本：81,000,200澳元

6、公司类型：有限责任公司

7、主营业务：农牧养殖，销售

8、取得方式：投资设立

9、股东及股权结构：本公司持有TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD 100%股权。

（二）交易标的

交易标的：本公司持有的TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD 100%股权。

该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，该子公司未占用公司资金等方面的情况。

（三）主要财务指标

单位：元

■

注：1、2016年12月31日数据及2017年5月31日数据已经具有从事证券和期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2017〕第8323号的标准无保留意见的审计报告。

2、以上数据为合并数据。

四、交易的定价政策及定价依据

根据具有执行证券期货相关业务资格中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2017】336号评估报告，评估方法主要采用资产基础法和收益法，最终确定采用资产基础法。根据评估报告，在评估基准日2017年5月31日，TBG Agri Holdings Pty Ltd单体报表的总资产账面价值为36,519.66万元，总负债账面价值为10.52万元，净资产账面价值为36,509.14万元；评估后，总资产为41,165.61万元，总负债为10.52万元，净资产为41,155.09万元。总资产评估值比账面价值增值4,645.95万元，增值率为12.72%；净资产评估值比账面价值增值4,645.95万元，增值率为12.73%。

以标的公司净资产评估值为依据，经交易双方协商同意，转让价款为人民币41,155.09万元。

五、交易协议的主要内容

协议主要条款如下：

（一） 协议主体

转让方：天马轴承集团股份有限公司

受让方：浙江天马电梯有限公司

（二）转让价款

本次标的股权转让价款经第三方评估机构以2017年5月31日为评估基准日评估确定，标的股权转让总价款为人民币41,155.09万元。

（三）支付方式

转让方股东大会批准转让澳洲天马股权之日起60个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%，即20,577.545万元。

标的股权过户后6个月内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%，即20,577.545万元。

（四）股权过户

转让方应在受让方根据协议支付股权转让价款的50%（即20,577.545万元）当日办理股权变更登记。

经双方确认，自标的股权评估基准日至股权过户日期间，澳洲天马的损益均由受让方承担。

（五）合同效力

1、本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

2、本协议书在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（1）转让方股东大会批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的澳洲天马股权；

（2）澳洲天马股东批准本次向受让方协议转让标的股份。

六、涉及收购、出售资产及关联交易的其他安排

本交易完成后，澳洲天马现有经营管理团队及员工继续在澳洲天马留用，本次股权转让不涉及公司经营层变动、不涉及债务重组、对本公司高管人员不构成影响、不存在与关联人存在同业竞争的情况。出售资产所得款项将用于公司日常经营。

七、出售资产的目的和对公司的影响

根据未来整体战略规划和业务转型需要，收缩轴承业务、数控机床业务、养殖等其他业务规模，置出部分资产与股权，有利于增加公司的现金流，进一步改善公司的持续盈利能力，有利于公司主营业务的健康稳定发展，提高资金的使用效率，有利于整合公司优势资源，通过设立、并购重组等方式在国内外进行外延式扩张，向中小企业和行业客户提供一站式的企业SaaS服务、大数据平台服务和基于人工智能的智能商业服务。

本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

受让方天马电梯具有良好的经营能力、履约能力及付款能力。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可

本公司与浙江天马电梯有限公司发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司为本次股权出售聘请的审计机构与资产评估机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具有充分的独立性。本次出售股权价格，以资产评估机构出具的资产评估报告为依据，定价公平合理。本次资产出售，有利于改善公司业绩，符合公司与股东的整体利益，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。

（二）独立意见

本公司与浙江天马电梯有限公司发生的关联交易属于公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对相关标的进行了审计和评估。评估机构对上述目标公司进行评估。我们认为，此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。交易价格以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。

本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

九、风险提示

本次股权出售，是公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。

受让方天马电梯具有良好的经营能力、履约能力及付款能力，本公司认为本次股权转让款项回收的风险较小。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

十、备查文件目录

1、天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议

2、股权转让协议

3、独立董事关于对公司关联交易事前认可意见

4、独立董事关于关联交易的独立意见

5、审计报告

6、评估报告

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十四日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-130

天马轴承集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都天马铁路轴承有限公司（以下简称 “成都天马”） 拟向中国民生银行股份有限公司成都分行申请总额不超过人民币10,000万元的综合授信。

为解决日常运营、业务发展所需资金问题，进一步提高成都天马经济效益，公司拟为其提供最高额保证担保。担保期限为主债务履行期届满之日起一年。该项担保额度占公司最近一期（2016年12月31日）经审计归属于上市公司股东净资产的2.24%。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，本次担保事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

一、 被担保人的基本情况

（一）成都天马铁路轴承有限公司

1、概况

公司名称：成都天马铁路轴承有限公司

成立日期：2002年01月21日

公司法定代表人：沈高伟

注册资本：人民币陆亿元整

住所：成都市青白江区城厢镇下北街143号

经营范围：制造、销售、维修：轴承及轴承配件、金属材料（不含稀贵金属）、轴承产品及其技术的进出口业务（不含国家限制进出口的项目）(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司关系：公司持有成都天马90%股权。成都天马为公司控股子公司。

2、财务情况（单位：元）

■

注：以上2016年度数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。

二、 担保协议的主要内容

公司将为成都天马向中国民生银行股份有限公司成都分行申请总额不超过人民币10,000万元的综合授信提供最高额保证担保，担保期限为主债务履行期届满之日起一年。相关担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

三、 董事会意见

为解决其日常运营、业务发展所需资金问题，进一步提高成都天马经济效益，公司同意为其综合授信提供最高额保证担保。成都天马是公司控股子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于子公司推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保不存在反担保事项。

四、 独立董事意见

经核查，本次被担保对象是公司的控股子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于子公司解决其日常运营、业务发展所需资金问题，进一步提高成都天马经济效益。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次公司为子公司提供担保的事项。

五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司累积提供担保总额为25,000万元，占公司最近一期（2016年12月31日）经审计归属于上市公司股东净资产的5.60%。公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十四日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-131

天马轴承集团股份有限公司

关于召开公司2017年第七次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第八次会议于2017年11月13日召开，会议决定于2017年11月29日召开公司2017年第七次临时股东大会。

现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2017年第七次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会，2017年11月13日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》。

3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年11月 29日上午10：00

（2）网络投票时间：2017年11月28日-2017年11月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月 29日上午 9:30-11:30，下午13：00-15：00；通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2017年11月28日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2017年11月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7．会议的股权登记日：2017年11月22日

8．出席对象：

（1）在股权登记日2017年11月22日持有公司股份的股东或其代理人。

2017年11月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9．现场会议地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层会议室。

二、会议审议事项

1．审议《关于出售全资子公司TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD股权暨关联交易的议案》

上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上议案内容详见公司于2017年11月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

三、提案编码

本次股东大会提案编码

■

四、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2．登记时间：2017年11月23日（上午9：00—下午16:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2017年11月23日16:00之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦四层

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

说明会议联系方式（包括会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、电子邮箱等）和会议费用情况等。

1．会议联系方式：

（1）联系人：杨柳

（2）联系电话：010-59065226

（3）传真：010-59065515

2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3．会议期限：半天。

七、备查文件

1．天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议

附件：

一、参与网络投票的具体操作流程；

二、2017年第七次临时股东大会会议授权委托书；

三、2017年第七次临时股东大会参会登记表。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月29日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00— 15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月28日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年11月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

天马轴承集团股份有限公司

2017年第七次临时股东大会会议授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人/公司出席天马轴承集团股份有限公司2017年第七次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议本次会议有关的法律文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人姓名或名称：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持有股数：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。

附件三：

天马轴承集团股份有限公司

2017年第七次临时股东大会参会登记表

■

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-132

天马轴承集团股份有限公司

关于持股5%以上股东股份减持的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）于2017 年9 月 9 日披露了《关于大股东减持股份预披露的公告》（2017-117），持有公司股份153,227,919股，占总股本的12.9%的股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司计划自预披露公告发布之日起15个交易日后3个月内，以集中竞价方式减持本公司股份不超过11,880,000股（占本公司总股本比例1%）；自预披露公告发布之日起3个交易日后3个月内，以大宗交易方式减持本公司股份不超过23,760,000股（占本公司总股本比例2%），合计减持不超过35,640,000股（占本公司总股本比例3%）。具体内容详见公司于2017年9月9日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。现将有关情况公告如下：

一、减持计划的实施进展

1、股东减持股份情况

截至本公告披露日，公司股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司于2017年10月9日至2017年11月13日期间，通过集中竞价方式减持公司股份3,964,758股，占公司总股本0.3337%，减持价格均价为10.23936元/股；

2、股东本次减持前后持股情况

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二、其他相关说明

1、霍尔果斯天马创业投资集团有限公司不属于本公司的控股股东和实际控制人。上述减持不会导致本公司控制权发生变更的风险。

2、霍尔果斯天马创业投资集团有限公司本次减持公司股份不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9 号）等有关规定。

3、关于股东的减持计划等相关事项公司已按照规定进行了预先披露，截至目前，霍尔果斯天马创业投资集团有限公司严格遵守预披露公告披露的减持计划，与已披露的意向、承诺或减持计划一致。

4、公司将持续关注霍尔果斯天马创业投资集团有限公司减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规督促霍尔果斯天马创业投资集团有限公司严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

三、备查文件

1、霍尔果斯天马创业投资集团有限公司《关于减持股份进展的告知函》。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十四日