上海宝信软件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：宝信软件、宝信B 股票代码：600845、 900926

上海宝信软件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

证券代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 公告编号：2017-050

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

针对本次发行可转债，本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行资信评级。根据新世纪评估出具的《上海宝信软件股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为AA+，本次发行可转债的信用级别为AA+，评级展望为稳定。新世纪评估在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

（一）发行人现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定

现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下：

“第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东合理的投资回报，充分维护股东依法享有的资产收益等权利。

（一）利润分配原则

公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配政策

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他形式分配利润；在同等条件下，相对于股票方式，优先采取现金方式；在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。

根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股本规模与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。

（三）利润分配事项的决策机制

公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。公司董事会和股东大会对现金分红具体方案进行论证和决策时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）调整利润分配政策的决策机制

法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对既定利润分配政策进行调整，以保护全体股东利益。利润分配政策的调整议案由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百五十六条公司的税后利润按下列顺序进行分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付普通股股利。”

（二）最近三年公司现金分红情况

单位：元

■

报告期内，公司未分配利润使用方案系结合生产经营情况及未来发展规划而确定，留存的未分配利润主要用于补充公司营运资本与资本性支出，从而实现公司的发展战略。

三、关于本次发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，截至2016年12月31日，公司经审计的净资产为424,744.27万元，归属于母公司股东权益为414,902.12万元，高于15亿元。因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别注意。

四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定并持续完善《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。

（二）巩固并拓展IDC业务，提升公司盈利能力

近年来，公司先后建设了宝之云IDC一期、二期、三期，并陆续进入商业化运营，已投入运营的项目效益良好。本次募投项目宝之云IDC四期将进一步提升公司在云计算产业的竞争力和公司盈利能力，降低本次发行摊薄即期回报的风险。

（三）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和管控风险。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，该规划已经第七届董事会第二十二次会议、2015年度股东大会审议通过。公司将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

为使公司填补回报措施能够切实履行，相关主体作出以下承诺：

1、公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。

5、如公司未来实施股权激励，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况挂钩。

6、切实履行公司制定的填补即期回报措施以及本人对此作出的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

2、控股股东、实际控制人作出的承诺

公司控股股东宝钢股份、实际控制人原宝钢集团作出如下承诺：“不越权干预宝信软件经营管理活动，不侵占宝信软件利益。”

五、公司的相关风险

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）竞争风险

经过多年的努力与积累，公司形成了成熟的商业经营模式，培养了稳定的客户群体，已成为钢铁行业内具有竞争优势的信息化、自动化服务提供商。但随着客户对信息化、自动化服务需求的升级，以及信息化、自动化服务市场未来的持续增长，新进入的市场竞争者将不断增多，行业竞争将进一步加剧。同时，公司正在开展产业升级转型的发展策略，扩大公司的业务范围，因此公司除了在原有领域市场面临新进竞争对手的同时，还将在进入的其他领域与市场先行者进行竞争。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，并将现有的成熟商业模式在其他市场领域成功复制，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高公司竞争实力，则公司面临着因市场竞争而导致市场占有率下滑的风险。

（二）行业风险

一直以来，公司主要面向钢铁企业的重点行业用户提供信息化、自动化服务。随着国家基础经济建设的投入，钢铁行业的信息化、自动化服务市场蓬勃发展，从而为公司的快速成长提供了广阔空间。当前国际环境、国内经济发展均处于深刻变化中，国内钢铁需求呈现大涨大落后的震荡回调，钢铁行业经营形势复杂多变，直接影响钢铁行业机电、自动化、信息化等项目建设，行业前景具有不确定性。虽然公司在现阶段确立了通过巩固现有市场、提升技术能力、构建营销网络、实施投资并购、开展产业升级转型的发展策略，正积极拓展钢铁行业以外的市场，但公司仍面临因来自钢铁企业的收入下降而导致公司业绩下滑的风险。

（三）应收账款风险

截至2017年6月30日，公司应收账款净额为189,454.30万元，占流动资产比例为36.56%，占总资产比例为26.87%，应收账款余额较大。

虽然公司目前的客户主要以国有大中型企业或上市公司等信用较好的主体为主，应收账款账龄大部分均在一年到两年以内，三年及以上应收账款主要为大型项目的尾款，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但鉴于目前公司的应收账款余额较大且周转率有所下降，一旦有大额款项未能收回，将会对公司经营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。

（四）募集资金投资项目风险

公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。

六、与本次发行相关的风险

（一）本次可转债偿还风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（二）标的证券价格发生不利变动的风险

公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩，宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（四）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

（五）有条件赎回导致的风险

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1、公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；

2、当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（六）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

（七）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

公司面临的其他风险详见募集说明书“第三节 风险因素”相关内容。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：上海宝信软件股份有限公司

英文名称：Shanghai Baosight Software Co., Ltd.

股票简称：宝信软件、宝信B

股票代码：600845、900926

股票上市地点：上海证券交易所

法定代表人：夏雪松

注册资本：783,249,172元

成立日期：1994年8月15日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号

邮政编码：201203

电话：021-20378893

传真：021-20378895

公司网站：http://www.baosight.com

电子信箱：investor@baosight.com

（二）本次发行的基本情况

1、本次发行核准情况

本次发行经本公司2016年10月24日召开的第八届董事会第五次会议和2017年3月3日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，并经2016年12月21日召开的2016度第一次临时股东大会表决通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》及上交所网站（www.sse.com.cn）上。本次发行已经国务院国资委以《关于上海宝信软件股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2016]1252号）批准。

本公司于2017年10月11日收到中国证监会出具的《关于核准上海宝信软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1707号），核准宝信软件公开发行面值总额16亿元的可转换公司债券。

2、发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

3、发行规模

本次发行可转债总额为人民币16亿元。

4、票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

5、债券期限

本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2017年11月17日至2023年11月16日。

6、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1%、第四年为1.3%、第五年为1.5%、第六年为1.8%。

7、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

I =B×i

I：指年利息额

B：指本次发行可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指当年票面利率

（2）付息方式

①本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

④可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。

8、担保事项

本次发行可转债不提供担保。

9、转股期限

本次发行可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

10、转股数量的确定方式

本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为18.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

12、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在可转债存续期间，当公司A股股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日的公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

13、赎回

（1）到期赎回

本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；

②当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

14、回售

（1）有条件回售

在可转债最后两个计息年度内，如果公司A股股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售

若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

15、转股后的利润分配

因本次发行可转债转股而增加的A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

16、发行方式及发行对象

本次发行可转债向在股权登记日（2017年11月16日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。原A股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

本次可转债的发行对象为：（1）发行人原A股股东：发行公告公布的股权登记日（即2017年11月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

17、向原股东配售安排

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2017年11月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.885元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足16亿元的余额由主承销商包销。

18、债券持有人及债券持有人会议

在可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

（4）公司制定《A股可转换公司债券持有人会议规则》，其中规定：修订本规则；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人的权利的义务，债券持有人会议的召集与通知、召开、表决与决议。

19、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过16亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

20、募集资金存放账户

公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债募集资金将存放于董事会决定的专项账户中。

21、本次决议的有效期

本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。

（三）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）浙商证券组织的承销团承销，本次发行认购金额不足16亿元的部分由主承销商浙商证券包销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2017年11月15日至2017年11月23日。

（四）发行费用

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上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。

（五）主要日程与停、复牌安排

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（六）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

二、本次发行有关机构

（一）发行人

名称：上海宝信软件股份有限公司

法定代表人：夏雪松

联系人：彭彦杰

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号

联系电话：021-20378893

传真：021-20378895

（二）保荐机构（主承销商）

名称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

保荐代表人：王一鸣、徐相

项目协办人：杨悦阳

经办人员：罗军、潘洵、范光华、马挺、金韫青、徐含璐

办公地址：杭州市江干区五星路201号

联系电话：0571-87902574

传真：0571-87901974

（三）律师事务所

名称：上海市华诚律师事务所

事务所负责人：钱军亮

办公地址：上海市长乐路989号世纪商贸广场26-27楼

经办律师：钱军亮、吴月琴

联系电话：021-52921111

传真：021-52921001

（四）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：顾仁荣

办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

经办会计师：连向阳、汪健

联系电话：010-88095805

传真：010-88091199

（五）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

经办人员：陈思阳、王婷亚

联系电话：021-63504375

传真：021-63610539

（六）收款银行

收款单位：浙商证券股份有限公司

开户银行：中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行

账号：19030101040015612

（七）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

第二节 发行人主要股东情况

截至2017年6月30日，公司股权结构如下：

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截至2017年6月30日，公司限售股份情况及限售条件如下：

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截至2017年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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除宝钢股份外，公司无其他持股超过5%的主要股东。

第三节 财务会计信息

本节财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2014年度、2015年度及2016年度经审计的财务报告，以及2017年1-6月未经审计的财务报告。

一、财务报告及相关财务资料

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告进行了审计，分别出具标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]31130003号、瑞华审字[2016]31130001号及瑞华审字[2017]31130002号）。2017年1-6月的财务报告未经审计。

（一）最近三年合并财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

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2、简要合并利润表

单位：元

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注：2015年和2014年“每股收益”已根据2015年度利润分配方案“以资本公积向全体股东每10股转增10股”，按调整后的股数进行重新计算。

3、简要合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年母公司财务报表

1、简要母公司资产负债表

单位：元

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2、简要母公司利润表

单位：元

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(下转38版)

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭宁敬路515号

保荐机构（主承销商）

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二零一七年十一月