山东太阳纸业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002078    证券简称：太阳纸业    公告编号：2017-089

山东太阳纸业股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票授予日期为2014年9月12日，涉及人数为1人，回购注销的限制性股票数量共计40,000股，占回购前公司总股本2,592,625,238股的0.0015%，回购价格为2.237元/股。

2、 公司于2017年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续。

一、 股权激励计划简述

1、2014年3月31日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》等议案。

2、2014年4月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

3、2014年5月12日，中国证监会对公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。

4、2014年6月6日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。

5、2014年7月17日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》等议案。5名激励对象因离职等原因不再符合激励条件，公司拟向激励对象授予限制性股票的数量调整为3,146万股，激励对象人数调整为179人。

2014年7月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字[2014]37050004号的《验资报告》，经审验，截至2014年7月25日止，太阳纸业指定的认购资金账户已收到179名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金70,365,708.38元。

2014年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票完成股权登记，上市日期为2014年9月12日。

公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修改《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续。根据上述决议，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，鉴于原5名激励对象因离职等原因不再满足成为股权激励对象的条件，公司将为5名原激励对象回购的146万股公司股份进行注销。

2014年9月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字[2014]第37050006号的《验资报告》。2014年10月17日，公司已回购股票注销事宜完成股权登记。

6、2015年9月10日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

7、2016年9月2日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。

8、2017年9月9日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》。

二、 本次限制性股票回购注销情况

1、2017年9月9日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象常俊华因离职，已不符合激励条件。根据《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》的相关规定，常俊华已获授但尚未解锁的限制性股票共计4万股将由公司全部进行回购注销，回购价格为2.237元/股。

2、公司本次回购注销限制性股票的资金合计89,480元，资金来源为公司自有资金。

3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字〔2017〕37050007号验资报告，对公司截止2017年10月30日减少注册资本及股本的情况进行了审验。

4、截至2017年11月14日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由2,592,625,238股变更为2,592,585,238股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

5、公司监事会、独立董事对本次回购注销事项出具了意见，北京德恒律师事务所就回购注销等事宜出具了法律意见书。相关内容具体详见2017年9月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告。

三、 回购注销前后公司股本变动情况表

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本次公司部分限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一七年十一月十五日