招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

股票简称：招商蛇口股票代码：001979.SZ

声 明

本募集说明书及其摘要的全部内容依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或投资收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明，均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、债券受托管理协议对本期债券各项权利的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

重大事项提示

公司提请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书及本摘要中“风险因素”等有关章节：

一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

二、公司最近一期期末净资产为771.35 亿元（2017年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为72.28%，母公司口径资产负债率为68.54%；截至2017年9月末，发行人未经审计股东权益为782.95亿元人民币；合并口径的资产负债率为74.01% ，母公司报表口径的资产负债率为 68.41% ；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为587,877.50万元（2014年、2015年和2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。2017年7月18日，经中国证监会证监许可[2017]1278号文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民币150亿元的公司债券。本期债券拟定于深圳证券交易所发行及上市交易，具体安排见发行公告。

三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，具体上市进程在时间上存在不确定性，且无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

五、本债券符合质押式回购条件。

六、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA，说明本公司债券的信用质量极高，信用风险极低。本期债券为无担保债券。由于本期公司债券的期限较长，在本次债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

七、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。

九、中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）和证券交易所网站公布，且深交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

十、房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008 年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015 年，随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况预计将逐步企稳。尽管作为全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到行业周期性波动的影响。

十一、房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，尽管国家已出台了一系列宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需求进行调节，但在部分城市，仍然存在房地产投资过热、住房供应结构不合理、房价上涨过快等问题。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展，国家在未来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。

十二、社区开发与运营收入是发行人营业收入的主要来源，最近三年及一期末，发行人存货余额分别为10,067,564.33万元、12,138,049.84万元、11,418,686.72万元和13,717,061.27万元，占当期资产总额的比例分别为59.83%、57.55%、45.54%和49.29%。截至2017年9月末，发行人存货余额为14,455,164.81万元，占当期资产总额的比例为47.98%。发行人存货规模较大，且占资产总额的比例相对较高，主要是由于发行人的商务地产、住宅房地产项目较多。发行人社区开发与运营项目主要分布于深圳、广州、佛山、上海、南京、苏州、天津、重庆、武汉、成都等一二线重要城市。房地产市场具有行业周期性，受宏观经济政策及市场环境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去库存压力，可能影响发行人部分项目的销售节奏。

十三、2017年6月末，公司已在全国39个城市以及香港、新西兰等地布局，开发项目逾200个。公司社区开发与运营业务系公司收入贡献最大的业务板块。公司作为一家全国性的房地产企业，项目储备充足，拥有合理业务结构、城市布局相对集中于一二线重要城市、具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司社区开发与运营业务销售贡献主要来源于一、二线城市，其中深圳区域居于公司房地产销售的核心地位，存在一定的区域集中风险。

十四、公司所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入来源于社区开发与运营和园区开发与运营，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，社区和园区投资前景和市场需求都将看好，社区和园区价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，社区和园区价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在相当程度上影响着公司的业绩。

十五、园区及社区项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。目前公司持有待开发及已开发土地储备较为充足，具备较强的持续发展后劲，但也将给公司带来较大的资金支出压力。公司的融资渠道和成本控制能力将对公司的偿债能力产生一定的影响。

十六、园区及社区开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，资金周转速度相对缓慢。发行人最近三年及一期经营活动现金流净额分别为-494,134.48万元、208,427.22万元、-1,271,473.51万元和-1,170,893.36万元。截至2017年9月末，发行人经营活动现金流净额为-1,505,058.87万元，主要是因为公司土地、基建支出增加。由于公司经营性净现金流存在一定波动，对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

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（二）核准情况及核准规模

1、发行人董事会决议批准情况

（1）发行人董事会决议批准情况

2016年4月21日，发行人第一届董事会2016年第一次临时会议审议并通过了《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》，提请股东大会给予董事会发行债券产品的一般授权。

发行人第一届董事会2016年第一次临时会议公告于2016年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（2）《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容

发行人第一届董事会2016年第一次临时会议所批准的《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》提请股东大会批准的一般性授权中，与本次公司债券发行有关的授权内容如下：

（a）债券发行规模及种类

债券发行总规模合计不超过200亿元，债券种类包括公司根据现行法律法规可以发行的公司债券，其中公司债券总规模不超过150亿元。

（b）拟发行公司债券的主要条款

发行规模不超过150亿元，且不超过现行法律法规允许的发行上限；发行方式为面向合格投资者公开发行；配售安排为可向公司股东配售，具体配售安排由董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定；期限与品种，不超过15年，可设置可续期条款，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合，且可根据需要设定赎回权、回售权等选择权，具体期限构成、选择权设置和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定；募集资金用途，预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等合法合规用途，具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定。

（c）一般性授权事项的范围

提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根据公司特定需要以及其他市场条件，确定各类债券产品发行的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于与债券产品发行有关的一切事宜）；

进一步转授权公司总经理及其授权人士根据公司特定需要以及其他市场条件等具体执行。

授权公司董事会秘书根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发相关公告和其他文件，进行相关的信息披露。

（d）授权有效期

董事会议案获得股东大会批准之日起24个月。如果董事会和（或）其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管不家门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

2、发行人股东大会批准情况

2016年5月17日，发行人2015年年度股东大会决议通过了《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》，议案具体内容见上文“《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容”披露）。

发行人2015年年度股东大会决议公告于2016年5月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、发行人总经理批准情况

经发行人2015年年度股东大会及第一届董事会2016年第一次临时会议决议通过，发行人总经理获得就具体执行本次债券发行的一般性授权，一般性授权的内见上文“《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容”披露。

2016年9月13日，发行人总经理签署《关于2016年公司债注册及发行方案》，具体如下：

发行规模：本次债券的发行总规模不超过150亿元，采用分期发行方式，首期发行规模不超过50亿元。

发行对象和发行方式：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

配售安排：本次债券不向公司原股东优先配售。

债券品种和期限：不超过15年，可以为单一品种或数个不同的品种。本次债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将在各期债券发行前由总经理或授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。首期发行期限视情况选择3年期到10年期。

上市地点：深圳证券交易所。

募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还存量债务，补充流动资金。

债券利率：本次债券采用固定利率形式，票面利率由总经理或其他授权人士和主承销商通过发行时市场询价协商确定。

担保情况：本次债券无担保。

偿债保障措施：为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。

根据公司2015年年度股东大会及董事会决议授权，总经理许永军进一步授权财务总监黄均隆根据相关规定及市场情况确定本次公司债注册及发行方案，包括但不限于确定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等；总经理许永军代表公司签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司本次发行公司债券的申请文件、承销协议和承诺函等），以及办理必要的手续等。

本次注册及发行方案的有效期自签署之日起至2018年5月16日，如公司已在上述有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

2、2017年7月18日，本次债券经中国证监会（证监许可[2017]1278号文）核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过150亿元（含150亿元）的公司债券。本次债券将分期发行，其中首期发行的债券总额为不超过30亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

3、本期债券为首期发行，分为两个品种，品种一初始发行规模为2.5亿元，品种二初始发行规模为2.5亿元，合计初始发行规模为5亿元，可超额配售合计不超过25亿元（含25亿元）。

（三）本期债券的主要条款

1、 发行主体：招商局蛇口工业区控股股份有限公司。

2、 债券名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

3、 发行规模：本次债券的发行总规模不超过150亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，品种一初始发行规模为2.5亿元，品种二初始发行规模为2.5亿元，合计初始发行规模为5亿元，可超额配售合计不超过25亿元（含25亿元）。

4、 票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

5、 债券期限：本期债券期限不超过【五】年（含【五】年），分为两个品种，品种一为【五】年期固定利率品种（以下简称“品种一”），品种二为【三】年期固定利率品种（以下简称“品种二”）。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。

6、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、 债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。

8、 债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，本次债券按面值平价发行。

9、 还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

10、 发行首日与起息日：本期债券的发行首日为2017年11月17日，本期债券的起息日为2017年11月20日。

11、 利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

12、 付息日：本期公司债券品种一付息日为2018年至2022年每年的11月20日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。品种二付息日为2018年至2020年每年的11月20日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

13、 兑付日：本期公司债券品种一兑付日为2022年11月20日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。品种二兑付日为2020年11月20日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

14、 付息、兑付方式：本期债券付息、兑付方式按照深圳证券交易所和登记机构的规定执行。

15、 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

16、 担保情况：本期债券为无担保债券。

17、 募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。

18、 信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

19、 主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。

20、 债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

21、 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司、财务公司等，经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）同时符合以下条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于人民币2,000万元；最近1年末金融资产不低于1,000万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（6）同时满足以下条件的个人：（a）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；（b）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于上述第（1）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；（7）中国证监会和适用的交易所认可的其他合格投资者。

22、 发行方式：本期债券发行采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

23、 配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。

24、 网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。

25、 向公司股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。

26、 承销方式：本期债券由主承销商招商证券负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

27、 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还存量债务。

28、 拟上市地：深圳证券交易所。

29、 质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

30、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

上市地点：深圳证券交易所

发行公告刊登日期：2017年11月15日

簿记建档日：2017年11月16日

发行首日：2017年11月17日

网下发行期限：即2017年11月17日（T日）至2017年11月20日（T+1日）

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场

办公地址：中国广东省深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼

法定代表人：孙承铭

董事会秘书：刘宁

联系人：朱瑜

联系电话：0755-26819600

传真：0755-26818666

邮政编码：518067

（二）主承销商/簿记管理人：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心北楼7层

法定代表人：霍达

联系人：张昊、杨栋、胡玥

联系电话：010-60840903

传真：010-57601990

邮政编码：100033

（三）分销商

1、【名称】

住所：

办公地址：

法定代表人：

联系人：

联系电话：

传真：

邮政编码：

2、【名称】

住所：

办公地址：

法定代表人：

联系人：

联系电话：

传真：

邮政编码：

（四）发行人律师：广东信达律师事务所

住所：深圳市福田区益田路太平金融大厦12楼广东信达律师事务所

办公地址：深圳市福田区益田路太平金融大厦12楼广东信达律师事务所

负责人：张炯

经办律师：张炯、张森林

联系电话：0755-88265288

传真：0755-88265537

邮政编码：518017

（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

负责人：叶韶勋

联系人：夏斌

联系电话：0755-82900800

传真：0755-82900815

邮政编码：518033

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：青浦区新业路599号1幢968室

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

法定代表人：关敬如

联系人：龚天璇

联系电话：+86 18601667122

传真：021-51019030

邮政编码：200011

（七）债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：王宏峰、陈健健、舒翔、陈天涯、梅不寒

联系电话：010-6083 3531；010-6083 3527

传真：010-6083 3504

邮政编码：100026

（八）主承销商的收款账户及开户银行

开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行

账户名称：招商证券股份有限公司

银行账户：44201518300052504417

大额支付系统号：105584000440

（九）募集资金专项账户开户银行

开户银行：招商银行股份有限公司深圳新时代支行

账户名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

银行账户：812280032810002

大额支付系统号：308584001081

（十）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市罗湖区深南东路深业中心2-5层、7-19层

法定代表人：桂敏杰

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

邮政编码：518010

（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

负责人：周宁

联系电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

邮政编码：518038

三、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由招商证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年6月30日，发行人与主承销商招商证券存在如下利害关系情形：

1、 招商证券为招商蛇口换股吸并招商地产项目的合并方财务顾问，该项目于2015年12月末完成，目前处于持续督导期间。

2、 招商证券为招商蛇口于2017年2月16日经银行间市场交易商协会接受注册的50亿元中期票据的联席主承销商，截至2017年6月30日，前述注册通知书项下已发行首期中期票据20亿元；截至本募集说明书签署日，前述注册通知书项下额度已全部发行完毕。

2、招商证券子公司招商致远资本投资有限公司通过深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）间接持有的招商蛇口（001979）股票股份数额为84,745,762股。

3、招商证券持有招商蛇口（001979）股票189,219股，其中融券5,998股。

4、招商证券子公司招商证券（香港）有限公司持有招商蛇口（001979）股票182,220股。

截至2017年6月30日，广东信达律师事务所为招商蛇口换股吸并招商地产项目的被合并方法律顾问，该项目于2015年12月末完成；广东信达律师事务所为招商蛇口2017年中期票据的法律顾问，该项目已于2017年8月完成全部发行。

截至2017年6月30日，发行人与受托管理人中信证券存在如下利害关系情形：

1、中信证券为招商蛇口换股吸并招商地产项目的合并方财务顾问，该项目于2015年12月末完成，目前处于持续督导期间。

2、中信证券累计持有招商蛇口（001979.SZ）股票共计180,030股。

除此以外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

二、本期债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，本期债券到期不能偿还的风险极小。

（二）评级报告的主要内容

中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“招商局蛇口工业区控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”的信用级别为AAA。该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

中诚信证评授予发行主体招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“公司”）主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了招商蛇口偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司控股股东实力雄厚且能够对公司提供有力支持，公司累积了丰富的开发经验且近年来销售业绩持续提升，目前土地储备丰富且优质，以及公司财务结构稳健、融资渠道畅通等正面因素为公司未来的发展提供的保障。同时，中诚信证评也关注到国内房地产行业景气度波动以及公司面临的资本支出压力等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。

1、正面

1）股东实力雄厚及对公司的有力支持。

公司控股股东招商局集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会监管的大型中央企业之一，也是16家以房地产为主业的央企之一，目前已形成了交通、金融及地产三大核心板块，截至2016年末，总资产达到6.81万亿元，能够在业务拓展、项目获取、资金安排以及资本运营等方面为公司提供有力支持。

2）公司丰富的开发经验及持续增长的销售业绩。

作为全国性龙头房地产企业之一，公司累积了丰富的社区开发销售及园区开发运营经验，具备了各项资源的综合整合能力，形成了很强的品牌竞争优势。近年来公司实现了销售业绩的持续提升，表现出较强的市场应对能力。

3）公司丰富且优质土地储备。

近年来，公司持续聚焦于华东及华南（含深圳）等传统优势区域，并积极采取合作拿地等方式进一步增加一、二线城市的核心区域优质土地资源，为其未来发展提供有力支撑。

4）资本结构稳健且融资渠道畅通。

得益于稳健的发展策略，近年来公司负债水平有所降低，融资成本较低且债务期限结构较好，加之货币资金充裕，为债务本息偿还形成充分保障；此外，公司吸收合并招商地产完成上市及非公开发行后，其自有资本实力及融资能力均大大增强，亦能够形成境内外联动的融资模式。

2、关注

1）房地产行业景气度波动。

在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，利润空间不断收窄，行业环境的变化或将对公司利润空间及经营稳定性带来负面影响。

2）资本支出压力。

随着公司逐步增加一、二线城市优质土地资源储备，以及公司深入园区开发及拓展邮轮业务，公司面临的资本支出压力或将有所加大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并出具定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人主体历史评级情况

报告期内，发行人主体历史评级情况如下：

■

注：“中诚信国际信用评级有限责任公司”简称“中诚信国际”

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要金融机构的授信情况

公司具有良好的信用状况，与各大银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2017年6月30日，公司及合并报表的下属子公司已获得银行授信额度人民币1,033.08亿元，未使用额度521.67亿元，公司融资渠道畅通。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

（三）发行人及其子公司已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况

截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司已发行尚未兑付债券及债务融资工具如下：

■

注：15招商地产MTN001、15招商地产MTN002原债务主体为招商地产，招商蛇口吸收合并招商地产后，继承了招商地产所有的债务。

截至本募集说明书签署日，上述债券尚未到期兑付，且均已按期足额向投资者支付了债券利息。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券的发行规模计划为不超过人民币150亿元，以150亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为150亿元，占发行人截至2017年6月30日的合并财务报表口径所有者权益（7,713,511.66万元）的比例为19.45%，未超过发行人最近一期净资产的40.00%，符合相关法规规定。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

发行人最近三年一期公司的主要财务指标如下所示：

■

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

4、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

6、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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信息披露事务负责人和联系方式：

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(下转18版)

主承销商/簿记管理人

（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）

债券受托管理人

（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

签署日期：2017年11月10日

（住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路１号新时代广场）

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2017-060