招商局蛇口工业区控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接17版)

二、发行人历史沿革及历次股本变化情况

（一）发行人前身招商局蛇口的设立及历史沿革情况

1、发行人前身的设立情况

发行人前身可追溯至1979年4月1日成立的蛇口工业区建设指挥部。

1992年2月19日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：10001146-0），核准招商局蛇口工业区有限公司注册成立。

设立时，招商局蛇口注册资本为人民币20,000万元，全部由招商局集团出资，股东及其持股情况如下：

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2、发行人前身的主要股本变更情况

（1）1998年7月，增资并改制为有限责任公司

1998年3月18日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》，同意采取增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意招商局蛇口增资。

1998年7月1日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]495号），准予招商局蛇口资产评估立项事宜。

招商局集团和招商局轮船于1998年5月10日签署新章程，并于1998年5月20日作出股东会决议。

1998年7月14日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），企业类型变更为有限责任公司，招商局蛇口的注册资本增加至人民币3亿元。

本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：

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（2）2002年8月，增加注册资本

2002年6月20日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局蛇口注册资本由人民币3亿元增加至人民币22.36亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。同日，招商局集团及招商局轮船签署章程修正案。

2002年8月20日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币22.36亿元。

本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：

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（3）2015年5月第一次变更股权

2015年4月28日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227号）同意招商局轮船所持招商局蛇口5%股权划转招商局集团持有。2015年4月30日，招商局集团和招商局轮船就上述事宜签署《无偿划转协议》，同日，招商局集团就上述事宜签署股东决议，并签署新章程。

2015年5月11日，广东省工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463）。

本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：

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（4）2015年5月第二次变更股权

2015年5月27日，招商局集团签署股东决议，同意将其持有的招商局蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改章程。同日，招商局集团和招商局轮船就上述事宜签署新章程，并签署《无偿划转协议》。

2015年5月28日，广东省工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463）。

本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：

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（二）发行人的设立及历史沿革情况

1、整体变更并设立股份有限公司

根据招商局集团招发财务字（2015）320号《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》，招商局蛇口以2015年4月30日为基准日进行改制，以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司，总股本550,000万股，其中，招商局集团持股522,500万股，占总股本的95%，招商局轮船持股27,500万股，占总股本的5%。

2015年6月23日，招商局蛇口召开股东会，同意整体变更设立股份有限公司事宜。

2015年6月23日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》。同日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会。

2015年6月26日，招商蛇口取得了广东省工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号：100000000011463)。

股份有限公司设立后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：

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2、发行人主要股本变更情况

（1）2015年12月，发行A股股份换股吸收合并招商地产、非公开发行A股股票

2015年9月16日，招商蛇口第一届董事会第四次会议审议通过了招商蛇口发行A股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行A股股份募集配套资金的相关议案。

2015年9月18日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权［2015］914号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的总体方案。

2015年10月9日，招商蛇口2015年第四次临时股东大会审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金相关的议案。

2015年11月5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产。

2015年11月11日，招商蛇口第一届董事会第五次会议决议同意调整本次配套发行方案。

2015年11月27日，本次交易经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2766号文核准。

2015年12月30日，深圳证券交易所核发《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]539号）同意。发行人发行A股股份换股吸收合并招商地产，向8个特定对象以锁定价格方式发行股份以募集配套资金约118.54亿元，并在深交所上市，证券简称为“招商蛇口”，证券代码为“001979”。

3、截至2017年6月30日发行人十大股东情况

截至2017年6月30日，招商蛇口前十大普通股股东及持股情况如下：

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（三）最近三年及一期实际控制人变化情况

最近三年及一期内，发行人实际控制人未发生变化。

（四）最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。

三、发行人重要权益投资情况

（一）发行人控股子公司情况

截止2017年6月末，发行人纳入合并范围的主要子公司基本情况如下表所示：

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注1：发行人直接或间接持有该等公司50%或低于50%股权，根据该等公司章程及相关合作协议约定，发行人拥有对该等公司的控制权。

截至2017年6月末，发行人主要控股子公司简介如下：

1、杭州筑家房地产开发有限公司

杭州筑家房地产开发有限公司，成立于 2013年12月2日，注册资本20,000.00万元人民币，法定代表人周安桥。经营范围： 房地产开发、经营。物业管理；自有房屋租赁；室内外装饰工程的设计、施工（凭资质证书经营）；经济信息咨询（除商品中介）。

2017年6月末，杭州筑家房地产开发有限公司总资产160,250.81万元，净资产35,462.71万，2017年1-6月实现营业收入134,065.09万元，净利润18,141.02万元。

2、宁波江湾房地产开发有限公司

宁波江湾房地产开发有限公司，成立于2013年7月16日，注册资本6,000.00万元人民币，法定代表人蒋铁峰。经营范围：房地产开发经营；物业服务，自有房屋租赁，室内外装潢及设计服务；商务信息咨询，停车场管理服务。

2017年6月末，宁波江湾房地产开发有限公司总资产249,599.91万元，净资产16,173.46万元；2017年1-6月实现营业收入120,733.44万元，净利润20,127.39万元。

3、武汉明捷房地产开发有限公司

武汉明捷房地产开发有限公司，成立于2012年5月16日，注册资本6,000.00万美元，法定代表人梁会军。经营范围：位于武汉市汉阳区墨水湖南岸B地块，编号为P（2011）127号地块上的房地产项目开发（不含别墅开发、高尔夫球场的建设、经营）、商品房销售与租赁物业服务；室内外装潢工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2017年6月末，武汉明捷房地产开发有限公司总资产178,362.67万元，净资产57,214.24万元；2017年1-6月实现营业收入113,650.35万元，净利润27,533.52万元。

4、西安茂安房地产有限公司

西安茂安房地产有限公司，成立于2014年4月24日，注册资本17,200.00万元美元，法定代表人梁会军。经营范围：一般经营项目：依云曲江项目一期（宗地QJ8-7-34位于西安市曲江新区金羊路以南、新开门南路以东、创意大道以北、西康高速西辅道以西）、二期（宗地QJ8-7-38位于曲江新区新开门南路以东；宗地QJ8-7-39位于曲江新区创意大道以北、西康高速以西）的建设与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2017年6月末，西安茂安房地产有限公司总资产169,254.44万元，净资产116,226.00万元；2017年1-6月实现营业收入95,097.33万元，净利润12,103.46万元。

5、南京招商兴盛房地产有限公司

南京招商兴盛房地产有限公司，成立于2014年5月28日，注册资本5,000.00万元，法定代表人蒋铁峰。经营范围：房地产开发、建设、销售、租赁；房地产经纪；物业管理；建筑工程设计、施工；室内外装饰工程设计、施工；建筑材料销售；园林设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2017年6月末，南京招商兴盛房地产有限公司总资产46,941.68万元，净资产29,661.31万元；2017年1-6月实现营业收入92,476.61万元，净利润18,963.25万元。

6、哈尔滨银开房地产开发有限公司

哈尔滨银开房地产开发有限公司，成立于2012年7月11日，注册资本2,000.00万元人民币，法定代表人聂黎明。经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁；物业管理；建筑装饰；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；工程管理服务。法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外。

2017年6月末，哈尔滨银开房地产开发有限公司总资产526,647.25万元，净资产23,628.48万元；2017年1-6月实现营业收入88,371.49万元，净利润8,454.55万元。

7、南京招商招盛房地产有限公司

南京招商招盛房地产有限公司，成立于2015年1月20日，注册资本40,000.00万元人民币，法定代表人蒋铁峰。经营范围：房地产开发与经营；房地产经纪；物业管理；建筑工程设计、施工；室内外装饰工程设计、施工；建筑材料销售；园林设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2017年6月末，南京招商招盛房地产有限公司总资产403,519.98万元，净资产49,680.61万元；2017年1-6月实现营业收入76,798.80万元，净利润10,016.34万元。

8、云南招商城投房地产有限公司

云南招商城投房地产有限公司，成立于2010年1月27日，注册资本1,000.00万元人民币，法定代表人梁会军。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；技术进出口、货物进出口；出租办公用房；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2016年末，云南招商城投房地产有限公司总资产为146,555.16万元，净资产为11,208.85万元，2016年实现营业收入130,332.11万元，净利润10761.26万元；2017年6月末，云南招商城投房地产有限公司总资产73,719.03万元，净资产17,546.01万元；2017年1-6月实现营业收入70,670.43万元，净利润6,337.16万元。

9、漳州招商房地产有限公司

漳州招商房地产有限公司，成立于1999年10月18日，注册资本45,000.00万元人民币，法定代表人刘伟。经营范围：房地产及配套设施开发、销售、租赁、中介代理；物业服务；建筑安装；室内装饰；房地产相关业务咨询；酒店管理服务、住宿、餐饮（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2016年末，漳州招商房地产有限公司总资产328,552.10万元，净资产140,697.15万元；2016年度实现营业收入161,809.65万元，净利润32,378.19万元。2017年6月末，漳州招商房地产有限公司总资产283,910.99万元，总负债118,805.18万元，2017年1-6月营业收入为59,259.65万元，营业利润为23,003.38万元。

（二）发行人的合营企业和联营企业情况

截至2017年6月30日，发行人重要的合营企业基本情况如下表所示：

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注1：2016年12月，发行人之子公司上海招商置业有限公司与绿地地产集团有限公司、上海吴淞口国际邮轮港发展有限公司签订合作协议，绿地地产集团有限公司将其持有的上海江瀚房地产开发经营有限公司45%的股权转让给上海招商置业有限公司，上海江瀚房地产开发经营有限公司的注册资本为人民币1,000万元，上海招商置业有限公司出资人民币450万元，享有45%权益性资本；根据该公司章程及相关协议约定，该公司由各方股东共同控制。

注2：2016年10月，发行人之子公司招商局地产（南京）有限公司与南京新城万嘉房地产有限公司、保利江苏房地产发展有限公司共同出资组建南京汇隆房地产有限公司，注册资本人民币2,000万元，其中招商局地产（南京）有限公司出资人民币660万元，享有33%的权益性资本；根据该公司章程及相关协议约定，该公司由各方股东共同控制。

截至2017年6月30日，发行人重要的联营企业基本情况如下表所示：

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注1：发行人之子公司深圳招商房地产有限公司持有广州市番禺创新科技园有限公司50.81%的股权；根据该公司章程及相关协议约定，深圳招商房地产有限公司对该公司具有重大影响。

注2：2015年11月，发行人之子公司上海招商置业有限公司与增城市碧桂园物业发展有限公司签订股权转让协议，增城市碧桂园物业发展有限公司将其持有的太仓碧桂园房地产开发有限公司49%的股权转让给上海招商置业有限公司，太仓碧桂园房地产开发有限公司的注册资本为人民币70,000万元，上海招商置业有限公司出资人民币34,300万元，享有49%的权益性资本。

四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

（一）发行人股权结构

截至2017年6月30日，发行人股权结构如下图：

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注：招商局集团还通过间接持股的招为投资持有发行人股份3,258.92万股，持股比例0.41%。实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制发行人。

（二）发行人控股股东及实际控制人情况

1、截至2017年6月30日，招商蛇口前十大普通股股东及持股情况如下：

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注：招商局集团、招商局轮船及深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）属于一致行动人。

2、发行人控股股东及实际控制人基本情况

截至本募集说明书签署日，招商局集团有限公司直接及通过招商轮船间接持有发行人71.28%股权，并通过招为投资间接持有发行人0.41%的股权，系发行人控股股东及实际控制人。招商局集团的基本情况如下：

公司名称：招商局集团有限公司

成立日期：1986年10月14日

注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

注册资本：人民币1,414,251万元

法定代表人：李建红

经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；。交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，经营总部设于香港，亦被列为香港四大中资企业之一。截至2016年底，招商局集团总资产6.81万亿元。招商局集团盈利在2015年的基础上继续稳定增长，创造历史新高，全年实现营业收入4,954亿元，同比增长78%；实现利润总额1,112亿元，同比增长34%，在中央企业中排名第二。2004-2016年招商局连续十三年被国务院国资委评为A级中央企业和连续四个任期“业绩优秀企业”。

截至2017年6月30日，招商局集团直接及间接持有的发行人股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

五、发行人董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：

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六、发行人公司治理

（一）发行人组织结构

截至2017年6月30日，发行人的组织结构如下图所示：

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发行人根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。公司结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：

1、总部各部门职能

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2、战略业务单元职能

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发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责任权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。

（二）发行人法人治理结构

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1） 决定公司的经营方针和投资计划；

（2） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3） 审议批准董事会的报告；

（4） 审议批准监事会的报告；

（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（8） 对发行公司债券做出决议；

（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（10） 修改本章程；

（11） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（12） 审议批准公司对外担保事项；

（13） 审议批准公司发生的交易事项（公司受赠现金资产除外）；

（14） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（15） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（16） 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

a. 连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

b. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

c. 深交所或本章程规定的其他情形。

公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。

（17） 审议批准变更募集资金用途事项；

（18） 审议股权激励计划；

（19） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由11名董事组成，设董事长1名，副董事长不超过2名。董事会依法行使下列职权：

（1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

（2） 执行股东大会的决议；

（3） 决定公司的经营计划和投资方案；

（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案；

（7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9） 决定公司内部管理机构的设置；

（10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11） 制订公司的基本管理制度；

（12） 制订本章程的修改方案；

（13） 管理公司信息披露事项；

（14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

（15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项；

（17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项；

（18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项；

（19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项；

（20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。

3、监事会

公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中包括2名职工代表和3名股东代表。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主要行使以下职权：

（1） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2） 检查公司财务；

（3） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6） 向股东大会提出提案；

（7） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（9） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。

4、公司管理层

公司设总经理1名，副总经理若干名。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会报告工作；

（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（4） 拟订公司的基本管理制度；

（5） 制订公司的具体规章；

（6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等；

（7） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8） 本章程规定及董事会授予的其他职权。

七、发行人内部控制制度情况

1、下属子公司管理制度

发行人根据《公司法》以及相关法律法规的规定，对各所属公司的领导体制，根据产权关系确定，具体为：

（1）对全资公司实行直线职能制领导体制。发行人直接行使全资公司的出资人权利。全资公司经营管理者直接接受上一级公司的领导。

（2）对发行人投资控股合资（合作）公司实行董事会领导和直线职能领导相结合的领导体制。发行人可在控股合资（合作）公司董事会授权的情况下，对其实施直线式领导。

（3）对非控股合资（合作）公司实行派出董事、监事及部分公司高层管理人员参与决策和监督的管理体制。

发行人运作规范，近年来加速整合资源，控制投资规模，不断提高投资质量；发行人管理水平持续提高，专业管理能力突出，综合竞争能力和可持续发展的潜力明显提升。

2、担保制度

为了加强对担保业务的控制，规范担保行为，防范担保风险，公司制定了《资金管理工作指引》。该指引对公司及其下属公司的担保作了以下规定：公司对担保事项采取“集中管理”的原则，各下属公司所有担保事项均需报公司审批。各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。下属公司每年度将担保计划随筹资计划一起上报资金资本部。资金资本部根据整体生产经营计划和财务预算对整体担保计划进行研究论证后，编制公司年度担保计划。办理具体担保业务时，公司及各下属公司的担保方案随借款方案一起报资金资本部审核，经财务总监及总经理审批同意后，公司及各下属公司经办人按照批准意见办理担保业务。

各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。各下属公司财务部具体负责落实担保业务的执行。

3、对外筹资管理制度

为了加强对筹资业务的内部控制，规范筹资行为，防范筹资风险，公司制定了《资金管理工作指引》。该指引第2部分筹资管理工作指引对公司及其下属子公司的对外筹资作了如下规定：公司的筹资业务，执行“总额控制、集中管理”的原则。每年度各下属公司需根据资金资本部的统一要求及自身生产经营活动需求上报下一年的筹资计划，资金资本部根据整体生产经营计划和财务预算对整体筹资计划进行研究论证后，编制出公司年度筹资计划。该筹资计划在报经财务总监和总经理审核，由董事会最终审议批准。公司及各下属公司的到期债务展期和债务重组活动，视同新筹资业务办理，需重新上报审批。公司对各下属公司与筹资相关管理制度的执行情况进行定期或不定期对筹资业务进行检查，并将检查结果以书面形式向公司董事会报告。

4、对外项目投资管理制度

为完善公司投资决策体系，规范公司的投资项目审批工作程序，规避投资风险，公司制定了《土地项目拓展与论证管理流程》、《土地发展研究作业指引》、《土地项目获取作业指引》等制度指引，对公司及其下属子公司的项目投资做了如下规定：项目投资决策权集中于公司，下属公司所有房地产投资项目必须报经公司审批。投资项目应符合国家和项目所在地的法律、法规与政策要求，应符合公司的发展战略和发展规划，应符合公司的主业要求，投资项目原则上应已列入公司年度投资计划。

5、财务管理制度

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《会计制度及会计核算管理流程》等有关财务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。公司的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。

6、关联交易管理制度

发行人遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司的合法权益。涉及上市公司的，各子公司按各上市交易所相关要求，履行必要的关联交易决策程序，并按规定进行公开信息披露。

7、预算管理制度

发行人将全面预算管理作为财务管理的重要内容之一，为加强公司的财务预算管理，规范预算编制，审批、执行、分析和考核，提高财务预算管理水平。发行人制定《预算编制及审批管理流程》。通过统筹规划各公司结合生产经营计划，以可利用的资源为基础，经过综合计算和平衡，对预算年度内公司各类经济资源和经营行为合理预计和测算，并按照统一的编制格式和编制规范编制财务预算报告，并按此调整、控制和监督公司运营的管理过程。

8、安全生产制度

发行人将安全管理工作纳入公司经营管理体系，设立公司安全管理委员会，落实安全生产责任，编制《安全生产责任制》、《安全生产标准化管理手册》和《建设工程安全文明施工标准化管理指引》，制定安全生产事故应急预案。通过明确安全生产管理动作，定期巡查，消除安全隐患，并将安全工作与奖惩挂钩。

九、发行人主营业务情况

（一）经营范围及主要产品

公司的经营范围为：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。

公司定位为“中国卓越的城市综合开发和运营服务商”，以“再造新蛇口”和“前海蛇口自贸区建设运营”为核心，大力拓展特色产业园区以及邮轮港区经济带。2015年12月重组上市后，公司在加快管理融合的同时，也在不断强化项目开发能力、培养运营服务能力和资产管理能力，以“区域聚焦、城市深耕、转型发展”等策略融合开展下属三大业务：园区开发与运营业务、社区开发与运营业务、邮轮产业建设与运营业务。

（二）主营业务构成情况

1、主营营业收入分析

（1）按业务板块分类

2014-2016年度及2017年1-6月，公司主营业务收入结构如下表所示：

单位：万元、%

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2014-2016年度及2017年1-6月，公司主营业务收入分别为4,548,594.74万元、4,922,241.50万元、6,357,282.67万元和1,939,566.13万元，2014年度、2015年度和2016年度的收入增长率分别为30.77%、8.21%和29.15%，2017年1-6月主营业务收入同比下降8.72%，受房地产项目结转时间分布不均衡以及结转项目产品类型不同的因素影响，结转规模同比略有减少。

(下转19版)