鹏欣环球资源股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：2017-137
鹏欣环球资源股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年11月15日
(二) 股东大会召开的地点：上海万豪虹桥大酒店二楼万豪阁一厅（上海市长宁区虹桥路2270号）
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会现场会议由董事长楼定波先生主持，会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，独立董事崔彬先生、王力群先生、余坚先生因工作原因未能出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书储越江先生出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案
2.01、议案名称：本次交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.02、议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.03、议案名称：本次交易中的股份发行
审议结果：通过
表决情况：
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2.04、议案名称：发行方式和发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.05、议案名称：发行股份的种类与面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.06、议案名称：定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.07、议案名称：股票发行价格的调整方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.08、议案名称：本次发行的股份数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.09、议案名称：发行股份的锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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2.10、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.11、议案名称：本次发行前滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.12、议案名称：期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.13、议案名称：本次交易中的现金支付
审议结果：通过
表决情况：
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2.14、议案名称：业绩承诺补偿方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.15、议案名称：发行股份募集配套资金方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.16、议案名称：发行方式和发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.17、议案名称：发行股份的种类与面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.18、议案名称：定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.19、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.20、议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.21、议案名称：募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.22、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.23、议案名称：本次发行前滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组且构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于签署附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于签署附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于提请股东大会批准姜照柏、姜雷及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于批准本次重组有关审计报告、评估报告等相关报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于修订公司《章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：关于公司拟发行短期融资券的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理发行短期融资券相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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20、议案名称：关于公司拟发行中期票据的议案
审议结果：通过
表决情况：
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21、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理发行中期票据相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定,审议议案2、17为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。议案1-15关联股东上海鹏欣（集团）有限公司、上海中科合臣化学有限责任公司、西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司、姜照柏回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：徐涛、施诗
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
鹏欣环球资源股份有限公司
2017年11月16日
