浙江康盛股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-111

浙江康盛股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年11月5日以通讯、电子邮件等方式发出召开第四届董事会第五次会议的会议通知，并于2017年11月15日下午13:00在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈汉康先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经过全体董事的审议，本次会议通过投票表决方式审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金条件暨关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

因公司董事陈汉康为中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”）的实际控制人，公司董事周景春与陈汉康存在亲属关系，公司董事周景春、占利华为中植新能源董事，公司董事林曦为中植新能源关联方。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》的规定，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦对上述议案应回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方包括中植新能源汽车有限公司。中植新能源与本公司受同一实际控制人陈汉康先生控制，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

公司拟向中植新能源以及于忠国等46名自然人非公开发行股份购买其合计持有的烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称“烟台舒驰”）95.42%的股权、中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）100%的股权。经上市公司与交易对方协商，确定烟台舒驰100%股权的交易价格为104,000.00万元，中植一客100%股权的交易价格为54,000.00万元，据此确定标的资产的交易金额合计为153,239.06万元。

具体情况如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为中植新能源以及于忠国等共46名自然人。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

3、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。本次发行可选市场参考价具体如下：

■

注：股票交易均价＝定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总量

上市公司确定本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即8.59元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据上述调整办法，公司2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由8.59元/股调整为8.56元/股。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

4、发行股份数量

上市公司拟向中植新能源发行股份125,046,728股，购买其持有的烟台舒驰51%的股权、中植一客100%的股权；拟向于忠国等46名自然人发行股份53,970,851股，购买其持有的烟台舒驰44.42%的股权。

公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.56元/股，发行数量相应为179,017,579股。本次交易对价具体支付方式如下：

■

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

5、发行价格调整机制

（1）价格调整方案的对象

价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本次标的资产交易价格进行调整。

（2）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案

（3）可调价期间

可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，若出现下列情形之一的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：

1）中小板综指（399101.SZ）在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2017年3月17日）收盘价格跌幅超过10%，且上市公司（002418.SZ）在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2017年3月17日）收盘价格跌幅超过10%时；

2）证监会通用设备指数（883131.WI）在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2017年3月17日）的收盘价格跌幅超过10%，且上市公司（002418.SZ）在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2017年3月17日）收盘价格跌幅超过10%时。

（5）调价基准日

可调价期间内，自上述任一调价触发条件成就后的首个交易日起，上市公司有权在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，调价基准日为可调价期间内，调价触发条件成就之日后的首个交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会决议对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。

（7）发行数量调整机制

价格调整机制不对本次标的资产交易价格进行调整，发行股份数量按照调整后的发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

6、本次发行股份的锁定期

（1）中植新能源股份锁定安排

根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。

同时，中植新能源承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（2）除中植新能源以外的补偿义务人股份锁定安排

作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定转让。

在前述约定的基础上，于忠国等8名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至2018年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的35%对价股份；截至2019年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的30%对价股份；截至2020年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的剩余对价股份。

上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（3）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

中植新能源及其他交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

7、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

8、过渡期间损益归属

自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割审计报告出具之日起2个工作日内由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现金方式一次性补足。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

上述议案需提交股东大会逐项审议。

四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》

为提高本次交易的整合效应，公司拟在发行股份购买资产的同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过100,895.00万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。

本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，康盛股份将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设。

具体情况如下：

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

3、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

4、发行数量

本次交易中，康盛股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过100,895.00万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

5、本次发行股份的锁定期

根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

6、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

7、募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过100,895.00万元，将全部用于以下项目：

■

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

上述议案需提交股东大会逐项审议。

五、审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产的协议书之补充协议〉的议案》

与本次交易相关的审计、评估工作已完成，同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份购买资产的协议书之补充协议》，对交易价格、发行价格及发行数量等予以最终确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于签订附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》

与本次交易相关的审计、评估工作已完成，同意公司与中植新能源以及于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等签订附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对业绩承诺金额及未完成业绩承诺的补偿措施予以最终确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。

2、各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重组符合公司的长远发展战略，有利于提高公司资产的完整性；本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组完成后，各标的公司将纳入公司合并报表范围，本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

根据《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易前，陈汉康直接持有康盛股份177,055,632股股份，占康盛股份总股本的15.58%，通过浙江润成控股集团有限公司持有上市公司148,080,000股股份，占康盛股份总股本的13.03%，陈汉康通过直接和间接方式合计持有康盛股份325,135,632股，占公司总股本的28.61%，为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，陈汉康直接持有康盛股份177,055,632股股份，占康盛股份总股本的13.46%；浙江润成控股集团有限公司持有康盛股份148,080,000股股份，占康盛股份总股本的 11.26%；中植新能源汽车有限公司持有康盛股份125,046,728.00股股份，占康盛股份总股本的9.51%。浙江润成控股集团有限公司及中植新能源汽车有限公司均为受陈汉康控制的企业，故陈汉康合计控制康盛股份34.22%的股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不构成重组上市。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

1、本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、注册会计师已对公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易标的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会审议同意相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》

根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，本次交易完成后，陈汉康及其一致行动人浙江润成控股集团有限公司、中植新能源汽车有限公司合计持有公司股份数量超过公司本次发行完成后总股本的30%，触发其向公司其他股东要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，陈汉康及其一致行动人浙江润成控股集团有限公司、中植新能源汽车有限公司承诺3年内不转让通过本次交易取得的新增股份，并提交公司股东大会非关联股东批准同意陈汉康和浙江润成控股集团有限公司、中植新能源汽车有限公司免于发出要约。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于〈浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

公司独立董事已就此草案及其摘要发表了事前认可和明确表示同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的披露。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

该议案获得通过。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》

公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：

1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份购买资产方案具体办理本次发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的有关全部协议；办理本次发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

2、授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

3、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

4、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。

5、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

6、办理本次重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行全部完成日。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

为实现本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《烟台舒驰客车有限责任公司合并财务报表及审计报告》【众会字(2017)第6112号】和《中植一客成都汽车有限公司备考审计报告》【众会字(2017)第6107号】；批准立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《浙江康盛股份有限公司审阅报告》【立信中联审字[2017]D-0457号】；批准坤元资产评估有限公司为本次交易事项出具的《浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的烟台舒驰客车有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【坤元评报〔2017〕612号】、《浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【坤元评报〔2017〕611号】。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为坤元资产评估有限公司，具有证券期货业务资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司董事会认为本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

十七、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（立信中联专审字[2017]D-0087号）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案需提交股东大会审议。

十八、审议通过了《关于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次交易是否摊薄即期回报财务指标进行了认真分析，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明，公司董事和高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。具体事项详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》

同意公司召开2017年第四次临时股东大会，对上述部分议案相关事项进行审议。本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体事项详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案获得通过。

二十、备查文件

1、浙江康盛股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十五日

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-112

浙江康盛股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月5日向全体监事发出召开第四届监事会第五次会议的书面通知，并于2017年11月15日以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议审议通过如下议案:

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金条件暨关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司监事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方包括中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”）。中植新能源与本公司受同一实际控制人陈汉康先生控制，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案需提交股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

公司拟向中植新能源以及于忠国等46名自然人非公开发行股份购买其合计持有的烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称“烟台舒驰”）95.42%的股权、中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）100%的股权。经上市公司与交易对方协商，确定烟台舒驰100%股权的交易价格为104,000.00万元，中植一客100%股权的交易价格为54,000.00万元，据此确定标的资产的交易金额合计为153,239.06万元。

具体情况如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为中植新能源以及于忠国等共46名自然人。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。本次发行可选市场参考价具体如下：

■

注：股票交易均价＝定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总量

上市公司确定本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即8.59元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据上述调整办法，公司2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由8.59元/股调整为8.56元/股。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行股份数量

上市公司拟向中植新能源发行股份125,046,728股，购买其持有的烟台舒驰51%的股权、中植一客100%的股权；拟向于忠国等46名自然人发行股份53,970,851股，购买其持有的烟台舒驰44.42%的股权。

公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.56元/股，发行数量相应为179,017,579股。本次交易对价具体支付方式如下：

■

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行价格调整机制

（1）价格调整方案的对象

价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本次标的资产交易价格进行调整。

（2）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案

（3）可调价期间

可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，若出现下列情形之一的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：

1）中小板综指（399101.SZ）在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2017年3月17日）收盘价格跌幅超过10%，且上市公司（002418.SZ）在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2017年3月17日）收盘价格跌幅超过10%时；

2）证监会通用设备指数（883131.WI）在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2017年3月17日）的收盘价格跌幅超过10%，且上市公司（002418.SZ）在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2017年3月17日）收盘价格跌幅超过10%时。

（5）调价基准日

可调价期间内，自上述任一调价触发条件成就后的首个交易日起，上市公司有权在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，调价基准日为可调价期间内，调价触发条件成就之日后的首个交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会决议对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。

（7）发行数量调整机制

价格调整机制不对本次标的资产交易价格进行调整，发行股份数量按照调整后的发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、本次发行股份的锁定期

（1）中植新能源股份锁定安排

根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。

同时，中植新能源承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（2）除中植新能源以外的补偿义务人股份锁定安排

作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定转让。

在前述约定的基础上，于忠国等8名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至2018年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的35%对价股份；截至2019年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的30%对价股份；截至2020年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的剩余对价股份。

上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（3）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

中植新能源及其他交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、过渡期间损益归属

自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割审计报告出具之日起2个工作日内由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现金方式一次性补足。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案需提交股东大会逐项审议。

四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》

为提高本次交易的整合效应，公司拟在发行股份购买资产的同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过100,895.00万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。

本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，康盛股份将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设。

具体情况如下：

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行数量

本次交易中，康盛股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过100,895.00万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、本次发行股份的锁定期

根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过100,895.00万元，将全部用于以下项目：

■

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案需提交股东大会逐项审议。

五、审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产的协议书之补充协议〉的议案》

与本次交易相关的审计、评估工作已完成，同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份购买资产的协议书之补充协议》，对交易价格、发行价格及发行数量等予以最终确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于签订附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》

与本次交易相关的审计、评估工作已完成，同意公司与中植新能源以及于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等签订附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对业绩承诺金额及未完成业绩承诺的补偿措施予以最终确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。

2、各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重组符合公司的长远发展战略，有利于提高公司资产的完整性；本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组完成后，各标的公司将纳入公司合并报表范围，本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

根据《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易前，陈汉康直接持有康盛股份177,055,632股股份，占康盛股份总股本的15.58%，通过浙江润成控股集团有限公司持有上市公司148,080,000股股份，占康盛股份总股本的13.03%，陈汉康通过直接和间接方式合计持有康盛股份325,135,632股，占公司总股本的28.61%，为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，陈汉康直接持有康盛股份177,055,632股股份，占康盛股份总股本的13.46%；浙江润成控股集团有限公司持有康盛股份148,080,000股股份，占康盛股份总股本的11.26%；中植新能源汽车有限公司持有康盛股份125,046,728.00股股份，占康盛股份总股本的9.51%。浙江润成控股集团有限公司及中植新能源汽车有限公司均为受陈汉康控制的企业，故陈汉康合计控制康盛股份34.22%的股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不构成重组上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司监事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

1、本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

监事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、注册会计师已对公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易标的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会审议同意相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》

根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，本次交易完成后，陈汉康及其一致行动人浙江润成控股集团有限公司、中植新能源汽车有限公司合计持有公司股份数量超过公司本次发行完成后总股本的30%，触发其向公司其他股东要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，陈汉康及其一致行动人浙江润成控股集团有限公司、中植新能源汽车有限公司承诺3年内不转让通过本次交易取得的新增股份，并提交公司股东大会非关联股东批准同意陈汉康和浙江润成控股集团有限公司、中植新能源汽车有限公司免于发出要约。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于〈浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

公司独立董事已就此草案及其摘要发表了事前认可和明确表示同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的披露。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》

公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案获得通过。

十四、审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

为实现本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司监事会批准众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《烟台舒驰客车有限责任公司合并财务报表及审计报告》【众会字(2017)第6112号】和《中植一客成都汽车有限公司备考审计报告》【众会字(2017)第6107号】；批准立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《浙江康盛股份有限公司审阅报告》【立信中联审字[2017]D-0457号】；批准坤元资产评估有限公司为本次交易事项出具的《浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的烟台舒驰客车有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【坤元评报〔2017〕612号】、《浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【坤元评报〔2017〕611号】。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为坤元资产评估有限公司，具有证券期货业务资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司监事会认为本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案需提交股东大会审议。

十六、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（立信中联专审字[2017]D-0087号）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司监事会对本次交易是否摊薄即期回报财务指标进行了认真分析，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明，公司董事和高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。具体事项详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案需提交股东大会审议。

十八、对第四届董事会第五次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

监事会认为，公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》、《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。

十九、备查文件

1、浙江康盛股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；

2、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司监事会

二〇一七年十一月十五日

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-113

浙江康盛股份有限公司

关于召开2017年

第四次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。公司于2017年11月15日召开的第四届董事会第五次会议决议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》，决定于2017年12月1日召开公司2017年第四次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2017年12月1日（星期五）下午14:00开始。

（2）网络投票时间：2017年11月30日-2017年12月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月30日15:00至2017年12月1日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参

加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（下转57版）