露笑科技股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-128

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议于2017年11月8日以电子邮件形式通知全体董事，2017年11月15日上午10:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

1、审议通过《关于放弃参股企业增资权的议案》

表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。

顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）是公司的参股企业，公司持股比例为16.67%。因顺宇农业的业务发展需要，顺宇农业合伙人之一董彪拟以增加认缴出资额的形式向顺宇农业增资2,400万元。

公司基于光伏电站建设周期长，前期投入较大的考虑，拟放弃此次对顺宇农业的增资权。公司放弃本次对顺宇农业增资的权利，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。本次放弃增资权对公司不会造成实质性影响。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于放弃参股企业增资权的公告》（公告编号：2017-129）。

2、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。

公司因发展需要，需对《公司章程》进行修订。根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，现对原有的《公司章程》进行修订。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2017-130）。

3、审议通过了《关于召开2017年第十次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会拟定于2017年12月1日召开公司2017年第十次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2017年第十次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-131）。

三、备查文件

1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十五日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-129

露笑科技股份有限公司

关于放弃参股企业增资权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述

顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）是露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）的参股企业，公司持股比例为16.67%。因顺宇农业的业务发展需要，顺宇农业合伙人之一董彪拟以增加认缴出资额的形式向顺宇农业增资2,400万元。2017年11月15日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于放弃参股企业增资权的议案》，同意公司放弃本次对顺宇农业同比例增资的权利，董彪本次增资完成后，公司对顺宇农业的持股比例由16.67%稀释至16.03%。截至公告日前，顺宇农业注册资本为60,000万元，公司出资额为10,000万元。本次增资完成后，顺宇农业的注册资本将变为62,400万元。本次事项不构成关联交易。本次放弃对参股企业的增资权在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易标的基本情况

企业名称：顺宇农业股份有限公司

统一社会信用代码：91140200MA0GU5G00H

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：董彪

注册资本：60,000万元

成立日期：2016年5月10日

营业期限：2016年5月10日至2036年5月5日

经营范围：农业开发、农业大棚设计、制作；花卉、果蔬及农产品种植与销售；可再生能源、清洁能源技术开发、推广利用；新能源项目开发、运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

顺宇农业的股权结构如下所示：

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三、本次交易方情况

姓名：董彪

身份证号码：1101061965********

地址：北京市东城区小取灯胡同8号2楼2门301号

董彪与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

四、增资协议的主要条款

甲方：顺宇农业股份有限公司

乙方：董彪

1、参考甲方截至本次增资前的净资产值，经甲方与乙方协商一致，本次增资扩股每股认购价格确定为1元。

2、本次增资扩股拟增加甲方注册资本2,400万元，即注册资本由60,000万元增至62,400万元；其中乙方以现金方式出资2,400万元，认购甲方2,400万股股份。

3、乙方承诺在本协议签署之日起30日内，将认缴增资额对应的增资价款一次性全额付至甲方指定银行账户。

4、乙方缴付相应增资款后，其在本协议项下的增资义务即履行完毕。甲方应在收到乙方支付的缴款后15日内，委托有资格的会计师事务所进行验资并促使其在5日内出具验资报告。

5、甲方应在本协议生效之日起30个自然日内，完成本次增资相关工商变更登记手续并取得换发的《营业执照》。

五、放弃增资权的说明及对公司的影响

基于对顺宇农业发展前景的信心，合伙人董彪拟对顺宇农业增资，对顺宇农业予以资金支持。

公司基于光伏电站建设周期长，前期投入较大的考虑，拟放弃此次对顺宇农业的增资权。公司放弃本次对顺宇农业增资的权利，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。本次放弃增资权对公司不会造成实质性影响。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十五日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-130

露笑科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年11月15日经第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意修改《公司章程》中相关条款，具体情况如下：

公司因发展需要，现需对《公司章程》进行修订。根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，现对原有的《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：

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除上述条款外，其余条款无修订。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十五日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-131

露笑科技股份有限公司

关于召开2017年第十次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四十一次会议决定于2017年12月1日召开2017年第十次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年第十次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于召开2017年第十次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2017-128）。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2017年12月1日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：2017年11月30日至2017年12月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年11月30日15:00至2017年12月1日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年11月24日（星期五）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2017年11月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

以上提案经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2017-128）、《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2017-130）。该提案为特别表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运行指引》的要求，上述提案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2017年11月30日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2017年11月30日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

4、传真号码：0575-89072975

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-89072976

传真：0575-89072975

电子邮箱：roshow@roshowtech.com

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

七、备查文件

《第三届董事会第四十一次会议决议公告》。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

2. 填报表决意见或选举票数。

本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年12月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2017年第十次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2017年12月1日召开的2017年第十次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有股份性质及数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

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特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

受托人签字：

委托日期： 2017年 月 日

附件三：

露笑科技股份有限公司

2017年第十次临时股东大会参会股东登记表

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附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年11月30日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。