上海医药集团股份有限公司
关于收购Cardinal Health (L) Co., Ltd股权的公告
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2017-047
债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于收购Cardinal Health (L) Co., Ltd股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“本公司”或“公司”）下属全资子公司Shanghai Pharma Century Global Limited（以下简称“Century Global”）预计以现金出资约5.57亿美元向Cardinal Health, Inc.（美国纽约证券交易所上市公司NYSE:CAH，以下简称“康德乐”）的全资子公司Cardinal Health Cayman Islands Ltd. （以下简称“康德乐开曼”）收购Cardinal Health (L) Co., Ltd.（以下简称“康德乐马来西亚”或“目标公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易尚需通过中国商务部经营者集中反垄断审查后方可实施。
特别风险提示：本次交易能否实施受限于Century Global与康德乐开曼签署的《STOCK PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“购股协议”）中约定的交割先决条件是否达成，具有一定不确定性。
一、交易概述
上海医药下属全资子公司Century Global于2017年11月15日与康德乐开曼就收购康德乐马来西亚100%股权事宜签署了购股协议。
（一）交易结构
Century Global收购康德乐开曼持有的康德乐马来西亚的100%股权，进而通过康德乐马来西亚间接拥有其于香港及中国境内设立的全部中国业务实体（以下简称“康德乐中国”）。
本次交易前，康德乐马来西亚的股权结构如下：
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本次交易完成后，康德乐马来西亚的股权结构如下：
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（二）本次交易的目的及意义
在中国医疗改革不断深化的宏观背景下，医药商业的产业集中度正在加速提升，产业创新也在加速突破，把握行业整合与产业创新的重大机遇对上海医药整体战略目标的实现具有重要意义。
康德乐中国是中国医药流通领域规模领先、特色显著、优势鲜明的优质投资标的，其分销业务规模位居全国第八，在进口产品代理、国际供应链管理、专业药房等领域优势明显，符合上海医药进一步扩大分销优势、加快全国布局、加速创新转型的战略指引。本次交易将有力地提升公司整体的产业规模和竞争优势，进一步提高公司在中国医药流通行业的市场地位，并将提高医药分销全国网络覆盖的广度和深度，巩固提升进口药品代理、器械代理、DTP及第三方专业物流服务等诸多细分领域的领先地位，为公司持续增长注入新动能，具体如下：
第一，扩张全国分销网络覆盖。本次收购强化了公司在上海、北京、浙江等核心市场的网络深度，覆盖更多终端医疗客户，提高市场渗透率，进一步巩固重点区域市场优势，同时拓展了天津、重庆、贵州等空白区域，使公司分销网络扩展到24个省份，加速了到2020年覆盖全国28个省份的发展步伐。
第二，发展为中国最大的进口药品代理商。康德乐中国是国内最大的进口医药品代理商之一，本次收购将提升公司国际医药供应链服务能力，丰富公司代理的药品和非药产品种类，进口药品的总代理品种数将跃居行业第一，成为中国最大的进口药品代理商和分销商。
第三，打造中国优质DTP专业品牌连锁药房。上海医药在华东、华北地区拥有40余家DTP药房，康德乐中国在22个城市拥有30家DTP药房，本次收购将形成品牌统一、运营一体、服务卓越的中国第一大DTP专业品牌连锁药房，从而成为国际制药商新特药进入中国市场的首选合作伙伴。
第四，成为服务领先、特色显著的第三方医药、器械物流服务提供商。康德乐中国是国内领先的医疗器械分销商、特质药代理商和第三方物流商之一，创新性地为客户提供技术驱动的解决方案和端到端的供应链管理。该业务的注入将有助于扩大上海医药在医疗器械和特质药的业务规模和特色，丰富服务内涵，提升终端客户粘性。同时，本公司与康德乐已达成了全方面的深度战略合作安排，双方将进一步携手在全球医疗器械市场开拓、医药国际化及创新医疗医药服务等领域进行深入合作，康德乐成为本公司在美国业务拓展的战略合作伙伴。
（三）交易对价
本次交易收购对价乃交易双方在公开竞标过程中经多轮公平磋商后订立。所考虑的因素包括但不限于评估了目标公司的历史财务业绩、市场稀缺程度、未来发展前景以及与本公司的协同互补价值。
本次交易基本收购价格为12亿美元，最终收购价格预计约为5.57亿美元。实际最终收购价格将于交割后根据购股协议约定之“价格调整机制”（具体内容详见本公告中“三、交易协议的主要内容”之“（三）交易价格及调价机制”）进一步调整并最终确定。
预计的最终收购价格5.57亿美金乃根据康德乐马来西亚截至2017年6月30日财务数据以及购股协议设定的“价格调整机制”计算得出，约为目标公司截至2017年6月30日财年净资产的2.1倍，净利润的28.2倍，企业价值约为息税折旧摊销前净利润（EBITDA）的14.7倍。实际最终收购价格及具体交割情况公司将于正式交割后另行公告。
本次交易收购资金将由Century Global通过向第三方金融机构融资方式筹集。
本次交易已经上海医药第六届董事会第十次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议。本次交易尚须中国商务部经营者集中反垄断审查通过后方可实施。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）买方的基本情况
公司名称：Shanghai Pharma Century Global Limited
企业性质：Limited Company(私人股份有限公司)
注册地：中国香港
成立时间：2017年5月9日
主要办公地址：Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong
董事：左敏
主营业务：境外并购及股权投资业务
Century Global是上海医药于香港新设的一家境外全资子公司。
（二）卖方的基本情况
公司名称：Cardinal Health Cayman Islands Ltd.
企业性质：Limited Company(有限责任公司)
注册地：开曼群岛
成立时间：2010年11月19日
注册地址：The office of Stuarts Corporate Service Ltd.,P.O. Box 2510, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Island
已发行股本：USD 184,374,586.24
董事：Scott Bryan Zimmerman
康德乐开曼系一家由康德乐注册在开曼群岛的投资平台公司，无实际经营业务。康德乐成立于1979年，注册地为俄亥俄州，是美国医药流通行业三巨头之一。截至2017年6月30日，康德乐总资产为401.12亿美元，净资产为68.08亿美元，2017财年实现营业收入为1,299.76亿美元，净利润为12.88亿美元。（经审计财务数据）
截至本公告日，康德乐及其附属公司与本公司及Century Global之间不构成关联关系。
（三）目标公司的基本情况
公司名称：Cardinal Health (L) Co., Ltd
注册地：马来西亚纳闽联邦直辖区
企业性质：Limited Company(有限责任公司)
成立时间：1993年8月20日
主要办公地址：Brumby Centre, Lot 42, Jalan Muhibbah,87000 Labuan F.T. Malaysia
已发行股本：USD 117,125,944.69
董事：Eric Von Zwisler; Scott Bryan Zimmerman
康德乐马来西亚是康德乐开曼的全资子公司，其最终实际控制人为康德乐。康德乐马来西亚的核心资产是其直接或间接持有的于香港及中国境内设立的全部中国业务实体，其中国业务分成五大板块，分别为：药品分销、医疗器械分销、医院直销、特质药、以及特质药房与商业技术板块，康德乐中国拥有14个直销公司，17个分销运营中心，其分销商网络覆盖322座城市，服务近11,000家医疗机构等下游客户，同时拥有30家DTP药房。康德乐中国的全国仓储总面积约14.6万平方米，并拥有约7,000平方米的冷藏存储容量。
康德乐马来西亚最近两个财务年度（康德乐马来西亚的财年为7月1日至次年6月30日）的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：人民币亿元
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三、交易协议的主要内容
（一）协议主体
康德乐开曼（卖方）；Century Global（买方）
（二）转让资产
根据购股协议之条款及条件，Century Global同意购买康德乐开曼拥有的康德乐马来西亚的全部股权。
（三）交易价格及调整机制
本次交易的基本收购价格为12亿美元，最终收购价格将根据(a)基本收购价格12亿美元，加(b)调整金额（可能为正数、负数或零），加(c)目标公司于交割日的现金金额，减去(d)于交割日目标公司的负债和类负债项目金额，减去(e)目标公司股东贷款金额。“调整金额”是指运营资本与双方确定的目标运营资本之间，按照购股协议计算的差额（如有）。实际最终收购价格及具体交割情况公司将于正式交割后另行公告。
（四）支付方式及债务清偿安排
根据购股协议，买方同意向托管账户支付本次交易履约保证金1亿美元。
此外，卖方应至少不迟于交割日前五个工作日内，向买方发出一份关于目标公司尚待清偿的股东贷款（包括利息）信函，目标公司股东贷款约2.95亿美元；在交割日买方应促使目标公司的子公司根据信函所载条款向卖方或其关联方全额代为清偿该等股东贷款及利息。
（五）交割的先决条件
交割将于获得中国商务部反垄断审查通过等先决条件达成或被豁免后的十个工作日内完成，或于双方书面协议约定之其他日期实施。
（六）赔偿责任
卖方的赔偿责任：自交割起，卖方应赔偿买方及其关联方因卖方于购股协议中的陈述与保证及约定的不准确或对其的违反、及与税收和其他与目标实体或拟议收购相关的债务有关的特定事项而造成或由此产生的损失，但是该等赔偿受制于购股协议载明的限制。
买方的赔偿责任：自交割起，买方应赔偿卖方及其关联方因买方于购股协议中的陈述与保证及约定的不准确或对其的违反而造成或由此产生的损失，但是该等赔偿受制于购股协议载明的限制。
（七）适用法律及争议解决
购股协议受美国特拉华州的法律的管辖，解释和执行。因购股协议引起的或与该协议有关的争议，双方应先通过友好协商的方式解决；如果争议在三十日内无法解决，则争议应提交香港国际仲裁中心进行最终仲裁。
四、本次交易的风险提示
本次交易能否实施受限于Century Global与康德乐开曼签署的购股协议中约定的交割先决条件是否达成，具有一定不确定性，请投资者理性投资，注意风险。
五、备查文件
1、《上海医药集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；
2、《STOCK PURCHASE AGREEMENT》（购股协议）。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一七年十一月十五日
证券代码：601607 证券简称：上海医药编号：临2017-048
债券代码：136198 债券简称：16上药01
上海医药集团股份有限公司
关于境外全资子公司向控股股东贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易按照美元计价，未来可能存在因汇率变动而影响还款金额的风险。
过去12个月与同一关联人不存在相同类别的关联交易行为。
一、关联交易概述
上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“公司”或“本公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于境外全资子公司向控股股东贷款的关联/连交易的议案》。2017年11月15日，本公司的全资子公司上海实业医药科技（集团）有限公司（以下简称“上实医科”）与上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）在上海签署了《股东贷款协议》（以下简称“贷款协议”）：为支持本公司及附属公司的境外投资并购，上实集团向上实医科提供借款1亿美元（折合约6.64亿元人民币）。
上实集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上海上市规则》”）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），上实集团与上实医科构成关联关系，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海上市规则》，截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与上实集团之间不存在与上述交易同类别的关联交易行为，且与不同关联人之间发生的与上述交易同类别的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值大于0.5%但低于5%，故本次关联交易仅需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
根据《香港上市规则》第14A.90条，该贷款协议乃按照一般商务条款或更佳条款进行订立，且本公司不会就该贷款提供任何资产抵押，故该交易获豁免遵守上市规则第十四A章下的申报、公告及独立股东批准规定。
二、关联方介绍
1、上海实业（集团）有限公司
企业性质：境外国资企业
注册地：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼
主要办公地点：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼
法定代表人：王伟
注册资本：港币1,000万元
经营范围：推进五大核心业务—金融投资、医药（全产业链）、基建（高速公路、水处理、固废处理、新能源）、房地产、消费品，并积极拓展养老、环保等新业务。
截至2016年12月31日，上实集团的合并总资产为港币313,571,289,000元，合并净资产为港币133,066,107,000元，2016年实现合并营业收入港币164,985,760,000元，合并净利润港币9,525,551,000元。（经审计财务数据）
截至2017年6月30日，上实集团与本公司的股权结构关系如下：
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2、上海实业医药科技（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Floor 4, Wilow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands, British West Indies
主要办公地点：Flat 402, 4/F, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong
董事：左敏、李永忠、沈波
注册资本：港币6,904,834,385元
经营范围：投资控股
截至2016年12月31日，上实医科的总资产为人民币25,712,208,482.85元，净资产为人民币10,960,475,601.19元，2016年实现营业收入为人民币30,460,772,325.51元，净利润为人民币694,005,494.36元。（经审计财务数据）
关联关系：上实医科是本公司的境外全资子公司，上实集团为本公司的控股股东，上实集团与上实医科构成关联关系。
三、关联交易的主要内容和履约安排
交易方：上实医科（借款人）；上实集团（贷款人）
贷款金额：1亿美元（折合约6.64亿元人民币）
贷款期限：180天（贷款期限及贷款利息从提款日起计算）
贷款利率：伦敦银行同业180天拆放利率加上1.2%作为年利率，预计到期还本付息共计约101,397,050美元（以还款届时利率为准）。
还款安排：贷款期限届满，借款人应按期向甲方偿还借款本金及利息。未经贷款人事先同意，借款人不可提前偿还股东贷款；即使提前还款，借款人仍须按照借款协议约定的贷款期限计算并支付贷款利息；若借款人逾期还款，利息按其实际借款天数（即180天+逾期天数）计算，贷款利率不变。
贷款用途：境外并购及股权投资业务。
贷款担保：借款人及本公司不会就该贷款提供任何资产抵押。
四、关联交易定价政策及定价依据
经双方协商确定，本次交易的贷款年利率为伦敦银行同业180天拆放利率加上1.2%。
本次贷款将用于公司境外并购及股权投资业务，鉴于境外投资并购主体拟为本公司境外新设公司，本公司或其境外附属公司无法在短时间内获得银行授信额度审批，同时上实集团作为贷款人向公司提供的境外贷款利率较上海医药从独立第三方金融机构取得的融资成本更为优惠。
五、关联交易的目的及对公司的影响
国际化是本公司长期战略发展的重要举措之一，本次贷款是控股股东上实集团为支持本公司开展境外并购及股权投资业务所提供的资金。本次贷款的交易价格参照市场定价原则确定，定价公允、合理，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定，不存在损害本公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
上海医药第六届董事会第十二次会议于2017年11月14日召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于境外全资子公司向控股股东贷款的关联/连交易的议案》。关联董事周军先生主动回避该议案的表决，其他非关联董事全部投票同意；本次关联交易亦已经本公司董事会审计委员会审议通过。
本次关联交易已经独立董事事前认可。独立董事已认真审阅材料，认为本次关联交易表决程序合法有效。贷款协议项下的关联交易不影响本公司的独立性，交易价格参照市场定价原则确定，定价公允、合理，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。独立董事基于独立判断，同意上述关联交易。
七、备案文件
(一) 董事会决议；
(二) 董事会审计委员会决议；
(三) 经独立董事签字确认的独立董事意见；
(四) 《股东贷款协议》。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一七年十一月十五日
证券代码：601607 证券简称：上海医药公告编号：临2017-049
债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议及第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上海医药”）于2017年9月14日、2017年11月14日以通讯方式召开了第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十二次会议。会议通知于2017年9月8日、2017年11月8日以电子邮件的形式送达公司全体董事。上述会议应到董事九名，均实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。
二、董事会会议审议情况
上述会议审议并通过了以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司关于参与竞购康德乐中国业务的议案》（详见公司公告临2017-047号）
鉴于该项目为通过竞标方式收购，交易存在较大不确定性，属于临时性商业秘密情形，故同意该项目暂缓披露，直至约束性报价函获得卖方接受并签署购股协议之后进行公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、《上海医药集团股份有限公司关于境外全资子公司向控股股东贷款的关联/连交易的议案》（详见公司公告临2017-048号）
独立董事对上述交易发表独立意见表示同意。
关联/关连董事周军先生主动回避该议案的表决，八位非关联/关连董事全部投票同意。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一七年十一月十五日
