上海宝信软件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之发行方案提示性公告

证券代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 公告编号：2017-052

上海宝信软件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之发行方案提示性公告

保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“宝信软件”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第135号]）、《上海证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（上证发[2017]54号）和《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2017]55号）等相关规定公开发行A股可转换公司债券（以下简称“宝信转债”或“可转债”）。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告。

本次发行在发行流程，申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、本次可转债发行原A股股东优先配售日与网上申购日同为2017年11月17日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。社会公众投资者进行网上申购时无需缴付申购资金；原A股股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时足额缴付认购资金；原A股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。本次发行的保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“主承销商”）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

3、网上投资者申购可转债中签后，应根据《网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2017年11月21日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

4、当原A股股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原A股股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和主承销商将协商采取中止发行措施，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

本次发行认购金额不足16亿元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为4.8亿元。

5、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月内（按180个自然日计算，含次日）不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。

6、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

7、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

8、投资者参与本次申购视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

上海宝信软件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1707号文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2017年11月15日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

现将本次发行的发行方案提示如下：

1、本次发行人民币16亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计1,600万张（160万手），按面值发行。

2、本次发行的A股可转换公司债券简称为“宝信转债”，债券代码为“110039”。

3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

4、请投资者务必注意本公告中有关可转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、申购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

5、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有宝信转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

6、本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。

7、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。

一、向原A股股东优先配售

1、优先配售数量

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2017年11月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.885元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。发行人现有A股总股本554,449,172股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额约1,599,585手，约占本次发行的可转债总额的99.974%；其中，原A股无限售条件股东持有523,931,930股，可优先认购宝信转债上限总额为1,511,543手，原A股有限售条件股东持有30,517,242股，可优先认购宝信转债上限总额为88,042手。

2、有关优先配售的重要时间

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3、原A股有限售条件股东的优先认购方法

原A股有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在主承销商处进行。

（1）确定优先配售数量

原A股有限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.885元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，不足1手的部分舍掉取整。

（2）缴纳认购资金

参与优先配售的原A股有限售条件股东必须在2017年11月17日（T日）15:00前（指资金到账时间）向主承销商以下指定收款账户足额划付认购资金，认购资金未按时或足额到账的认购均为无效认购。

请原A股有限售条件股东务必在汇款用途或备注中注明投资者证券账户号码（上海）和“宝信转债”，如投资者证券账户为B123456789，则应在汇款用途或备注中填写：“B123456789宝信转债”。请勿填写上述要求以外的任何信息。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，主承销商有权确认对应认购无效。

主承销商收款账户信息：

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认购资金将直接作为认购款。如扣除实际的认购金额后还有剩余，主承销商将于2017年11月21日（T+2日）通知收款银行将余额部分按原收款路径退回。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（3）提交认购文件

拟参与认购的原A股有限售条件股东应在认购日2017年11月17日（T日）9:00-15:00期间，将全套认购文件发送至主承销商指定电子邮箱（zsecm@stocke.com.cn），邮件标题：“宝信优先认购+原A股有限售条件股东全称”，请务必遵守此命名规则。

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请投资者务必保证Excel版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，主承销商有权以Excel版文件信息为准。

邮件收悉以发送时间为准，若在发送邮件30分钟内未收到邮箱自动回复，请拨打主承销商以下电话确认：0571-87903355。

原A股有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送至浙商证券指定电子邮箱，即被视为向主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。

4、原A股无限售条件股东的优先认购方法

原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2017年11月17日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，配售代码为“704845”，配售简称为“宝信配债”。

（1）确定优先配售数量

原A股无限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.885元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，不足1手的部分按照精确算法原则处理。

原A股无限售条件股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量获配宝信转债。请原A股无限售条件股东于股权登记日2017年11月16日（T-1日）收市后仔细核对其证券账户内“宝信配债”的可配余额。

（2）足额存入认购资金

认购1手“宝信配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。请原A股无限售条件股东根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（3）进行委托

原A股无限售条件股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到投资者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

原A股无限售条件股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

原A股无限售条件股东的委托一经接受，不得撤单。

5、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

6、原A股股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原A股股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

二、网上向社会公众投资者发售

1、2017年11月17日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

2、申购代码为“733845”，申购简称为“宝信发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

3、投资者申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

6、投资者在2017年11月17日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金。

7、如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手。2017年11月21日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

8、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债与可交换债的次数合并计算。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

三、中止发行安排

当原A股股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原A股股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将中止本次可转债发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

四、包销安排

本次发行认购金额不足16亿元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为4.8亿元。

五、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

（一）发行人：上海宝信软件股份有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号

联系人：彭彦杰

联系电话：021-20378893

传真：021-20378895

（二）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

注册地址：杭州市五星路201号

联系部门：资本市场部

电话：0571-87903132、87902574

传真：0571-87903733、87903737

发行人：上海宝信软件股份有限公司

保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

2017年11月17日