厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
|
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2017-045号
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：126,544,618股
2、发行价格：4.37元/股
3、募集资金总额：552,999,980.66元
4、募集资金净额：535,863,436.04元
二、本次发行股票预计上市时间
2017年11月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。
本次非公开发行前公司股份数量为1,042,972,330股，本次非公开发行新股数量为126,544,618股，非公开发行后公司股份数量为1,169,516,948股。
本次发行新增126,544,618股股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年11月20日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增126,544,618股股份的限售期为本次发行新增股份上市首日起12个月，预计上市流通时间为2018年11月20日（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2017年11月20日（即上市日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
■
注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
■
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行股票方案经第四届董事会第四次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十四次会议、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会和2016年年度股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于2016年12月28日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年6月7日，公司收到中国证监会2017年5月19日签发的《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]748号），核准公司非公开发行不超过14,000万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月8日出具了信会师报字（2017）第ZB12043号《验资报告》，截至2017年11月7日止，承销机构国金证券股份有限公司收到获配股份的特定投资者认购资金人民币552,999,980.66元，国金证券保荐、承销费用人民币15,450,000.00元（含增值税），向发行人实际缴入股款人民币537,549,980.66元（大写：伍亿叁仟柒佰伍拾肆万玖仟玖佰捌拾元陆角陆分）出资均为货币资金。另外扣除发行人为本次非公开发行股票所需支付的申报会计师审计验资费、律师费、媒体公告、材料制作及差旅费等发行费用人民币1,686,544.62元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币535,863,436.04元（大写：伍亿叁仟伍佰捌拾陆万叁仟肆佰叁拾陆元零肆分），其中股本126,544,618.00元，加上非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额937,728.94元，共计入资本公积410,256,546.98元。
2017年11月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年11月20日，自本次发行新增股份上市首日起，经公司申请，投资者认购的股份12个月后可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2017年11月20日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）126,544,618股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
经发行人第四届董事会第四次会议和2016年第二次临时股东大会决议批准，本次非公开发行的定价基准日为非公开发行期的首日，即2017年10月27日。本次非公开发行价格为4.37元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.37元/股。
福建天衡联合律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为4.37元/股，相当于本次发行确定的发行底价4.37元/股的100.00%。
（四）募集资金和发行费用
本次募集资金总额为552,999,980.66元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计验资费、媒体公告、材料制作费及差旅费等）17,136,544.62（含增值税）元后的募集资金净额为535,863,436.04元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为4.37元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
■
四、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者等。参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
■
（二）发行对象的基本情况
1、上海钧犀实业有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市崇明区庙镇宏海公路98号8571室（上海庙镇经济开发区）
法定代表人：张斌
注册资本：15.00万人民币
成立日期：2017年01月19日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，房地产开发，房地产经纪，停车场（库）管理，自有房屋租赁，建筑装饰装修工程设计与施工，通信工程，网络工程，园林绿化工程，建筑智能化工程，企业形象策划，文化艺术交流与策划，影视策划，设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物及技术的进出口业务，珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品、钟表、皮革制品、服装鞋帽、针纺织品、机电设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、金属材料、橡塑制品、日用百货、汽摩配件、普通劳防用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、黄国典，男，1972年7月12日出生，中国国籍，住址厦门市思明区，身份证号为35020319720712****。
3、许丽明，女，1977年9月20日出生，中国国籍，住址福建省晋江市，身份证号为35058219770920****。
4、兴全基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000.00万人民币
成立日期：2003年09月30日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、中信证券股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
注册资本：1,211,690.84万人民币
成立日期：1995年10月25日
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
6、大成基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
法定代表人：刘卓
注册资本：20,000.00万人民币
成立日期：1999年04月12日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次非公开发行的其他对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易；本次非公开发行的其他对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
（五）锁定期
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均按规定履行了私募基金管理人的登记和私募基金的备案程序。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉 云
保荐代表人：吴亚宏、郑文义
项目协办人：王建峰
经办人员：陈莹、叶翊翔
办公地址：四川省成都市东城根上街95号17层
联系电话：028-86692803
传 真：028-86690020
（二）发行人律师事务所：福建天衡联合律师事务所
负 责 人：孙卫星
经办律师：曾昭文、黄臻臻
办公地址：厦门市思明区厦禾路666号海翼大厦A栋16、17层（361004）
联系电话：0592-6304578
传 真：0592-5899702
（三）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：朱建弟
经办人员：于长江、郑飞
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层
联系电话：010-68238100
传 真：010-68238100
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况
截至2017年10月31日，公司总股本为1,042,972,330股，其中前十大股东持股情况如下表：
■
（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：
■
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
■
本次非公开发行完成后，新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业持有的股份占公司股本总额的比例不低于33.96%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光家族仍系公司实际控制人。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票完成后，发行人总资产、净资产规模将相应增加。发行人的资产负债率将相应下降，发行人的财务结构更加稳健。本次发行对公司截至2017年9月30日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
■
（三）对业务结构的影响
本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务，本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。本次发行募集资金投资项目实施后，公司包装印刷业务的服务能力得到增强，为包装产业供应链上下游的包材供应商、包材需求客群等各类型的主体，打造各商业主体之间信息流、业务流与资金流交互往来的资源整合及共享平台，提升公司在包装印刷领域的竞争力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化。
（七）对公司每股收益影响
本次非公开发行完成后，公司的每股收益调整为0.0880元/股，发行后每股收益按照2016年归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
公司2014年度财务报告经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2015]第210594号”标准无保留意见的审计报告；公司2015年度财务报告经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2016]第210583号”标准无保留意见的审计报告；公司2016年度财务报告经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2017]第ZB10684号”标准无保留意见的审计报告；2017年1-9月的财务报表未经审计。
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
■
2、合并利润表主要数据
单位：元
■
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
■
（二）主要财务指标
■
二、财务状况分析
内容详见公司同日发布的《厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过89,150万元，在扣除发行费用后，将投入如下项目：
■
如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在募集资金到位前，公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
本次发行募集资金到位后，公司将以增资的方式，将募集资金投入到实施主体，用于上述募投项目。
二、募集资金专项存储相关措施
公司已按照《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）厦门合兴包装印刷股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地参与认购本次非公开发行股票的情况。本次发行最终配售对象中属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，其基金管理人已按要求完成中国证券投资基金业协会规定的基金管理人登记手续，其管理的基金产品已通过私募基金登记备案系统完成备案手续。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的认购对象具备作为本次发行的发行对象的主体资格，合法有效；发行人本次发行的询价、申购和配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行结果公平公正，合法有效。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
合兴包装与国金证券签署了《关于厦门市合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》，聘请国金证券作为合兴包装非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国金证券指定吴亚宏女士、郑文义先生两名保荐代表人，具体负责合兴包装本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国金证券对发行人本次非公开发行股票文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、国金证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书；
2、国金证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；
3、福建天衡联合律师事务所关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票之法律意见书；
4、福建天衡联合律师事务所关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；
5、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点及时间
1、厦门合兴包装印刷股份有限公司
地址：厦门市同安区同集北路556号
电话：0592-6666866
传真：0592-6666899
2、国金证券股份有限公司
地址：四川省成都市东城根上街95号17层
电话：028-86692803
传真：028-86690020
特此公告！
厦门合兴包装印刷股份有限公司
2017年11月14日
（注册地址：厦门市同安区同集北路556号）
保荐人（主承销商）
■
二零一七年十一月
