荣盛房地产发展股份有限公司
第五届董事会第六十一次会议决议公告

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-149号

荣盛房地产发展股份有限公司

第五届董事会第六十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第六十一次会议通知于2017年11月10日以书面、电子邮件方式发出，2017年11月16日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，董事谷永军先生因个人原因未能亲自出席会议，委托董事陈金海先生代为出席并行使表决权。4名董事在公司本部现场表决，5名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

（一）《荣盛房地产发展股份有限公司“创享计划”实施办法（试行）》；

为了进一步提升获取项目的质量和项目运营效率，更大程度上将员工个人利益与项目经营效益、项目品质直接挂钩，实现收益共享、风险共担，公司参考市场通行做法，并根据深圳证券交易所有关规定制定了《荣盛房地产发展股份有限公司“创享计划”实施办法（试行）》。

鉴于公司部分董事或其直系亲属属于上述办法中的跟投人，构成与公司共同投资的关联交易，关联董事耿建明先生、刘山先生、鲍丽洁女士、陈金海先生、谷永军先生回避表决。

同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效，与该事项有关联关系的股东将回避表决。

（二）《关于为蚌埠荣盛嘉业房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；

同意为全资子公司蚌埠荣盛嘉业房地产开发有限公司向合肥科技农村商业银行股份有限公司蚌埠分行融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过17,000万元，担保期限不超过60个月。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（三）《关于为荣盛（徐州）房地产开发有限公司借款提供担保的议案》；

同意为全资子公司荣盛（徐州）房地产开发有限公司向金融机构借款提供连带责任保证担保，担保金额不超过233,750万元，担保期限不超过84个月。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于荣盛（徐州）房地产开发有限公司资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（四）《关于为青岛东方篮海置业有限公司借款提供担保的议案》；

同意为全资下属公司青岛东方篮海置业有限公司向金融机构借款提供连带责任保证担保，担保金额不超过122,500万元，担保期限不超过60个月。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于青岛东方篮海置业有限公司资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（五）《关于为宜兴荣盛亿鑫房地产开发有限公司借款提供担保的议案》；

同意为全资下属公司宜兴荣盛亿鑫房地产开发有限公司向金融机构借款提供连带责任保证担保，担保金额不超过61,250万元，担保期限不超过60个月。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于宜兴荣盛亿鑫房地产开发有限公司资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（六）《关于为荣盛兴城（唐山）园区建设发展有限公司融资提供担保的议案》；

同意为控股下属公司荣盛兴城（唐山）园区建设发展有限公司（以下简称“唐山园区”）向金融机构申请贷款提供连带责任保证担保，担保金额不超过140,000万元，担保期限不超过17年。唐山园区的全资股东荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称“荣盛兴城”）的其他股东河北中鸿凯盛投资股份有限公司将其持有的荣盛兴城的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（七）《关于召开公司2017年度第九次临时股东大会的议案》。

决定于 2017 年 12月4日召开公司 2017 年度第九次临时股东大会。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年十一月十六日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-150号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于为蚌埠荣盛嘉业房地产开发有限公司等公司提供担保的

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

2017年11月16日，公司第五届董事会第六十一次会议审议通过了《关于为蚌埠荣盛嘉业房地产开发有限公司融资提供担保的议案》、《关于为荣盛（徐州）房地产开发有限公司借款提供担保的议案》、《关于为青岛东方篮海置业有限公司借款提供担保的议案》、《关于为宜兴荣盛亿鑫房地产开发有限公司借款提供担保的议案》、《关于为荣盛兴城（唐山）园区建设发展有限公司融资提供担保的议案》。具体内容如下：

（1）同意为全资子公司蚌埠荣盛嘉业房地产开发有限公司（以下简称“蚌埠嘉业”）向合肥科技农村商业银行股份有限公司蚌埠分行融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过17,000万元，担保期限不超过60个月。

蚌埠嘉业与合肥科技农村商业银行股份有限公司蚌埠分行不存在关联关系。

（2）同意为全资子公司荣盛（徐州）房地产开发有限公司（以下简称“徐州荣盛”）向金融机构借款提供连带责任保证担保，担保金额不超过233,750万元，担保期限不超过84个月。

徐州荣盛与拟借款的金融机构不存在关联关系。

（3）同意为全资下属公司青岛东方篮海置业有限公司（以下简称“青岛篮海置业”）向金融机构借款提供连带责任保证担保，担保金额不超过122,500万元，担保期限不超过60个月。

青岛篮海置业与拟借款的金融机构不存在关联关系。

（4）同意为全资下属公司宜兴荣盛亿鑫房地产开发有限公司（以下简称“宜兴荣盛”）向金融机构借款提供连带责任保证担保，担保金额不超过61,250万元，担保期限不超过60个月。

宜兴荣盛与拟借款的金融机构不存在关联关系。

（5）同意为控股下属公司荣盛兴城（唐山）园区建设发展有限公司（以下简称“唐山园区”）向金融机构申请贷款提供连带责任保证担保，担保金额不超过140,000万元，担保期限不超过17年。唐山园区的全资股东荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称“荣盛兴城”）的其他股东河北中鸿凯盛投资股份有限公司将其持有的荣盛兴城的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

唐山园区与拟融资的金融机构不存在关联关系。

鉴于徐州荣盛、青岛篮海置业、宜兴荣盛的资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述五项议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

二、被担保人基本情况

（一）蚌埠嘉业的基本情况

被担保人：蚌埠荣盛嘉业房地产开发有限公司；

住所：安徽省蚌埠市长盛路388号；

法定代表人：陈亮；

成立日期：2013年08月28日；

注册资本：5,000万元人民币；

经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年10月25日，蚌埠嘉业资产总额142,669万元，负债总额63,596万元，净资产79,072万元，营业收入33,839万元，净利润5,735万元。（上述财务数据未经审计）

（二）徐州荣盛的基本情况

被担保人：荣盛（徐州）房地产开发有限公司；

住所：徐州泉山区火花街道办事处西城商贸大厦6楼622室；

法定代表人：赵亚新；

成立日期：2006年02月14日；

注册资本：5,000万元人民币；

经营范围：房地产开发、销售；商业管理服务；物业管理；房产中介服务；室内外装饰工程设计、施工；房屋租赁；文化艺术交流活动策划；设计、制作、发布、代理国内广告；建筑材料、装饰材料、家具、花卉、苗木销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年7月末，荣盛徐州公司资产总额1,077,467万元，负债总额1,051,913万元，净资产25,554万元，营业收入1,554万元，净利润-2,351万元。（上述财务数据未经审计）

（三）青岛篮海置业的基本情况

被担保人：青岛东方篮海置业有限公司；

住所：青岛胶州市胶州湾产业新区长江路东侧；

法定代表人：赵亚新；

成立日期：2011年01月25日；

注册资本：2,000万元人民币；

经营范围：一般经营项目:房地产开发及经营、装饰装潢工程施工、房地产中介服务、房屋租赁服务、自有资金对外投资、企业管理服务。

截至2017年10月末，青岛篮海置业资产总额81,053万元，负债总额88,610万元，净资产-7,557万元，营业收入0万元，净利润-7,042万元。（上述财务数据未经审计）

（四）宜兴荣盛的基本情况

被担保人：宜兴荣盛亿鑫房地产开发有限公司；

住所：宜兴市宜城街道沧浦村梅林；

法定代表人：刘鑫；

成立日期：2017年05月26日；

注册资本：10,000万元人民币；

经营范围：房地产开发经营；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年10月末，宜兴荣盛亿鑫资产总额54,254万元，负债总额44,297万元，净资产9,957万元，营业收入0万元，净利润-42万元。（上述财务数据未经审计）

（五）唐山园区的基本情况

被担保人：荣盛兴城（唐山）园区建设发展有限公司；

住所：河北省唐山市路南区唐山信息物流大厦10层；

法定代表人：符俊贤；

成立日期：2017年10月30日；

注册资本：20,000万元人民币；

经营范围：受政府委托对园区建设运营管理；工程管理服务；企业管理咨询；市场管理服务；会议及展览服务；旅游资源开发；广告业务；大型活动的组织服务；建材批发零售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

鉴于该公司于2017年10月30日新成立，尚未开展实际经营活动。

三、担保协议的主要内容

（一）蚌埠嘉业与合肥科技农村商业银行股份有限公司蚌埠分行

蚌埠嘉业为公司的全资子公司，因开发蚌埠西湖观邸项目需要，拟向合肥科技农村商业银行股份有限公司蚌埠分行融资不超过人民币14,000万元，并由公司为上述融资提供连带责任担保。本次担保金额不超过17,000万元，担保期限不超过60个月。

（二）徐州荣盛与拟融资的金融机构

徐州荣盛为公司的全资子公司，因其下属公司旗下青岛胶州市国家经济技术开发区（原胶州湾产业新区）1,292.2亩商住用地项目（开发主体为青岛篮海置业、青岛东方海湾房地产开发有限公司、青岛东方亚龙置业有限公司、青岛东方白灵房地产开发有限公司）融资需要，拟向金融机构借款不超过170,000万元，并由公司对徐州荣盛向金融机构的借款行为提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过233,750万元，担保期限不超过84个月。

（三）青岛篮海置业与拟融资的金融机构

青岛篮海置业为公司的全资下属公司，因开发青房地权市字第201528535号和青房地权市字第201528749号项目地块的需要，现拟向金融机构申请融资，总额度不超过100,000万元，并由公司为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过122,500万元，担保期限不超过60个月。

（四）宜兴荣盛与拟融资的金融机构

宜兴荣盛为公司的全资下属公司，因开发宜城街道城东X2-2地块项目的需要，现拟向金融机构申请融资，总额度不超过50,000万元，并由公司为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保。本次担保金额不超过61,250万元，担保期限不超过60个月。

（五）唐山园区与拟融资的金融机构

唐山园区为公司的控股下属公司，由公司控股子公司荣盛兴城（公司持股85%，河北中鸿凯盛投资股份有限公司持股15%)投资设立。

为推进产业园区建设进度，满足下一步运营融资需求，唐山园区拟向金融机构申请多笔贷款，贷款总额不超过100,000万元，并由公司为上述融资提供连带责任保证担保。唐山园区的全资股东荣盛兴城的其他股东河北中鸿凯盛投资股份有限公司将其持有的荣盛兴城的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。本次担保额度本息合计不超过140,000万元，担保期限不超过17年。

四、公司董事会意见

关于上述担保事项，公司董事会认为：

蚌埠嘉业为公司的全资子公司，目前经营状况良好。公司通过为本次融资提供连带责任保证担保，可以更好的支持蚌埠嘉业的发展。随着蚌埠西湖观邸项目需要的不断推进，蚌埠嘉业有足够的能力偿还本次融资；

徐州荣盛为公司的全资子公司，目前经营状况良好。公司通过为本次借款提供连带责任保证担保，可以更好的支持徐州荣盛的发展。随着其下属公司旗下青岛胶州市国家经济技术开发区（原胶州湾产业新区）1,292.2亩商住用地项目的不断推进，徐州荣盛有足够的能力偿还本次借款；

青岛篮海置业为公司的全资下属公司，目前经营状况良好。公司通过为本次借款提供连带责任保证担保，可以更好的支持青岛篮海置业的发展。随着青房地权市字第201528535号和青房地权市字第201528749号地块项目的不断推进，青岛篮海置业有足够的能力偿还本次借款；

宜兴荣盛为公司的全资下属公司，目前经营状况良好。公司通过为本次借款提供连带责任保证担保，可以更好的支持宜兴荣盛的发展。随着宜城街道城东X2-2地块项目的不断推进，宜兴荣盛有足够的能力偿还本次借款；

唐山园区为公司的控股下属公司，目前经营状况良好。公司通过为本次融资提供连带责任保证担保，可以更好的支持唐山园区的发展。随着唐山产业园区建设进度的不断推进，唐山园区有足够的能力偿还本次融资。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司的担保总额为3,365,966万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的133.53%。公司无逾期担保事项发生。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年十一月十六日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-151号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于召开公司2017年度第九次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2017年度第九次临时股东大会，符合有关法律规定、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程等的规定。现将本次股东大会具体情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次临时股东大会的召开时间：

现场会议时间：2017年12月4日（星期一）下午3:00；

网络投票时间：2017年12月3日—12月4日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月4日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年12月3日下午3:00至2017年12月4日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

（三）召集人：公司董事会。

（四）股权登记日：2017年11月24日。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象：

1.截至2017年11月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）提示性公告：公司将于2017年11月28日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的提案名称

1.审议《荣盛房地产发展股份有限公司“创享计划”实施办法（试行）》；

2.审议《关于为蚌埠荣盛嘉业房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；

3.审议《关于为荣盛（徐州）房地产开发有限公司借款提供担保的议案》；

4.审议《关于为青岛东方篮海置业有限公司借款提供担保的议案》；

5.审议《关于为宜兴荣盛亿鑫房地产开发有限公司借款提供担保的议案》；

6.审议《关于为荣盛兴城（唐山）园区建设发展有限公司融资提供担保的议案》。

（二）上述议案的具体内容详见2017年11月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司“创享计划”实施办法（试行）》、《关于为蚌埠荣盛嘉业房地产开发有限公司等公司提供担保的公告》。

（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

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四、本次股东大会现场会议的登记办法

1.登记时间：2017年11月29日—11月30日上午9点—12点，下午1点—5点。

2.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年11月30日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

联系电话：0316-5909688；

传 真：0316-5908567；

邮政编码：065001；

联系人：张星星。

4. 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2017年12月4日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第六十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此通知。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年十一月十六日

附件：

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2017年度第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

表决指示：

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（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否。

本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东大会召开日有效。

委托人姓名： 委托人身份证：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证：

委托日期：二Ο一七年 月 日

回 执

截至 2017年11月24日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2017年度第九次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户： 股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。