广东省高速公路发展股份有限公司
第八届董事会第十四次（临时）会议决议公告

证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2017-052

广东省高速公路发展股份有限公司

第八届董事会第十四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2017年11月16日（星期四）上午以通讯表决形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2017年11月14日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事13名，实到董事13名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于增补董事候选人的议案》

公司原任董事叶永城先生已届退休年龄，于2017年9月11日向公司董事会辞去本公司董事职务；由于工作原因，公司董事刘伟民先生于本次董事会辞去董事职务，辞职后刘伟民先生仍担任本公司控股子公司京珠高速广珠段有限公司常务副总经理。

经审议，同意推荐曾志军先生和卓威衡先生增补为本公司第八届董事会董事候选人，任期与第八届董事会成员任期相同，并提交本公司股东大会选举。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

（二） 审议通过《关于增补第八届董事会独立董事候选人的议案》

公司独立董事彭晓雷先生因个人原因，已于2017年10月31日向公司董事会辞去本公司独立董事职务，并将在下任独立董事填补其缺额后生效；公司独立董事唐清泉先生任期已超过六年，根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，将不再继续担任本公司独立董事职务，在增补的独立董事候选人获得股东大会选举通过之前，唐清泉先生继续履行在本公司的独立董事职责。

经审议，同意推荐张华先生和刘中华先生增补为本公司第八届董事会独立董事候选人，任期与第八届董事会成员任期相同，并提交本公司股东大会选举。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

（三） 审议通过《关于召开二〇一七年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2017年12月4日（星期一）下午3点召开二〇一七年第三次临时股东大会，会议将审议以下事项：

1、 关于与广东省交通集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案；

2、 关于选举曾志军先生和卓威衡先生为公司第八届董事会董事的议案；

3、 关于选举张华先生和刘中华先生为公司第八届董事会独立董事的议案。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十四次（临时）会议决议。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2017年11月17日

附：董事候选人、独立董事候选人简历

1、董事候选人曾志军先生

曾志军，男，汉族，46岁，研究生学历，硕士学位，经济师。1994年8月至1996年8月在广东省湛江外贸集团公司工作；1999年7月至2001年10月在广东金道达高速公路经济开发有限公司工作；2001年10月至2006年3月任广东省高速公路有限公司投资计划部三级办事员；2006年3月至2011年11月任广东省高速公路有限公司投资计划部副部长；2010年6月起至今任广东省高速公路有限公司副总经济师；2015年1月至2015年9月任广东省高速公路有限公司投资计划部部长；2015年9月起至今任广东省高速公路有限公司法律事务部部长。

曾志军先生未持有粤高速股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、董事候选人卓威衡先生

卓威衡，男，汉族，47岁，大学本科学历，学士学位，高级会计师。1991年7月参加工作；1991年7月至1994年12月任梅州市二轻工业公司会计；1995年1月至1997年7月任广深珠高速公路有限公司营运部财务办会计、资金处理中心主任；1997年7至2000年2月任广东省公路建设公司花清项目总承包经理部财务部主管；2000年2月至2001年11月任广东省公路建设有限公司财务审计部主管；2001年11月至2006年10月任广珠西线高速公路有限公司总会计师兼财务部经理；2006年10月2008年1月任广深珠高速公路有限公司计财部经理；2008年1月至2009年5月任广东省公路建设有限公司财务审计部部长；2009年5月起至今任广东省公路建设有限公司财务管理部部长。

卓威衡先生未持有粤高速股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、独立董事候选人张华先生

张华，男，52岁，研究生学历，硕士学位，高经济师，企业法律顾问。1996年7月在2000年8月，在国家开发银行（1998年12月以前为中国投资银行）广东省分行信贷处任主管，从事信贷审查、信贷管理及分行信贷政策的制订等；2000年9月至2001年11月，在广东金手指投资顾问有限公司从事证券投资咨询，主要从事行业趋势分析和上市公司个股研究、分析与咨询服务；2002年1月至2004年11月，在广州市宝鑫控股集团有限公司先后任财务部副经理、投资银行部总监，具体负责企业（集团）资金融通、资本运营和集团整体上市等工作；2005年7月至2006年4月，在君华集团任总裁助理，分管整个集团公司的财务工作，包括财务核算、财务管理、税务筹划、资金融通等；2006年5月至2012年5月，在广州市英智财华投资有限公司任副总经理兼投资总监，负责公司客户开发、项目评估（企业估值）、企业融资（股权和债务融资）、企业并购等财务顾问服务；2012年6月至2016年9月，在广州德瑞投资有限责任公司任副总经理、兼任深圳东盈瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）副总经理，主要分管风控、投后管理及行政管理等部门；2016年10月至今在上海尔罗投资管理服务中心（普通合伙）任总经理。

2010年11月至2017年1月，兼任广州御银科技股份有限公司第三届、第四届及第五届董事会独立董事；2011年12月至2017年9月，兼任广东电力发展股份有限公司第七届、第八届董事会独立董事，其中在第八届董事会中担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员；2017年9月至今任珠海太川云社区技术股份有限公司第一届董事会独立董事，担任战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。

张华先生未持有粤高速股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

4、独立董事候选人刘中华先生

刘中华，男，52岁，硕士学位，会计学教授。1985年7月至2005年9月在兰州商学院会计系任教，1997年6月取得会计学副教授任职资格，2003年取得会计学教授任职资格。2005年9月调入广东外语外贸大学管理学院任教。现为广东外语外贸大学会计学院教授、硕士研究生导师。兼任中国会计学会理事，中国对外经贸会计学会常务理事，广东省管理师会计协会副会长，广东省会计学会常务理事，广东省审计学会理事。

刘中华先生未持有粤高速股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2017-053

广东省高速公路发展股份有限公司

关于召开二〇一七年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会为广东省高速公路发展股份有限公司二〇一七年第三次临时股东大会。

2、本次股东大会的召集人为公司董事会。2017年11月16日召开的公司第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于召开二〇一七年第三次临时股东大会的议案》。

3、公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2017年12月4日（星期一）下午15:00

（2）网络投票时间为：2017年12月3日——2017年12月4日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月4日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年12月3日15:00至2017年12月4日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、本次股东大会的股权登记日： 2017年11月27日。

B股股东应在2017年11月23日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。

二、会议审议事项

1、 关于与广东省交通集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案；

2、 关于选举曾志军先生和卓威衡先生为公司第八届董事会董事的议案；

3、 关于选举张华先生和刘中华先生为公司第八届董事会独立董事的议案。

上述议案已经第八届董事会第十三次（临时）会议和第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过。议案的内容详见本公司于2017年10月31日和2017年11月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第八届董事会第十三次（临时）会议决议公告》、《关联交易公告》和《第八届董事会第十四次（临时）会议决议公告》。

上述第1项议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

上述第2项议案涉及选举董事，董事候选人2名，等额选举，采用累积投票制。

上述第3项议案涉及选举独立董事，独立董事候选人2名，等额选举，采用累积投票制。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

采用累积投票制时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

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四、会议登记方法

1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券账户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席：

（1）个人股股东应持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的证券账户卡办理登记手续；

（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的股权证明办理登记手续；

（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司证券事务部

邮政编码：510623

3、登记时间：2017年12月1日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。本次股东大会网络投票的具体操作内容详见本股东大会通知的附件2《参加网络投票的具体操作流程》。

六、其他事项

1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

2、联系人：王莉 赵娟

电话：（020）29004525

传真：（020）38787002

七、备查文件

1、广东省高速公路发展股份有限公司第八届董事会第十三次（临时）会议决议；

2、广东省高速公路发展股份有限公司第八届董事会第十四次（临时）会议决议。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2017年11月17日

附件1

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2017年12月4日召开的2017年第三次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

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委托人（签名）：

委托人身份证号码：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。

委托人股东账号： 持股数量：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：

附件2

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360429”，投票简称为“粤高投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

a)选举非独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

a)选举立董事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间2017年12月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。