提议构建资本市场伦理审查机制

⊙宣 宇

资本市场的本质，是发行人（企业）向（特定或不特定）公众筹集资金用于项目建设和发展生产，并以未来收益作为投资回报的一种资金融通和转化体系。一方面，资本市场为发行人有发展前景的项目筹措资金用于发展和扩大生产，资本市场表现出资金的聚集和配置功能，尤其为新产品、新技术、新产业提供资金支持；另一方面，社会资金通过资本市场流向前景更好、回报更高的行业和企业，实现了资源的更有效配置。无疑，实体项目的成长性和最终盈利是以长期投融资为特征的资本市场的价值所在。因此，主要作为证券发行场所的一级市场应是资本市场发展的重点。通过加大对（潜在）优质公司的培育，并通过发行债券、IPO等方式把资源配置到支持优质企业的经营发展中，这正是资本市场服务实体经济的源头和根本，也是二级市场交易行为的价值基础。

无疑，回归本源、服务实体经济和国家战略，是深化金融体制改革的根本方向，也是我国资本市场建设发展的基本伦理。资本市场伦理，是指资本市场建设发展的基本价值取向，涉及市场参与各方的道德准则和行为规范，这里主要是指资本市场为谁服务的根本性问题。在我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段的时候，倡导和强调资本市场伦理建设具有重要的现实意义。

商业实践中，金融决策无非是在既定金融资本条件下寻求收益的最大化和风险的最小化，这种实证主义的决策机制往往并不涉及价值判断，这本无可厚非。也正因如此，资本的利益驱动动机才完成了对资源的有效配置。但另一方面，因为金融体系的特殊性（突出表现在大量使用“别人的钱”、产品专业性和信息不对称等），因而也更易发生操纵、欺诈、道德风险和逆向选择等行为，甚至出现把实体经济当成工具、把金融作为目的的“金融背叛”及其各种所谓的“创新”行为。所以，从资本市场伦理视角出发，建立一个以服务实体经济为根本，具有高度法治、诚信、契约和公平公正等理念的完整人格化的市场体系，是资本市场健康发展的重要基础。这有助于从根本上审视和思考资本的功能与作用，并结合国家经济发展和战略需要做“有温度的资本”，更加理性、有效地支配资本，从而达到资本发展和社会经济发展的共赢。

众所周知，一家优秀企业的成功成长，除了需要财务和物质资本的支持，更离不开企业经营管理层的人力资本（尤其企业创始人独特的企业家才能）。不久前，中共中央、国务院印发《关于营造企业家健康成长环境弘扬优秀企业家精神更好发挥企业家作用的意见》；十九大报告强调要激发和保护企业家精神，鼓励更多社会主体投身创新创业。在我国经济更大程度上需要依靠创新驱动发展的新时代大背景下，人力资本的价值（尤其是卓越的企业家才能和企业家精神）理应被给予更多尊重。

笔者为此建议，在证监会架构下建立资本市场伦理审查机制。伦理审查机构（如资本市场伦理委员会）主要由相关部门官员、专家学者构成，为充分发挥市场配置资源的决定性作用，并有效避免行政权力对正常市场行为造成不必要干扰和不利影响，伦理审查机构不主动介入二级市场的兼并收购行为，只是在需要时被动接受市场主体申诉并做出裁定。对于上市公司非自愿但又无力抵制被收购时，企业创始人和经营管理层可向伦理审查机构申诉，审查机构就收购事项是否有利于（实体）企业长远发展为依据做出最终伦理裁决。

对恶意收购、不利于企业更好经营发展等行为作出禁止性裁定，能从行政权力上有效弥补市场化股权制度的不足，有效保护企业创始人、优秀经营管理人的控制权，有效遏制恶意收购和杠杆收购乱象，保护优秀公司健康成长，确保资本市场为实体经济发展壮大保驾护航的初心和根本目的。这是在充分发挥市场配置资源决定性作用的同时、更好发挥政府作用的重要体现。此外，资本市场伦理审查机制具有高度的加强资本市场根植实体经济、服务实体经济的基本伦理建设的示范性和导向性，当大有助于充分激发和保护企业家精神，为加快建设创新型国家、顺利实现《中国制造2025》提出的“三步走”制造强国战略目标，提供良好的金融制度和舆论环境。

（作者系财达证券首席宏观分析师、智库项目负责人）