浙江海越股份有限公司
第八届董事会第十八次会议
决议公告

股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2017-085

浙江海越股份有限公司

第八届董事会第十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海越股份有限公司第八届董事会第十八次会议于2017年11月17日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于2017年11月10日以直接送达或电子邮件等方式送达各位董事。公司全体董事参加了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

公司监事和部分高级管理人员审议了会议内容。

与会董事审议并一致通过了以下决议：

审议通过了《关于全资子公司参与投资设立冷链仓储基金暨关联交易的议案》。

因本议案涉及之交易构成关联交易，关联董事符之晓先生、史禹铭先生、许明先生、涂建平先生回避表决。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于全资子公司参与投资设立冷链仓储基金暨关联交易的公告》（临2017-086号）。

表决情况：同意3票，弃权0 票，反对0 票。

特此公告。

浙江海越股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十七日

股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2017-086

浙江海越股份有限公司

关于全资子公司参与投资设立

冷链仓储基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟参与设立的基金名称：陕西海航冷链仓储投资合伙企业（有限合伙）（以工商注册登记的名称为准，以下简称“冷链仓储基金”）

●基金总规模20亿元人民币，其中：浙江海越资产管理有限公司（以下简称“海越资管”）作为普通合伙人拟以现金出资2,000万元(占比1%)，华宇仓储有限责任公司（以下简称“华宇仓储”）作为有限合伙人拟以现金出资198,000万元(占比99%)。

●本事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。基金出资人华宇仓储为公司的关联法人，因此本事项构成关联交易。公司关联董事符之晓先生、史禹铭先生、许明先生、涂建平先生回避表决。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●风险提示：合作方尚需针对开展基金合作的具体事宜进行协商，双方尚未签署《合伙协议》。该基金的正式实施尚需各方进一步协商，尚存在不确定性；本基金的正式实施尚需取得有关政府部门的备案批准，能否取得政府部门的备案批准存在一定的不确定性；投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险；受宏观经济、行业、交易方案、投资项目管理等多种因素影响，投资或面临失败及亏损的风险。敬请投资者注意风险。

一、对外投资暨关联交易概述

浙江海越股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2017年11月17日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资设立冷链仓储基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司海越资管与华宇仓储签署《陕西海航冷链仓储投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”)，海越资管作为普通合伙人拟以现金出资2,000万元(占比1%)，华宇仓储作为有限合伙人拟以现金出资198,000万元(占比99%)，共同设立冷链仓储基金。具体情况如下：

1、本基金总规模为:200,000万元人民币。

2、本次交易构成关联交易：因本公司与华宇仓储属同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，华宇仓储为公司的关联法人，本次协议的签署构成关联交易。

3、公司于2017年11月17日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资设立冷链仓储基金暨关联交易的议案》，关联董事符之晓先生、史禹铭先生、许明先生、涂建平先生回避表决，会议以同意3票,反对0票,弃权0票通过了上述议案。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资金额在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联方的基本情况

企业名称：华宇仓储有限责任公司

成立时间：2017年03月29日

类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：300,000万元人民币

住所：陕西省西咸新区空港新城国际商务中心BDEF栋E区10302号

法定代表人：王杰

经营范围：仓储服务；普通货物运输；航空、陆路国内、国际货运代理、咨询服务；产业投资、投资管理；货物及技术进出口业务；转口贸易；保税产品展销；交通、能源新技术、新材料的研发、推广；企业管理及咨询服务；自有房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2017年9月30日, 华宇仓储未经审计总资产30,136.74万元，净资产29,791.74万元，净利润-208.26万元。

三、对外投资标的基本情况及协议的主要内容

1、基金名称：陕西海航冷链仓储投资合伙企业（有限合伙）（以工商注册登记的名称为准）。

2、基金合伙人：普通合伙人：浙江海越资产管理有限公司；有限合伙人：华宇仓储有限责任公司。

3、基金规模： 200,000万元人民币。

4、出资方式：海越资管拟以现金认缴出资 2,000万元，华宇仓储拟以现金认缴出资198,000万元。

5、缴付出资期限:2027年。

6、后续入伙出资：除普通合伙人以外，本合伙企业后续加入的其他有限合伙人最低出资额为人民币100万元，且其出资额应为人民币100万元的整数倍。

7、设立目的:在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，繁荣市场经济，保护全体合伙人的合伙权益，获取投资收益、实现资产增值。

8、经营范围：非证券业务的股权投资；投资管理及咨询；资产管理；建筑项目投资；经济贸易咨询；企业管理咨询（以工商局核定为准）。

9、合伙期限：合伙企业的合伙期限为十年，合伙期限自成立之日起计。

10、管理模式：海越资管为该基金的基金管理人、执行事务合伙人，按照合伙协议执行合伙企业事务。

11、合伙人退伙：当出现合伙协议约定的退伙事由或出现全体合伙人同意或发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由或其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务的情形的,合伙人可以退伙。

12、基金费用：基金费用包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。基金费用由本基金承担。普通合伙人有权按照合伙企业实缴出资总额的0.5%收取年管理费；基金托管人的托管费用按《资金托管协议》约定支付。

13、分配原则：在投资项目退出后，合伙企业即进行权益分配。在分配之前，先扣除应付的管理费和其他应由合伙企业支付的费用税赋。具体分配原则以正式签署的《合伙协议》为准。

14、资金托管：合伙企业在托管银行设立托管账户，所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至托管账户上，并委托托管银行对合伙企业的资金依照托管协议的约定进行监管。

15、基金解散：合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

⑴在合伙期限内，全部对外投资项目完全回收，经全体合伙人一致决定，可提前解散。

⑵合伙期限届满时，全体合伙人一致决定解散的；

⑶由于执行事务合伙人不能尽职地行使执行事务合伙人职务，经合伙人大会决议同意解散的；

⑷合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

⑸法律、行政法规规定的其他原因。

16、基金清算：合伙企业解散，由执行事务合伙人担任清算人，并由合伙人大会决定委托会计师事务所担任具体清算工作。合伙企业的清算清偿程序为：

⑴清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

⑵处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

⑶清缴所欠税款；

⑷清理债权、债务；

⑸处理、分配清偿债务后的剩余财产；

⑹代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

四、对外投资的目的、存在的风险、对公司的影响和资金来源

1、投资目的:本次公司全资子公司参与设立冷链仓储基金，可以充分利用合作方优势资源，及时把握投资机会，利用基金平台，完善公司业务结构，拓展公司的业务领域，提升公司盈利能力，符合公司发展战略。

2、存在的风险:

⑴合作方尚需针对开展基金合作的具体事宜进行协商，双方尚未签署《合伙协议》。该基金的正式实施尚需各方进一步协商，尚存在不确定性。

⑵本基金的正式实施尚需取得有关政府部门的备案批准，能否取得政府部门的备案批准存在一定的不确定性。

⑶投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

⑷受宏观经济、行业、交易方案、投资项目管理等多种因素影响，投资或面临失败及亏损的风险。

3、对公司的影响:本次公司参与投资设立冷链仓储基金，通过在冷链仓储物流领域的战略布局、利用合作方的优势资源和平台，为公司培育、储备优质项目与技术资源，为公司未来的产业整合提供支持和帮助，将进一步拓展公司的产业布局，提升公司的盈利能力。从短期来看，对公司经营业绩不会产生重大影响。

4、资金来源:公司本次参与设立基金的资金来源于公司自有资金,不会对公司经营及财务状况产生不利影响。

五、披露日前十二个月内与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

除上述事项外,在本公告披露日前十二个月内，公司及下属子公司与华宇仓储及其下属子公司累计已发生的关联交易总额为0元。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：经核查，关于公司全资子公司浙江海越资产管理有限公司与华宇仓储有限责任公司共同设立冷链仓储基金暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。公司本次对外投资通过借助关联方的投资能力，培育优质项目，有利于加快公司发展步伐。本次对外投资符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们同意本次公司全资子公司浙江海越资产管理有限公司与华宇仓储有限责任公司共同设立冷链仓储基金暨关联交易事项。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于全资子公司参与投资设立冷链仓储基金暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于全资子公司参与投资设立冷链仓储基金暨关联交易的独立董事意见。

特此公告。

浙江海越股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十七日