四川金路集团股份有限公司
2017年第二次临时董事局会议
决议公告
证券代码：000510 证券简称：金路集团 公告编号：临2017-64号
四川金路集团股份有限公司
2017年第二次临时董事局会议
决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2017年第二次临时董事局会议于2017年11月17日，以通讯表决方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议以传真表决的方式，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属控股子公司收购罗江海诚运业有限公司100%股权并对其进行增资的议案》。
公司下属控股子公司四川金路物流有限责任公司（以下简称“金路物流”）与自然人谭海媛女士、朱屏先生签署了《股权转让协议书》，金路物流拟以自由资金376.5万元收购其合计持有的罗江海诚运业有限公司（以下简称“罗江海诚”）100%股权。同时，在股权收购完成后，为提升罗江海诚的运输能力、增强其市场竞争力和盈利能力，金路物流拟以货币资金向罗江海诚增资500万元（其中173.5万元用于补充当期流动资金，剩余326.5万元资金投入时间根据运营的实际需求情况分批投入）。增资完成后，罗江海诚注册资本将由目前的500万元增加至1000万元。
特此公告
四川金路集团股份有限公司董事局
二○一七年十一月十八日
证券代码：000510 证券简称：金路集团 公告编号：临2017-65号
四川金路集团股份有限公司
关于下属控股子公司收购罗江
海诚运业有限公司100%股权
并对其进行增资的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1. 四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司四川金路物流有限责任公司（以下简称“金路物流”或“乙方”）与自然人谭海媛女士、朱屏先生（以下合称为“甲方”）签署了《股权转让协议书》，金路物流拟以自由资金376.5万元收购其合计持有的罗江海诚运业有限公司（以下简称“罗江海诚”）100%股权。
同时，在股权收购完成后，为提升罗江海诚的运输能力、增强其市场竞争力和盈利能力，金路物流拟以货币资金向罗江海诚增资500万元（其中173.5万元用于补充当期流动资金，剩余326.5万元资金投入时间根据运营的实际需求情况分批投入）。增资完成后，罗江海诚注册资本将由目前的500万元增加至1000万元。
2. 本事项已经公司2017年第二次临时事局会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
3. 本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
1. 谭海媛，中国国籍，身份证号：51382219920513XXXX，住所：四川省仁寿县识经中胜村7组。
2. 朱屏，中国国籍，身份证号：51113319831109XXXX，住所：四川省马边彝族自治县老河坝乡老河坝村新街组217号。
公司与交易方谭海媛女士、朱屏先生不存在关联关系
三、交易标的基本情况
本次交易标的为：谭海媛女士、朱屏先生合计持有的罗江海诚运业有限公司100%股权。
1. 罗江海诚运业有限公司基本情况
公司名称：罗江海诚运业有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：罗江县万安南路576号
统一社会信用代码：91510626678396264Q
法定代表人：陈建
注册资本：伍佰万元整
成立日期：2008年9月11日
营业期限：2008年9月11日至长期
经营范围：普通货运，危险货物运输(3类)(剧毒化学品除外)， 危险货物运输(4类3项)(剧毒化学品除外)，危险货物运输(6类)、危险货物运输(8类);化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)、汽车零配件、五金交电、办公用品、日用百货销售;批发:碳化钙(电石)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：谭海媛持股60%，朱屏持股40%
2. 交易标的审计评估情况
（1）罗江海诚最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
上述财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：XYZH/2017CDA10436号）。
（2）交易双方聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对罗江海诚股权价值进行了评估，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《谭海媛、朱屏拟向四川金路物流有限责任公司转让持有罗江海诚运业有限公司股权项目资产评估报告》[中企华评报字(2017)第4123号]，截止评估基准日：2017年9月30日，罗江海诚运业有限公司总资产账面价值为569.31万元，总负债账面价值为191.70万元，净资产账面价值为377.61万元。股东全部权益价值评估价值为380.68万元，增值额为3.07万元，增值率为0.81%。
四、收购协议主要内容
1. 交易标的：谭海媛、朱屏合计持有的罗江海诚100%股权（其中，谭海媛持有罗江海诚60%股权，朱屏持有罗江海诚40%股权）。
2. 转让方式：金路物流以现金方式收购。
3. 转让价格及定价依据：本次股权转让依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《谭海媛、朱屏拟向四川金路物流有限责任公司转让持有罗江海诚运业有限公司股权项目资产评估报告》[中企华评报字(2017)第4123号]，截止评估基准日：2017年9月30日，罗江海诚运业有限公司股东全部权益价值评估价值为380.68万元，经双方协商，确定本次股权转让价款为人民币376.5万元。
4. 经营业务约定：为促进物流业务的有效整合，双方一致同意：自2017年10月1日起，罗江海诚的所有经营业务交由金路物流管理，经营业务所产生的所有损益由金路物流承担与享有。
5. 人员安置：为维护罗江海诚员工队伍的稳定，股权转让前罗江海诚的原有员工，金路物流承诺在股权收购后全部予以安置，待遇三个月内按原标准不变。
6. 甲方承诺交易标的不存在抵押、质押或者其他人权利，不存在争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施; 并对向乙方提供涉及本次股权转让的有关文件、资料真实性、准确性和完整性负责。
7. 甲方应按照本协议规定及时整体移交罗江海诚资产，并确保移交的资产权属无瑕疵，双方核实的资产明细移交无遗漏；否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失，并按本协议书转让价款的10%向乙方给付违约金。
8. 违约责任：本协议成立并生效后，双方应按照诚实信用原则，履行各自所承担的义务。如双方任何一方毁约，均应按本协议金额的20%向守约方支付违约金；如双方任何一方违反本协议相关规定，除本协议另有约定外，均应按本协议金额的10%向守约方支付违约金；因一方违约致使对方损失大于违约金的，应依法赔偿大于违约金的部分。
9.争议的解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不成，任何一方均有权向标的物所在地人民法院起诉。
五、交易目的及对公司的影响
1. 公司已经成立了物流控股子公司，介入物流行业，本次收购其他物流运输公司股权，整合物流运输资源，目的是以此为契机打造公司新的利润增长点。
2. 以金路物流为平台，对物流运输资源进行优化整合，实现公司“供—销—运”管控一体化，能有效提高公司物流运输保障能力，降低物流运输成本。
3. 在股权收购完成后，以货币资金向罗江海诚增资500万元（其中173.5万元用于补充当期流动资金，剩余326.5万元资金投入时间根据运营的实际需求情况分批投入），目的是增强其资本实力，改善其财务结构，增强其市场竞争力。
六、备查文件
1. 四川金路集团股份有限公司2017年第二次临时董事局会议决议
2. 公司独立董事出具的独立意见
3. 四川金路物流有限责任公司与谭海媛女士、朱屏先生签署的《股权转让协议书》及《补充协议》
4. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告号：XYZH/2017CDA10436号））
5. 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《谭海媛、朱屏拟向四川金路物流有限责任公司转让持有罗江海诚运业有限公司股权项目资产评估报告》[中企华评报字(2017)第4123号]
特此公告
四川金路集团股份有限公司董事局
二○一七年十一月十八日
