恒逸石化股份有限公司
关于公司债券发行预案的公告（更新后）

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-100

恒逸石化股份有限公司

关于公司债券发行预案的公告（更新后）

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为公司符合公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

公司拟申请向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券，具体发行方案如下：

（一）发行规模和发行方式

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元），以分期形式在中国境内面向合格投资者公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

（三）债券期限及品种

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（四）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

（五）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于公司“一带一路”重点项目——文莱PMB石油化工项目、偿还公司债务和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

（六）承销方式

本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

（七）担保方式

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（八）偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（九）决议有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。

（十）上市安排

在本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

三、本次公开发行公司债券的授权事项

提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

8、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、关于本次债券公开行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

（一）《公司章程》规定的利润分配政策

1、公司利润分配的基本原则：

（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（3）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

（2）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》 规定的利润分配条件的情况下，公司两次分红的时间间隔不超过24个月。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（3）公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的15%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万；

②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）董事会说明

本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策，同意按照本公告内容推进公司债券发行工作。

五、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第一次会议决议公告。

2、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十七日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2017-134

恒逸石化股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第四次会议通知于2017年11月12日以传真或电子邮件方式送达公司全体董事，并于2017年11月17日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。

会议由董事长方贤水先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于对控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司提供担保的议案》

国家开发银行和中国进出口银行联合牵头的银团拟向公司控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司提供17.5亿美元或等值境外人民币的项目贷款，贷款期限为12年（含3年宽限期），用于文莱PMB石油化工项目的建设或运营。该项目贷款的落实将加快“一带一路”项目——文莱PMB石油化工项目的建设，有望实现项目早日达产见效。根据对该项目贷款出具的承诺事项，公司及其子公司拟为此次项目贷款提供相关担保。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。内容详见公司于2017年11月20日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-136）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于进一步明确公开发行公司债券募集资金用途的议案》

为积极响应国家“一带一路”战略号召，加强国际合作，提升公司国际竞争力，同时考虑公司具体资金需求情况，在不改变募集资金用途的前提下，董事会提议进一步明确本次发行公司债券的募集资金用途并提请股东大会审议决定，具体如下：

本次发行公司债券的募集资金拟用于公司“一带一路”重点项目——文莱PMB石油化工项目、偿还公司债务和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于召开2017年第七次临时股东大会的议案》

董事会同意于2017年12月5日下午14点30分在公司会议室召开公司2017年第七次临时股东大会，会议内容详见公司于2017年11月20日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-138）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

三、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十七日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2017-135

恒逸石化股份有限公司

第十届监事会第三次会议决议公告

本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届监事会第三次会议通知于2017年11月12日以传真或电子邮件方式送达公司全体监事，监事会于2017年11月17日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。

监事会会议由监事会主席王铁铭先生主持。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下决议：

1、审议通过《关于对控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司提供担保的议案》

审议通过《关于对控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司提供担保的议案》，详见公司于2017年11月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-136）。

与会监事会认为：为加快“一带一路”项目——文莱PMB石油化工项目的建设，实现项目早日达产见效，同意公司及子公司为恒逸实业（文莱）有限公司提供相关担保。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权

重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于进一步明确公开发行公司债券募集资金用途的议案》

为积极响应国家“一带一路”战略号召，加强国际合作，提升公司国际竞争力，同时考虑公司具体资金需求情况，在不改变募集资金用途的前提下，董事会提议进一步明确本次发行公司债券的募集资金用途并提请股东大会审议决定，具体如下：

本次发行公司债券的募集资金拟用于公司“一带一路”重点项目——文莱PMB石油化工项目、偿还公司债务和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

二、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第十届监事会第三次会议决议公告；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司监事会

二〇一七年十一月十七日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2017-136

恒逸石化股份有限公司

关于对控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司提供担保的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、恒逸石化指恒逸石化股份有限公司

恒逸文莱指恒逸实业（文莱）有限公司

恒逸集团指浙江恒逸集团有限公司

恒逸投资指杭州恒逸投资有限公司

浙江恒逸指浙江恒逸石化有限公司

逸盛石化指浙江逸盛石化有限公司

恒逸高新材料指浙江恒逸高新材料有限公司

香港天逸指香港天逸国际控股有限公司

佳栢国际指佳栢国际投资有限公司

恒逸己内酰胺指浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司

浙商银行指浙商银行股份有限公司

国家开发银行和中国进出口银行联合牵头的银团拟向公司控股子公司恒逸文莱提供17.5亿美元或等值境外人民币的项目贷款，贷款期限为12年（含3年宽限期），用于文莱PMB石油化工项目的建设或运营。该项目贷款已获得同意承诺函，并经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过。该项目贷款的落实将加快“一带一路”项目——文莱PMB石油化工项目的建设，有望实现项目早日达产见效。根据对该项目贷款出具的承诺事项，公司及其子公司拟为此次项目贷款提供相关担保。现将有关事项说明如下：

一、担保情况概述

1、担保情况概述

国家开发银行和中国进出口银行联合牵头的银团（以下简称“银团”）拟向公司控股子公司恒逸文莱提供17.5亿美元或等值境外人民币的项目贷款，贷款期限为12年（含3年宽限期）。银团组成方包括国家开发银行、中国进出口银行、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、招商银行股份有限公司。根据对该项目贷款出具的承诺事项，公司及其子公司拟为此次项目贷款提供以下相关担保：恒逸石化和逸盛石化的连带责任保证；香港天逸持有的恒逸文莱的70%股权；浙江恒逸直接或间接持有的逸盛石化的70%股权；浙江恒逸持有的恒逸己内酰胺的50%股权；恒逸石化持有的浙商银行748,069,283股股票；项目建设期，恒逸文莱享有的项目建设合同项下权益的70%；项目建成后，恒逸文莱享有的项目资产的70%；恒逸文莱开立的对二甲苯和苯销售收入账户；恒逸文莱开立的汽油、柴油、航空煤油、LPG等销售收入账户的70%的权益。该笔项目贷款担保已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。合同尚未签署，具体内容以实际签署合同为准。

2、审议程序

2017年11月17日，公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了《关于对控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司提供担保的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项需提交公司2017年第七次临时股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事长负责签署相关法律合同及文件，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保方恒逸文莱情况

1、基本情况

恒逸实业（文莱）有限公司成立于 2011 年 8 月 25 日，注册地址为5th Floor, WismaHajjah Fatimah，22 ＆ 23 Jalan Sultan, B.S.B, BS8811，Brunei Darussalam，注册资本为796,706,380.26美元，注册证书编号为RC/00008502，主要经营范围为：石油炼化。

2、最近一年又一期主要财务数据

单位：万美元

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3、被担保方相关的产权及控制关系情况（截止到2017年9月30日）

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三、协议签署情况

已获得同意承诺函，相关担保或质押合同尚未签署，实际情况以最终签署的担保协议为准。

四、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2017年9月30日，公司对外担保余额208,829.44万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的19.12%。除公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保余额12,579.44万元，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

五、董事会意见

公司董事会认为：本次项目贷款落实将加快恒逸文莱PMB石油化工项目建设，且融资成本公允、合理，对恒逸文莱投资、经营、财务、生产将产生积极正面影响。同时有利于项目早日达产见效，有利于公司利益方实现价值最大。公司对被担保人具有控制权，财务风险处于有效控制的范围之内，不会损害公司及股东的利益。本次担保事项是公司董事会在对公司的经营发展、财务影响等各方面进行综合分析的基础上，经研究后做出的决定。

六、独立董事意见

公司独立董事在认真审阅了有关材料后，基于独立判断，对公司第十届董事会第四次会议中审议的《关于对控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司提供担保的议案》发表以下独立意见：

银团拟向公司的控股子公司恒逸文莱提供项目贷款，满足了其项目建设资金所需；将加快项目建设，推进项目顺利投产。同时恒逸文莱为公司的控股子公司，公司为其提供担保的风险可控，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响；不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。

上述担保事项审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，同意公司及其子公司为恒逸文莱提供相关担保。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第四次会议审议有关事项的独立意见。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十七日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2017-137

恒逸石化股份有限公司

关于公司债券发行预案的补充公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月17日分别召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于进一步明确公开发行公司债券募集资金用途的议案》，并于同日发布了《第十届董事会第四次会议决议公告》、《第十届监事会第三次会议决议公告》，决议中对本次公司债发行中的相关要素补充说明如下：

一、《关于公司债券发行预案的公告（更新后）》第二条第（五）款“募集资金用途”补充说明如下：

补充说明前：

“公司拟申请向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券，具体发行方案如下：

....................

（五）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

....................”

补充说明后：

“公司拟申请向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券，具体发行方案如下：

....................

（五）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于公司“一带一路”重点项目——文莱PMB石油化工项目、偿还公司债务和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

....................”

除涉及上述补充说明外，本次公司债相关议案中其他内容不变。上述补充说明不会影响本次公司债的正常发行计划，亦不会对公司日常生产经营状况造成影响。补充说明后的公司债发行预案公告将于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十七日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2017-138

恒逸石化股份有限公司

关于召开2017年第七次临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年第七次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：根据第十届董事会第四次会议，公司董事会决定于2017年12月5日召开公司2017年第七次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经第十届董事会第四次会议审议通过，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2017年12月5日（星期二）下午14:30。

（2）互联网投票系统投票时间：2017年12月4日15:00－2017年12月5日15:00。

（3）交易系统投票时间：2017年12月5日9:30－11:30、13:00－15:00。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。除现场会议以外，根据相关规定，公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2017年11月29日

7．出席对象：

（1）截至2017年11月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室。

二、会议审议事项

1．议案名称：

议案1 《关于对控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司提供担保的议案》

议案2 《关于进一步明确公开发行公司债券募集资金用途的议案》

2．特别强调事项：

（1）公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

（2）中小投资者对议案1和议案2的表决情况，公司将单独统计并公告。

（3）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的临时股东大会审议的议案1为特别表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票赞成才能通过；议案2为普通表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。

3．相关议案披露情况

上述议案的具体内容，详见公司于2017年11月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第十届董事会第四次会议决议公告和相关公告。

三、提案编码：

本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

1．登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。

2．登记时间：2017年12月4日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。

3．登记地点：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室。

4．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

5．会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

6．会议咨询：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室；

联系人：陈莎莎、邓小龙；

联系电话：0571-83871991；

联系传真：0571-83871992；

电子邮箱：hysh@hengyi.com；

邮政编码：311215。

7．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

六、备查文件

1．恒逸石化股份有限公司第十届董事会第四次会决议及公告；

2．恒逸石化股份有限公司2017年第七次临时股东大会会议资料。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：360703

2．投票简称：恒逸投票

3．填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2017年12月5日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月4日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年12月5日（现场股东大会结束当日）15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2017年第七次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人/单位签字（盖章）：_____________________________________

委托人身份证号码/营业执照号码：_______________________________

委托人股东帐号：______________________________________________

委托人持股性质、数量：________________________________________

受托人（代理人）签字（盖章）：________________________________

受托人（代理人）身份证号码：__________________________________

委托权限：____________________________________________________

委托书有效期限：2017年月日——2017年月日

委托日期：2017年月日

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说明：

1．对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

2．在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

备注：授权委托书复印、自制均有效