吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2017—064

吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

重要内容提示：

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：178,842,213股

发行价格：9.43元/股

●预计上市时间

本次发行的新增股份已于2017年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

●资产过户情况

截至本公告出具之日，中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）、北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）、吉林省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）合计持有的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“新泉阳泉”）75.45%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成，新泉阳泉已经取得抚松县市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91220621726735997X）；赵志华、上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海集虹”）、陈爱莉、赵永春合计持有的苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）100%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成，园区园林已经取得苏州市姑苏区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320508137764327G）。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和审批程序

1、2016年12月5日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。

2、2017年5月8日，公司第七届董事会第四次会议审议通过修改后的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

3、2017年5月22日，吉林省国资委对本次重组泉阳泉的评估报告予以备案（备案编号：2017007）；对本次重组泉阳饮品的评估报告予以备案（备案编号：2017008）；对本次重组园区园林的评估报告予以备案（备案编号：2017008）。

4、2017年5月23日，吉林省国资委签发《关于吉林森林工业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（吉国资发产权[2017]54号），公司本次重大资产重组事项已经取得吉林省国资委批准。

5、2017年5月24日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第四次会议审议通过的有关本次交易的相关议案。

6、2017年7月28日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案的调整即调减配套募集资金金额事项进行了审议并通过。

7、2017年7月31日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案的调整即发行股份购买资产的发行价格调整机制事项进行了审议并通过。

8、2017年8月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第47次工作会议无条件审核通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。

9、2017年10月10日，中国证监会出具了《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1796号），核准本次交易。

（二）发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：178,842,213股

发行价格：9.43元/股

（三）资产过户情况

1、新泉阳泉75.45%过户情况

2017年10月17日，本次交易标的资产新泉阳泉75.45%股权过户手续及相关工商登记已经完成，抚松县市场监督管理局核准新泉阳泉股东由森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、吉林碧成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“碧成合伙”）、抚松县天池恒源投资管理有限责任公司（以下简称“抚松天池投资”）变更为吉林森工、国开基金、碧成合伙、抚松天池投资。

2017年10月17日，新泉阳泉取得抚松县市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91220621726735997X）。

2、园区园林100%股权过户情况

2017年10月16日，本次交易标的资产园区园林100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，苏州市姑苏区市场监督管理局准予园区园林股东由赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春变更为吉林森工。

2017年10月16日，园区园林取得苏州市姑苏区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320508137764327G）。

（四）验资和股份登记情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月18日出具的瑞华验字[2017]22040003号《验资报告》，经其审验认为，截至2017年10月18日止，公司已收到新泉阳泉75.45%股权、园区园林100%股权。变更后的累计注册资本人民币489,342,213.00元，股本人民币489,342,213.00元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年11月16日出具的《证券变更登记证明》，公司已于2017年11月16日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

（五）募集配套资金股份发行情况

截至本公告出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。

（六）独立财务顾问和法律顾问意见

1.独立财务顾问意见

公司本次重组的独立财务顾问东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）于2017年11月20日出具了《东北证券股份有限公司关于吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：“吉林森工本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；吉林森工向本次交易对方发行股份购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。”

2.法律顾问意见

公司本次重组的法律顾问北京市地平线律师事务所于2017年11月20日出具了《北京市地平线律师事务所关于吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施结果的法律意见》，认为：“吉林森工本次交易已取得其股东大会批准、国资主管部门批准及中国证监会批准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；本次发行股份购买资产涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；吉林森工已办理完毕本次发行股份购买资产交易所发行股份的登记手续；本次发行股份购买资产的后续事项不存在重大法律风险。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象和认购数量

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2、发行股票的锁定期安排

（1）新泉阳泉各个交易对方股票锁定情况

①本次交易完成后，森工集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，森工集团因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2019年度的《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向森工集团发行的全部股份扣减其累计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则森工集团可解锁的股份数为0。

②本次交易完成后，睿德嘉信因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向睿德嘉信发行的全部股份按照如下约定进行解锁：

前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2017年度《专项审核报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的43%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2018年度《专项审核报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的另外27%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。

各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则睿德嘉信当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

③本次交易完成后，泉阳林业局因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，泉阳林业局因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（2）园区园林各个交易对方股票锁定情况

①本次交易完成后，上市公司向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，且上市公司在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后剩余股份（如有）按照如下约定进行解除限售并进行转让：

上市公司在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的50%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；

2020年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；

2021年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；

2022年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的20%可解除锁定并可以进行转让。

②2017年8月25日，上海集虹出具《关于股份锁定期的承诺函（二）》。上海集虹作为交易对方之一，承诺其在本次发行中取得的吉林森工股份的锁定期由12个月延长至36个月，即本次吉林森工向上海集虹发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让或解禁，前述期限届满，本次吉林森工向上海集虹发行的股份的100%可解除锁定并可以进行转让。

上海集虹的合伙人上海今曦投资管理有限公司、华融华侨资产管理股份有限公司、上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙），以及上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人赵玺伟、陈强、伍奕阳、徐铁岩、陈汉、王福明、刘丽新、刘鑫、江大淼、刘莉莉、吉林省时代富通股权投资基金管理有限责任公司（上海今曦投资管理有限公司为上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人，同时也为上海集虹的合伙人，已经单独出具了相应承诺函）出具了《关于上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）取得吉林森工股份锁定期事宜的承诺函》，上述合伙人作为直接/间接持有园区园林权益的出资人，表示知悉并同意上海集虹在本次交易中取得的股份的锁定期延长为36个月的事宜，并且进一步承诺在上海集虹承诺的股份锁定期内，上述合伙人不得以任何形式转出直接/间接持有的部分或全部园区园林权益。

本次交易完成后，赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

3、预计上市时间

公司已于2017年11月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上述新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。股份性质为有限售条件流通股。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易（预计上市交易时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

4、本次交易前股份锁定安排

根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，森工集团作为承诺方，就其在本次交易前已持有的上市公司股份锁定期补充承诺如下：

“（1）根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四的规定，森工集团在本次交易完成前所持132,175,341股吉林森工股票在本次交易完成后的12个月内不得转让。

（2）本承诺函第1项项下的股票12个月锁定期期限届满后，森工集团在本次交易完成前所持132,175,341股吉林森工股票中的12,000,000股（以下简称“保障股份”）在前述期限届满后还需另行锁定24个月。

（3）在本承诺函第1、2项项下的股票锁定期期内，若森工集团针对本次交易所作如下任一一项承诺出现需要森工集团承担实施整改、支付费用或赔偿损失等责任的情形，森工集团应优先以现金承担相关责任，若森工集团未能以现金方式承担相关责任时，森工集团将于本承诺函第1、2项项下的股票锁定期届满后变现保障股份中的部分或全部，并以变现所得资金承担相关责任：

①《关于泉阳泉报告期内超采情况的承诺函》；

②《关于泉阳泉劳务派遣用工数量不合规的承诺》；

③《关于靖宇海源违规建设的承诺》；

④《关于泉阳泉及其子公司土地房产权属情况的承诺函》；

⑤《关于房屋租赁备案的承诺》；

⑥《关于泉阳泉及其子公司土地房产未办理权属证明对评估影响的承诺函》；

⑦《关于相关承诺不可撤销、不可变更的承诺函》。

（4）森工集团按照本承诺函第3项变现保障股份的部分或全部的，应遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《关于发布〈上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉的通知》（上证发〔2017〕24号）等届时有效的法律法规及规范性文件对上市公司大股东减持所持上市公司股份的限制；并应根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）等届时有效的国有资产监督管理法律法规及规范性文件事先履行上市公司国有股东转让所持上市公司股份所应履行的相关审批备案、内部决策等程序，取得必要的批准和授权后实施。

（5）本承诺函第1、2项项下的股票在12个月、24个月的锁定期内，若本承诺函第3项项下所列森工集团所作承诺均未出现需要森工集团承担责任的情形，则本承诺函第1、2项12个月、24个月的锁定期届满后，保障股份全部解除锁定，森工集团可根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《关于发布〈上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉的通知》（上证发〔2017〕24号）等届时有效的法律法规及规范性文件进行转让。

（6）保障股份解除锁定，并不影响森工集团继续履行其作出的前述承诺。

（7）森工集团在本次交易完成前持有的吉林森工股票因吉林森工送红股、转增股本等原因增持的吉林森工股份，亦遵守上述承诺。

（8）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

（二）发行对象基本情况

1、森工集团基本情况

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2、睿德嘉信基本情况

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3、泉阳林业局基本情况

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4、上海集虹基本情况

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5、赵志华基本情况

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6、陈爱莉基本情况

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7、赵永春基本情况

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三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东

截至2017年9月30日，上市公司总股数为310,500,000.00股，公司前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行后上市公司前十大股东

本次发行完成后，截至2017年11月17日，上市公司的总股数为489,342,213.00股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，上市公司控股股东仍为森工集团。吉林省国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

四、本次发行前后公司股本变动表

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注：根据《上市公司收购管理办法》的要求，森工集团在本次重组前持有的吉林森工132,175,341.00股股份同样存在锁定安排，具体参见本公告“二、发行结果及对象简介”之“（一）发行结果”之“4、本次交易前股份锁定安排”

五、管理层讨论与分析

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

2016年上半年，上市公司以与人造板业务相关的4家子公司股权、13家分公司的资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产作为出资资产对森工集团全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司进行增资，增资后上市公司持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权（2016年7月，吉林森工集团投资有限公司向人造板集团增资13,116万元人民币，增资完成后，上市公司持有人造板集团36.860%的股权，森工集团持有人造板集团54.785%的股权，吉林森工集团投资有限公司持有人造板集团8.355%的股权）。该次重大资产投资完成后，上市公司主要业务为木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务。

本次交易中，吉林森工通过收购新泉阳泉75.45%股权和园区园林100%股权，能够拓展公司现有业务领域、提升整体盈利能力和核心竞争力。其中，泉阳泉所处的矿泉水行业具有潜在的市场容量和良好的发展前景，近年来，泉阳泉的收入规模实现了快速增长，2015年度、2016年度分别实现营业收入31,624.55万元、41,308.67万元。园区园林所处的园林绿化工程行业正随着中国生态文明建设的进一步推动而稳定发展，2015年度、2016年度分别实现营业收入34,519.97万元、28,583.97万元，具有较强盈利能力。

本次交易完成后，上市公司主营业务进一步多元化，资产质量和资产规模得到提升，抗风险能力有所增强，给企业带来更多活力；同时，两个标的公司可利用上市公司平台，为自身业务后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来回报。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司未经审计的2017年半年报、瑞华出具的上市公司2016年度《审计报告》（瑞华审字[2017]22040001号）以及瑞华出具的上市公司《备考审阅报告》（瑞华阅字[2017]22040003号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况如下：

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由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入、每股净资产和基本每股收益有一定增加。

（三）本次交易对上市公司公司治理的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

六、中介机构情况

（一）独立财务顾问：东北证券股份有限公司

1、法定代表人：李福春

2、财务顾问主办人：孙涛、冯学智

3、住所：长春市生态大街6666号

4、电话：010-63210619

5、传真：010-68573837

（二）法律顾问：北京市地平线律师事务所

1、负责人：杨金国

2、经办律师：徐志新、李文科

3、住所：北京市海淀区友谊宾馆雅园写字楼A座三层

4、电话：010-68946807

5、传真：010-68498125

（三）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

1、执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

2、经办会计师：冯嵩、苗亚飞

3、住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

4、电话：010-88095588

5、传真：010-88091199

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

2017年11月21日