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４、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

５、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

６、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（四）主要股东作出的承诺

为保障中小投资者的利益，春秋电子持股５％以上的主要股东海宁春秋、薛赛琴对公司公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺：承诺不越权干预春秋电子的经营管理活动，不侵占春秋电子的利益。

五、本次发行前发行人主要股东持股及减持意向的承诺

持有发行人股份超过股本总额５％的股东薛革文、海宁春秋、薛赛琴承诺：

１、本承诺人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

２、限售期满后两年内，本承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。

３、本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。

六、发行前滚存利润的分配方案

经２０１７年１月１６日召开的公司２０１７年第一次临时股东大会决议，公司在上海证券交易所发行上市前的滚存未分配利润，将由发行前后的新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。

七、利润分配政策的承诺

（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％。

其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

１、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

１、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

除上述规定外，公司２０１７年１月１６日召开的２０１７年第一次临时股东大会审议通过了《＜关于未来三年股东回报规划＞的议案》，对未来三年的利润分配作出了进一步安排。

关于公司上市后股利分配政策和未来分红回报计划的具体内容，参见本摘要“第三节 发行人基本情况”之“八、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（五）发行人的股利分配政策”。

八、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

（一）保荐机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

保荐机构东莞证券股份有限公司承诺：“本公司因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

（二）会计师关于发行上市申请文件真实性的承诺

立信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师承诺：“本所出具的向中国证监会申报苏州春秋电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的报告均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将先行赔偿投资者损失。”

（三）律师关于发行上市申请文件真实性的承诺

北京德恒律师事务所及经办律师承诺：“本所出具的向中国证监会申报苏州春秋电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书及律师工作报告等相关法律文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述、或重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者的直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。”

（四）资产评估机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

银信资产评估有限公司及经办注册资产评估师承诺：“本公司具有从事证券期货相关业务的评估资质，本公司出具的关于苏州春秋电子科技有限公司股份制改制净资产价值评估项目的评估报告等相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏。本公司及经办评估师确认苏州春秋电子科技股份有限公司在招股意向书、法律意见书、律师工作报告中引用的评估报告的内容已经本公司审阅，确认招股意向书、法律意见书、律师工作报告不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

九、发行人及相关责任主体关于未能履行承诺事项的约束措施

发行人及其实际控制人、所有股东、董事、监事、高级管理人员承诺：“如在实际执行过程中，相关责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：

（１）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

（２）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

（３）有违法所得的，按相关法律法规处理；

（４）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；

（５）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

十、风险因素

（一）市场竞争风险

近年来，消费电子产品市场持续快速增长，竞争也持续加剧。公司主营业务系消费电子产品的上游行业，也会面临行业竞争加剧的挑战。这一挑战既来自于国际竞争对手扩张的压力，又来自于国内现有竞争对手企业的竞争，同时还有新竞争者持续加入市场的压力。如果公司不能正确把握行业和市场发展动态，积极拓宽营销渠道，不能根据客户需求的变化和技术进步及时进行技术及生产工艺创新，将会在激烈的市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手超越的风险。

（二）经营管理风险

１、大客户依赖和客户集中的风险

２０１４年至２０１６年全球排名前五的笔记本品牌商全球市场份额占比分别７０．９０％、７４．７０％和７５．７０％，市场集中度较高。公司主要产品为笔记本电脑的精密结构件模组以及相关配套模具，因此上游笔记本品牌商集中度较高的特点一定程度上导致了发行人客户集中度较高。２０１４年度至２０１７年１－６月，公司向前五大客户销售金额占主营业务收入的比例分别为９３．３６％、９４．２０％、９２．６８％和９１．３８％。其中，对联想集团及其下属公司以及三星集团及其下属公司的销售金额占主营业务收入的比例分别为８４．２４％、８２．８０％、７７．４５％和７７．６６％，公司对上述两家客户的销售存在依赖。如果未来笔记本电脑市场景气程度下降、笔记本电脑出货量下滑，主要客户减少采购量或者不再采购本公司的产品，将对本公司的经营业绩产生不利影响。

２、快速扩张带来的经营管理风险

随着公司股票发行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模和经营规模都将大幅提升，销售和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，经营管理的复杂程度大大提高，这对公司的采购供应、销售服务、人力资源、财务控制、运营效率等管理提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而做出及时、有针对性的调整和完善，本公司会面临较大的管理风险。

３、厂房搬迁的风险

公司目前生产经营场所为昆山市张浦镇江丰路２７８号。２０１３年１２月，公司和因特电子与张浦镇退二进三办公室签订《张浦镇企业动迁补偿协议》，根据协议，公司将按照张浦镇的总体规划动迁至张浦德园工业区，搬迁截止日为获取该土地后２４个月内。

２０１６年４月，公司已全额支付土地使用权出让金，取得位于昆山市张浦镇振新东路北侧、益海大道西侧目标搬迁地址的土地使用权证（昆国用（２０１６）第ＤＷ６５号）。依据协议，公司必须在２０１８年４月前完成昆山厂区现有厂房设备的搬迁工作。

若上述搬迁工作未按时完成，或搬迁后公司生产经营未正常开展，则公司搬迁期间带来的停工以及搬迁费用将对公司产能和未来盈利能力造成不利影响。

（三）财务风险

１、应收账款规模较大的风险

由于经营模式及大型客户结算的特点，报告期内各期期末，发行人存在数额较大的应收账款余额。２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年６月末，公司应收账款账面价值分别为４２，４７５．０８万元、５０，７１８．７２万元、５２，６００．０６万元和４９，４８５．３７万元，占总资产的比例分别为４０．８１％、５１．７９％、４５．５４％和４０．９５％，占比较高。２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末，公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为３５．３１％、３９．７７％、３５．９０％。报告期内，公司客户主要为大中型国际笔记本电脑厂商及其相关代工厂，该类顾客信誉度较高，公司应收账款质量较好，发生坏账的机率较低。但随着公司经营规模的扩大和客户数量的上升，应收账款余额可能会进一步扩大，若应收账款不能按期收回，将会对公司的现金流、资金周转和生产经营活动产生不利影响。

２、毛利率波动风险

２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度以及２０１７年１－６月，公司主营业务毛利率保持稳步上升，分别为１４．８３％、１８．８５％、１９．２０％以及２０．２５％。报告期内，主营业务毛利率波动主要系子公司合肥经纬正式投产后单位成本下降以及高毛利结构件模组订单占比上升造成。未来，若宏观经济环境下行压力增大、行业竞争加剧造成笔记本电脑市场规模及产品价格下滑，将对公司综合毛利率产生负面影响，从而影响公司的业绩表现。

３、汇率波动风险

报告期内，汇率的波动对公司的利润影响主要包括：（１）公司的外销收入；（２）公司以外币结算的原材料采购成本；（３）银行外币存贷款、应收及应付款项受汇率波动产生汇兑损益。

公司的外币业务主要是以美元现汇结算，若美元对人民币汇率上升，在以美元计价的销售价格不变的情况下，使得公司外销收入相对增长；同时在以美元计价的采购价格不变的情况下，使得公司采购成本也相对增长。因此，发行人外销收入和外币采购的同时存在，对汇率的变动影响有抵消作用。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，均计入当期汇兑损益。公司外币银行存款、外币应收及应付款项主要以美元结算，少部分以欧元结算，报告期内汇兑损益主要受到美元汇率波动的影响。

报告期内，汇兑损益对利润的影响如下：

单位：万元

■

美元汇率波动对发行人利润总额影响的敏感性分析如下：

单位：万元

■

２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－６月，因结算货币汇率波动导致的汇兑收益分别为－６７．２７万元、７２２．９１万元、１，６９３．４０万元和－６５４．３０万元，占同期净利润的比例分别为－１．１４％、８．１６％、１１．５４％和－８．６６％。如果未来人民币对美元的汇率波动加大，公司将面临着一定的汇率波动风险。

４、未来经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入主要来自于消费电子产品结构件模组和相关精密模具业务。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，公司营业收入分别为１２０，２９９．４４万元、１２７，５１４．７０万元、１４６，５２４．１８万元和７９，２２１．５４万元，其中消费电子产品结构件相关营业收入分别为１０５，３１８．７８万元、１１１，５８３．８７万元、１３２，０９６．８５万元和７０，８２０．９６万元；模具相关营业收入分别为１４，３５３．６２万元、１４，９８２．３８万元、１３，２１１．２３万元和８，０１６．２１万元。若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，公司消费电子产品结构件相关下游行业发展低迷或发生重大变化，将直接影响到公司相关业务的稳定发展，可能导致公司业务收入持续下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。

（四）募投项目风险

１、募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目将主要运用到年增３６５万套笔记本电脑（ＰＣ）精密结构件及４５０套精密模具的生产项目（昆山）、年新增３００万套笔记本电脑精密结构件智能产线及２１０套精密模具智能产线项目（合肥）、新建研发中心（昆山）和偿还银行贷款及补充流动资金。虽然公司在制定募投项目时已经全面考虑当前的产业政策和市场状况，进行了充分的市场调研和严密的分析论证，并对募投项目实施的各个环节制定了具体的应对措施，但是在项目实施中仍可能会出现募集资金不能及时到位、技术替代、项目延期执行等情况，在项目完成后也可能会出现政策环境变化、用户偏好变化、市场状况变化等诸多问题，这些都有可能给募投项目的预期收益带来较大的影响，从而影响到公司的经营业绩。

２、固定资产折旧增加风险

本次募集资金投资项目完成后，公司将增加大量固定资产将大幅增加，预计固定资产全部到位后，将新增每年折旧费用４，０４２．１０万元。虽然公司在对项目进行可行性研究的时候已经充分考虑了固定资产折旧的问题，但是如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生的收入未实现既定目标，则公司将面临固定资产折旧费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。

（五）税收优惠政策变化风险

公司及下属部分企业属于高新技术企业或从事自营出口业务，企业所得税及增值税方面均享受税收优惠，具体如下：

１、企业所得税享受优惠变动风险以及不能通过高新技术企业资格复审可能带来的风险

发行人所得税主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠。公司于２０１４年取得江苏省科学技术委员会、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定的证书编号为ＧＲ２０１４３２００２４４３的高新技术企业证书，有效期３年，２０１４年至２０１６年享受１５％的优惠所得税税率，２０１７年１－６月按１５％的税率预缴所得税。２０１４年、２０１５年、２０１６年发行人高新技术企业所得税税收优惠金额合计分别为１８３．９９万元、４３８．８３万元、６１６．３６万元，占同期利润总额的比例分别为２．３１％、３．７６％、３．３２％。若未来国家税收优惠政策发生重大变化，或者发行人未能通过高新技术企业复审，致使实际执行的所得税税率上升，将对公司的经营业绩带来一定的影响。

２、增值税出口退税政策变化可能带来风险

公司拥有自营进出口权。报告期内公司出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策。公司出口产品主要执行１７％和１５％的退税率，２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年１－６月，发行人增值税退税税收优惠金额合计分别为２，５０６．２１万元、２，３５７．９９万元、３，１３３．９５万元和２，５３９．７４万元。国家出口退税政策的变动将直接影响公司主营业务成本，进而影响到公司的利润水平。若国家出口退税政策继续发生变化导致公司出口产品退税率发生变动，将对公司经营业绩产生一定影响。

（六）其他风险

１、实际控制人控制风险

本次发行前，发行人实际控制人薛革文持有春秋电子５８．６６％的股份。本次发行后，薛革文仍将保持对春秋电子的控制权。

股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营的影响力，虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但是公司的实际控制人仍然可以利用其控制权，通过行使表决权方式或者其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜施加影响，做出损害公司长远发展和其他股东权益的决策。

２、股东即期回报被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。

十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）２０１７年１－９月的主要财务信息

公司财务报告审计截止日（２０１７年６月３０日）后的主要财务信息及经营状况详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。其中２０１７年１－９月的相关财务信息未经审计，但已经立信会计师审阅。

根据立信会计师出具的［２０１７］第ＺＦ１０９０３号审阅报告，公司２０１７年１－９月合并财务报表主要项目及上年同期对比情况如下表：

单位：万元

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２０１７年１－９月，公司营业收入同比增长１６．９７％，在营业收入增长的推动下，盈利水平明显提升，归属于母公司股东的净利润同比增长８．１８％。

（二）２０１７年１－９月的主要经营状况

２０１７年１－９月，公司经营情况良好，主要业务、经营模式、产品结构、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩大幅下降的情况。

十二、２０１７年１－１２月的预计经营情况

根据行业总体概况、自身具体经营情况及２０１７年度１－６月经审计的经营业绩，公司预计２０１７年度营业收入为１６８，３００万元至１６９，７００万元，较２０１６年度同比增长１４．８６％至１５．８２％；预计净利润为１５，０００万元至１６，６００万元，较２０１６年度同比增长２．２３％至１３．１４％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为１４，４００万元至１６，０００万元，较２０１６年度同比增长１．８２％至１３．１３％（上述预计经营情况未经审阅）。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

发行人名称：苏州春秋电子科技股份有限公司

发行人英文名称：Ｓｕｚｈｏｕ Ｃｈｕｎｑｉｕ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

有限公司成立日期：２０１１年８月２３日

整体变更为股份公司日期：２０１６年１月２６日

注册资本：１０，２７５万元人民币

法定代表人：薛革文

住 所：昆山市张浦镇江丰路２７８号２号房

邮政编码：２１５３００

联系电话：０５１２－８２６０３９９８－８１６８

传 真：０５１２－５７２９３９９２

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｃｈｕｎｑｉｕ．ｃｏｍ

电子邮箱：ｚｈａｎｇｚｊ＠ｃｈｕｎｑｉｕ－ｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ

二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立方式

苏州春秋电子科技股份有限公司系由苏州春秋电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。

２０１５年１１月２０日，春秋有限全体股东通过《苏州春秋电子科技有限公司２０１５年第四次临时股东会决议》，同意以春秋有限截至２０１５年９月３０日为基准日的经立信会计师事务所审计的净资产１０８，０６３，３６５．３３元为基础，折合股本８，０００万股，整体变更设立股份公司，公司注册资本８，０００万元，每股面值１元，差额计入改制变更后的股份公司资本公积。

立信会计师事务所对春秋有限整体变更设立股份公司申请变更注册资本出具了信会师报字［２０１５］６１０７５１号《验资报告》，确认截至２０１５年１２月７日，春秋电子已收到全体发起人缴纳的注册资本，出资方式为净资产出资。

２０１６年１月２６日，苏州市工商行政管理局向公司核发了统一社会信用代码为９１３２０５００５８１０５８０３１０的《营业执照》，法定代表人为薛革文，注册资本为８，０００万元。

（二）发起人

公司发起人为薛革文、薛赛琴、蔡刚波、上海安贯投资合伙企业（有限合伙）、张振杰、陆秋萍、郎银标等１３位股东，设立时其持股情况如下：

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三、发行人股本情况

（一）本次发行前后公司股本情况

本次发行前，公司总股本为１０，２７５万股，本次拟公开发行不超过３，４２５万股。发行后，社会公众股占发行后总股本的比例不低于２５．００％。发行前后公司股本结构变化如下：

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（二）本次发行公司前十名股东情况

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行公司前十名自然人股东情况

本次发行前，公司前十名自然人股东持股情况如下：：

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（四）本次发行前各股东之间的关联关系

发行人股东中，薛赛琴为薛革文之前妻，魏晓锋为薛赛琴之妹夫，关联股东持股情况如下：

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海宁春秋和东证昭德的关联关系如下：

１、东证昭德系由东方证券全资子公司上海东方证券资本投资有限公司的全资子公司东方睿德担任普通合伙人及执行事务合伙人的合伙企业。东方睿德、睿德基金（上海东方证券资本投资有限公司的全资子公司）享有东证昭德共计１６．７３％的出资份额，东证昭德持有春秋电子３００万股股份，占春秋电子本次发行前股本比例为２．９２％；

２、海宁春秋系由上海瑞司红投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人的合伙企业，睿德基金、东证润和资本管理有限公司（东方证券全资子公司上海东证期货有限公司的全资子公司）作为有限合伙人享有海宁春秋共计３４．５１％的出资份额。海宁春秋持有春秋电子１，０００万股股份，占春秋电子本次发行前股本比例为９．７３％。睿德基金、东证润和资本管理有限公司根据上述比例间接享有发行人发行前股本比例为３．３６％。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本摘要“重大事项提示”之“一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

四、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务及主要产品

报告期内，公司致力于为客户提供消费电子产品结构件模组及相关精密模具从设计、模具制造到结构件模组生产的一站式服务。公司的主营业务为消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售；公司的主要产品为笔记本电脑及其他电子消费品的结构件模组及相关精密模具。

结构件模组是机械、电子类产品的框架结构，由外壳、内部支撑部件、基座等在内的多种特定形状的结构件组合而成，具有承受载荷、固定零部件、外观装饰、保护产品内部器件不受外力破坏等作用；模具是结构件模组生产基础，公司模具直接对外销售形成收入。报告期内，消费电子产品结构件模组占公司各期营业收入８３％以上，系公司最主要的收入来源。

１、消费电子产品结构件模组

公司为主流消费电子产品厂商提供精密结构件模组产品，其中以笔记本电脑结构件模组为主。笔记本电脑结构件模组包括四大件：背盖、前框、上盖、下盖以及金属支架，上述结构件模组在装配笔记本电脑过程中需容纳显示面板、各类电子元器件、转轴等部件，其结构性能对制造精密度提出了较高的要求。同时由于其还具有外观装饰功能，故该类产品对生产企业的设计能力亦有较高的要求。

２、消费电子产品结构件配套精密模具和家电商用模具

报告期内，公司精密模具产品年均实现营业收入１．４亿元左右，约占各期营业收入１０％左右。公司消费电子产品精密模具分为配套模具及商业模具，其中配套模具系公司用于生产精密结构件模组的相关模具，其主要客户为联想、三星等笔记本电脑整机厂商及其相关代工厂；商业模具系公司本身不生产其成型产品的模具产品，其主要客户为三星家电、ＬＧ、博西华、夏普等家电类整机厂商。

（二）发行人主要经营模式

１、采购模式

（１）消费电子产品结构件模组原材料采购情况

公司消费电子产品精密结构件模组采购的主要原材料包括标准化笔记本电脑成品电子元器件、塑胶材料、金属材料、绝缘材料等。公司通过国内及国外进口方式采购塑料原料。由于公司主要客户为联想、三星电子等国际知名大型企业，拥有全球范围内的采购体系，需要公司产品质量符合不同国家或地区的质量要求。为满足产品的特殊质量要求并与重要客户保持长期稳定的合作关系，公司部分原材料从客户采购体系中选择符合本公司采购标准的供应商，使得供应商及原材料符合公司、客户共同的采购标准。

（２）消费电子产品精密模具原材料采购情况

公司模具类产品的主要原材料包括模具钢、热流道、模架等，其中模具钢对模具产品的质量和使用寿命影响较大，因此对模具钢的质量要求较高、采购单价也较高。公司主要通过国内代理商采购进口模具钢，以瑞典的模具钢为主，价格较为稳定。由于质量及精度的要求，部分模具标准件也通过国内代理商进口。模架、铜等模具辅助耗材在国内采购，市场供应充足，产品质量达到生产要求。

（３）公司原材料采购原则

公司根据各客户的生产计划并结合自身的生产安排，制定采购计划，依据计划进行原辅材料的采购。外协加工服务主要包括模具的数控粗加工、热处理以及笔记本电脑结构件的喷漆、阳极等工序。

公司根据ＥＲＰ系统制定生产作业计划确定采购计划。公司在保证原材料质量的同时，为降低采购成本，对原材料的采购采取集中采购的方式。公司采取自主选择供应商和根据客户要求向指定供应商进行原材料采购相结合的方式。在自主采购时，公司根据产品价格是否合理、产品质量和售后服务是否优良选择最适当的供应商。经过多年发展，公司已经拥有比较完善的供应商管理体系，与主要供应商之间形成了良好稳定的合作关系。在指定采购时，供应商由客户指定，并且原材料的品种、规格、价格等采购条款主要参考客户与供应商的约定。公司根据与客户签订的项目协议或订单中规定的上述条款结合自身的供应商遴选标准进行相关原材料的采购。

２、生产模式

公司采用“以销定产”和“合理储备”相结合的生产模式，以控制和减少产品积压的情况。公司根据客户的生产计划，确定本公司的生产布局，然后进行生产排程，制定生产的周计划、月计划并安排生产。公司质量部门负责进行全程质量监控，检验合格后入库。订单生产通常以销定产，避免形成的大量库存积压。

３、销售模式

公司采用直销方式，与主要客户建立了长期合作关系，对供货种类、产品责任、质量要求、交货方式、付款方式等达成原则性共识。

发行人具备符合行业特性的独立采购及生产、销售模式，满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中关于独立性的要求，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（三）发行人在行业中的竞争地位

１、发行人行业竞争地位

春秋电子属于消费电子产品主要结构件细分行业，依托其从精密模具设计、制造到消费电子产品精密结构件模组的一体化整体的服务能力，是行业中的领军企业之一。目前，在国内结构件模组制造服务行业中产销规模较大、研发设计能力较强、模具设计与制造技术较高的专业企业较少，多数企业并不能提供完整的结构件模组，仅仅能够完成结构件模组中一小部分结构件的生产。众多金属加工厂和塑胶制品厂的目标市场分散，市场专业化程度较低，占每个细分行业的市场份额很小。只有少数已经登陆内地具有先发优势的外资企业，或像春秋电子、胜利精密等抓住契机高速成长起来的本土企业，通过参与高层级客户的新产品研发过程，提供增值服务、体现自身独特价值、进入高端市场，与终端品牌客户建立战略合作关系，在行业内取得了一定的竞争优势和较大的市场份额。

春秋电子（母公司）以笔记本电脑精密结构件（外壳）的制造为主要业务，包括外形塑胶成型、金属冲压、内外表面处理、内部电子元器件等组装；此外，还具有为配合笔记本电脑精密结构件设计的自主模具研发生产的能力。

合肥经纬的业务以笔记本电脑精密结构件制造业务为主，包括外形塑胶成型、金属冲压、内外表面处理、内部电子元器件等生产和组装。

上海崴泓主要业务为家电、汽车行业的中大型模具生产制造。下游客户均为国内外知名品牌，包括三星、ＬＧ、富士康、夏普、海尔、博西华、美的、海信、德尔福汽车等。

发行人均通过主要客户的合格供应商评审并进入主要客户的供应商名录。报告期内，公司是联想和三星电子笔记本电脑结构件的核心供应商。

２、发行人的主要竞争优势

（１）全产业链优势

公司提供涵盖新品研发、模具开发制造、结构件模组生产、供货、反馈改进产品等环节的全产业链服务。研发环节：公司在新品开发中建立快速响应模式，在客户产品研发的初期，公司派遣工程师到客户研发中心，参与新产品讨论，在客户参与下着手模具早期开发和样品制作，有效缩短新产品导入时间。生产阶段：公司针对客户需求定制产品，并持续关注结构件模组的应用状况，形成优化方案，为客户追求成本和性能的完美平衡。

（２）专业与品质优势

通过多年的行业积累，公司已经形成了专业化的业务流程与生产服务模式，在产品体系、品质控制方面具有明显的优势。产品体系方面，公司拥有全面的结构件模组产品线，涵盖笔记本电脑的背盖、前框、上盖、下盖，制作工艺包括成型、喷漆、金属加工、模内转印等。多年的行业制造服务经验使公司在模具研发及制造、新材料应用、产品设计和开发等方面具有专业化的优势，在良好品质的前提下，有效缩短客户的开发时间，实现客户的产品需求，控制产品成本。

此外，经过多年的努力公司建立了良好的质量控制体系，通过ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证和ＧＢ／Ｔ２４００１－２００４／ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证，打造了专业的质量控制团队，采用先进的质量管理手段，从产品设计到最终的产品交付的每个过程，都予以周密的管理和监控，充分保证了产品的品质。

（３）技术优势

公司是笔记本电脑结构件供应商中较少的拥有自主模具设计生产能力的生产企业。结构件行业是典型的模具应用行业，模具质量的高低决定着产品质量的高低。模具设计与制造技术水平的高低，是衡量产品制造水平高低的重要标志之一，其主要体现在模具精度和模具设计开发的时间周期上。

春秋电子依托模具制备经验，其模具开发精度可达０．０１－０．０２ｍｍ，子公司上海崴泓是中国模具工业协会第七届理事会理事单位，同时被授予“中国大型注塑模具重点骨干企业”称号，并被国内领先的家电及汽车厂商授予产品品质认证。

（４）客户资源优势

公司与主要客户保持着紧密的合作关系。公司与联想、三星电子、ＬＧ等世界领先的笔记本电脑品牌商，与纬创、广达等行业内具备充足产能的代工厂均建立了长期稳定的合作关系。其中，公司笔记本电脑精密结构件的主要客户包括联想、三星电子、ＬＧ等行业内知名优质客户，并成为联想、三星电子等客户的主要供应商，２０１６年公司获得联想集团颁布的联想全球供应商最高奖项—“Ｄｉａｍｏｎｄ Ａｗａｒｄ”钻石奖、最佳品质奖，２０１７年度获得三星电子“优秀合作伙伴奖”等奖项。

公司长期与联想、三星电子等紧密合作，通过参与其新产品的研发过程（如高强度笔记本外壳材料等项目），持续加强与下游客户的合作关系。

（５）规模成本优势

公司已经具备了一定的专业化结构件模组生产规模，有能力同时为多家行业领先笔记本品牌商及代工厂商提供大批量高质量的结构件模组产品。依靠现有的规模生产优势，建立较为完善的供应商管理体系，从而将采购成本控制在较低水平。

五、发行人主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

截至２０１７年６月３０日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

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（二）无形资产

截至２０１７年６月３０日，公司及其子公司拥有的无形资产情况如下：

单位：万元

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１、土地使用权

截至２０１７年６月３０日，公司及其子公司拥有的土地情况如下表所示：

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发行人取得的各宗土地使用权不存在集体建设用地情况，符合土地管理法等法律法规规定。

２、专利

截至本摘要出具日，发行人及其子公司拥有４５项专利权，其中３项为发明专利，４２项为实用新型专利。发明专利有效期为自申请之日起２０年，实用新型专利有效期均为自申请日之日起１０年，具体如下：

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截至本摘要出具日，公司专利未设定质押等权利限制。

３、商标

截至本摘要出具日，公司及其子公司正在申请四项商标，具体如下：

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截至本摘要出具日，发行人未拥有商标，主要由于发行人产品为精密结构件模组和模具，并不是面向终端消费者的最终电子产品。发行人并不需要通过商标来提高产品的知名度和识别度，因此是否使用商标对发行人主营业务的影响较小。但是出于防御目的，发行人于２０１６年７月１５日提交四项商标注册申请，目前仍在申请中。

４、域名

截至本摘要出具日，公司拥有的域名如下：

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六、同业竞争和关联交易

（一）发行人独立经营情况

公司按照《公司法》和《证券法》的规定规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，在资产、人员、财务、机构、业务方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

１、资产完整情况

公司由春秋有限整体变更为股份公司，承继了春秋有限的全部资产，公司依法办理了相关资产的变更登记，具备完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备等资产的所有权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。截至本摘要出具日，公司没有以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，不存在公司资产、资金被公司股东及其控制的其他关联方占用而损害本公司利益的情形。

２、人员独立情况

公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，履行了合法程序，不存在超越股东大会和董事会做出人事任免决定的情况；公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其它企业任职的情况；公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险和住房公积金手续。

３、财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策；公司制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度和内部审计制度，对子公司的财务管理也做出了明确规定。公司及下属控股子公司均开设了独立的银行基本账户，取得了税务机关颁发的税务登记证书，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，无混合纳税现象。

４、机构独立情况

公司根据相关法律法规建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层严格按照《公司章程》规范运作，并履行各自职责。公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，各部门独立履行其职能，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受实际控制人及其他关联方的干预。公司的组织机构与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，完全拥有机构设置自主权。

５、业务独立情况

公司主要从事包含塑胶结构件、金属结构件的结构件模组的研发、设计、生产销售，拥有独立的经营决策、执行机构和业务运行系统，拥有直接面向市场的独立经营能力，在研发、采购、生产、销售和服务等业务环节完全独立，不依赖于股东单位及其他关联方。

综上所述，公司目前已建立了独立完整的采购、生产和销售系统，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与股东完全分开，实现了独立运作，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。

（二）同业竞争情况

１、公司与实际控制人的同业竞争情况

报告期内，公司实际控制人薛革文直接和间接控制的其他企业情况如下：

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本公司主营业务为精密结构件模组和相关模具的研发、设计、生产和销售。截至本摘要签署日，公司实际控制人薛革文未以直接或间接方式从事与公司相同或相似业务，实际控制人薛革文及其控制的下属企业与公司不存在同业竞争。发行人与发行人控股股东控制的上述企业同期内不存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混同情形。

２、公司与实际控制人近亲属所控制企业的同业竞争情况

报告期内，公司实际控制人近亲属薛瑞岳、薛瑞革直接和间接控制的其他企业情况如下：

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本公司主营业务为精密结构件模组和相关模具的研发、设计、生产和销售，上述企业与公司均不存在同业竞争情况。截至本摘要签署日，公司实际控制人近亲属薛瑞岳、薛瑞革未以直接或间接方式从事与公司相同或相似业务与公司不存在同业竞争。发行人与发行人控股股东亲属控制的上述企业同期内不存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混同情形。

３、避免同业竞争的承诺

（１）控股股东出具的避免同业竞争的承诺

为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东薛革文出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

发行人控股股东、实际控制人薛革文承诺：在作为或被法律法规认定为春秋电子控股股东、主要股东、实际控制人期间，本人目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对春秋电子的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如因客观、不可避免的原因导致其直接或间接从事了对春秋电子的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，本人将无条件将相关商业机会让与给春秋电子，并将尽快将直接或间接控制的与春秋电子的生产经营造成同业竞争的企业出售给第三方或注入到春秋电子。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的赔偿责任，充分赔偿由此给春秋电子造成的所有损失。

（２）实际控制人近亲属出具的避免同业竞争的承诺

为避免与发行人发生同业竞争，发行人实际控制人薛革文的近亲属薛瑞岳、薛瑞革出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

薛瑞岳、薛瑞革分别出具承诺：本人目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与苏州春秋电子科技股份有限公司（“春秋电子”）及其下属子公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与春秋电子产品相同、相似或可以取代春秋电子产品的业务活动。本人承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与春秋电子经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知春秋电子，并尽力将该商业机会让予春秋电子及其子公司。本人自本承诺签署之日起，经营与春秋电子及其下属子公司构成竞争的业务或活动所得收益将归于春秋电子及其下属子公司所有。

（３）持有５％以上股份的股东出具的避免同业竞争的承诺

为避免与发行人发生同业竞争，发行人５％以上股东薛赛琴、海宁春秋出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（下转17版）

（上接15版）