（上接22版）

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２、技术使用权

公司的技术使用权主要系国家重大专项——《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》项目的相关技术，具体介绍如下：

（１）嵌入式封装基板技术

２０１０年７月１９日，公司与清华大学（微电子所）签订《技术开发合同》。合同约定，清华大学（微电子所）按合同中对于该技术的要求进行研究开发，公司于２０１１年７月３１日前支付研究开发经费和报酬３００万元；对于该研究开发的技术成果，清华大学（微电子所）享有专利申请权、使用权、署名权、荣誉权、申请奖励权，公司享有使用权；该技术成果若要向第三方转让，必须经过公司与清华大学（微电子所）的共同认可。

（２）磁性基板的高感值电感设计技术

２０１０年１１月１日，公司与中国科学院微电子研究所签订《技术开发合同》。合同约定，中国科学院微电子研究所按合同中对于该技术的要求进行研究开发，公司分别于２０１１年３月２０日支付５００万元、２０１１年７月１５日支付５００万元研究开发经费和报酬，合计１，０００万元；对于该研究开发的技术成果，中国科学院微电子研究所享有专利申请权、转让权；发行人享有使用权。

３、软件

公司的软件主要系公司购买的操作系统、ＥＲＰ软件、财务系统等软件。

４、专利

截至本招股意向书摘要签署之日，公司已授权专利２２３项，其中发明专利和实用新型专利分别为２０３项和２０项，具体情况如下表所示：

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注：第１０３项专利为公司在美国申请的专利；第２０５项专利为公司与深圳市金洲精工科技股份有限公司共有。

公司上述专利均为深南电路自主研发取得，其中第２０５项系与他人合作开发、共同共有，无锡深南及天芯互联拥有的专利均受让自深南电路。截至本招股意向书摘要签署之日，公司自有商标、专利均处于正常使用状态，不存在权利提前终止等异常情况，不会对公司生产经营产生不利影响。

（２）与深圳金洲精工共有专利的研发背景、共有人关于权利行使的约定

２００７年２月８日，公司与深圳金洲精工科技股份有限公司签订了《合作研究开发合同书》，项目名称为“高精度、低孔粗用微钻开发”，合同履行期限为２００７年２月８日至２００７年７月３１日。《合作研究开发合同书》第八项对合作研发技术成果的归属和分享进行如下约定：

“１、本项目技术成果的知识产权中，包括但不限于版权、专利权、专利申请权、技术秘密归属由甲、乙双方共同所有。在合同履行期内，未经双方同意任何一方不得将该项技术成果以任何方式透露、提供、许可、转让或交给任意第三方（包括甲方、乙方单位中与本项目无关的人员）。

２、甲、乙双方对企业组织发生变动，如分立、合并、股权变更等情况下，甲、乙方及与甲、乙方具有投资关系的企业对本合同技术成果的独立使用权可以随之附带转移或分享。

３、甲、乙双方对本合同项下的技术成果在本协议到期２年之后，均有二次开发和改进的权利，由任意一方二次开发和改进产生的生产技术成果的知识产权全部归该方所有。”

根据上述合同第八项第１款“本项目技术成果的知识产权中，包括但不限于版权、专利权、专利申请权、技术秘密归属由甲、乙双方共同所有。”的约定，公司在与深圳金洲精工科技股份有限公司项目中已经取得了对于相关技术成果知识产权（共同共有）。

（３）公司相关专利的保护范围

１）内销产品

截至本反馈意见签署之日，公司及其子公司已授权专利２２３项，其中１项ＰＣＴ专利同时注册于中国和美国，其余２２２项专利均注册于中国，故公司专利的保护范围能够覆盖全部内销产品。

２）外销产品

公司申请的境外专利数量较少，主要原因在于境外专利申请时间较长、费用较高，且公司产品的工艺技术更新速度较快，加之专利的地域属性较强，公司基于成本效益方面的考量，未对所有境外销售的产品申请专利。

为了避免侵权人在境外制造且销售可能侵犯公司专利权的产品，公司主要通过以下方式进行防范：

①公司境外销售的主要终端客户为诺基亚、霍尼韦尔、罗克韦尔柯林斯等全球知名大型企业，该等客户对知识产权保护的意识强，内部管理及风险控制要求高。公司的产品均为定制化产品，系根据客户提供的设计图纸进行加工生产，故在知识产权风险的防控及事前监督上，客户均有良好的评估与防范措施；

②针对外销产品，公司亦会组织相关人员进行境外已有相关知识产权的检索分析与排查工作，以避免侵犯外销国家或地区已有专利技术，进而降低了境外知识产权纠纷的法律风险。

５、商标

截至本招股意向书摘要签署之日，公司共拥有９项在中国境内、境外注册的商标，具体情况如下表所示：

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注：第９项商标系马德里协议商标。

公司上述商标均为原始取得，目前均处于正常使用状态，不存在权利提前终止等异常情况，不会对公司生产经营产生不利影响。

公司建立了《深南电路知识产权管理制度》，对专利与商标的管理及申请、专利的实施和许可使用、商标的许可和受让使用、专利奖励、商标保护等内容均做出了具体规定。公司严格执行商标、专利管理的内部控制制度，对商标与专利进行管理，确保该制度能够有效运行。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

１、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东中航国际控股、实际控制人中航工业不从事与公司之业务相竞争的经营性业务，亦未控制其他与公司业务相竞争的企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

２、避免同业竞争的承诺

为避免未来可能发生的同业竞争，实际控制人中航工业出具以下承诺：

“（一）除深南电路外，本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与深南电路主营业务相同或类似的业务，与深南电路不构成同业竞争。本公司将不以任何方式直接或间接经营任何与深南电路的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，不直接或间接对任何与深南电路从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制，以避免与深南电路构成同业竞争。

（二）本公司将持续保证本公司及本公司控制的其他企业在未来不直接或间接从事、参与或进行与深南电路的生产、经营相竞争的任何活动；若未来本公司直接或间接投资的公司计划从事与深南电路相同或相类似的业务，本公司承诺将在该公司的股东大会／股东会和／或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现的相关事项的表决中做出否定的表决。

（三）若因本公司或深南电路的业务发展，而导致本公司的业务与深南电路的业务发生重合而可能构成同业竞争，本公司承诺，深南电路有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或本公司通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向深南电路转让该等资产或股权，或本公司通过其他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与深南电路的业务构成同业竞争。

在本公司为深南电路实际控制人期间，上述关于避免同业竞争的承诺持续有效。”

３、董事、监事及高级管理人员同业竞争情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员未在境内外投资或从事与本公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；本公司董事、监事及高级管理人员也未在与本公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的企业或单位担任管理职位。

（二）关联交易

１、经常性关联交易事项

（１）关联方采购

报告期内，本公司对关联方采购的情况如下表所示：

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注：关联方昆山市正业电子有限公司属于广东正业科技股份有限公司控制的企业，交易金额合并计算，交易金额不包括向正业科技采购设备的金额。

１）关联采购内容和原因

公司关联采购对象主要为飞亚达科技和奥士康精密。报告期内，公司向飞亚达科技、奥士康精密合计采购金额占当期关联采购金额的比重分别为９１．２４％、９１．７５％、９１．２２％和９８．０５％，公司向主要关联方采购内容和原因如下：

①向飞亚达科技采购的内容和原因

飞亚达科技为飞亚达（集团）股份有限公司（证券简称：飞亚达Ａ，证券代码：００００２６．ＳＺ）的全资子公司，与公司同属中航工业和中航国际控股控制，系一家专业从事高精度钟表零配件的设计和制造、光通信、电子、医疗器械等行业精密零部件生产加工和技术开发的企业。

公司生产的高中端印制电路板产品对铜金属基的精度要求较高。飞亚达科技生产的铜金属基精度、工艺水准和产能规模均符合公司的相关需求。报告期内，公司向飞亚达科技采购多种型号的铜金属基，用于制造高中端射频产品印制电路板的散热部件。

②向奥士康精密采购的内容和原因

奥士康精密系奥士康科技股份有限公司的子公司，公司独立董事王龙基担任奥士康科技股份有限公司的独立董事。奥士康精密主要从事高密度印制线路板的研发、生产和销售。

近年来，印制电路板市场需求更趋多元化、定制化，公司业务规模不断扩大，但部分生产环节仍存在瓶颈，对产能释放存在制约。鉴于奥士康精密的产能规模、产品性能、价格、供货周期基本符合公司要求，公司委托奥士康精密代工印制电路板生产工序的多道制程，以缓解自身产能压力。

２）关联采购价格的公允性

①公司向飞亚达科技采购价格的公允性分析

报告期内，公司向飞亚达科技采购各类型号的铜金属基，此外，公司还向深圳市尊德实业有限公司等非关联方采购铜金属基。公司向飞亚达科技和其他非关联方采购铜金属基情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司向飞亚达科技采购的铜金属基金额为２，４４４．７０万元、１，１６６．７４万元、４７９．１４万元和１０２．６７万元，占铜金属基采购总额的４１．８８％、５５．６９％、２０．０２％和１２．１２％。报告期内公司向飞亚达科技采购的铜金属基的金额与占比显著下降。

报告期内，飞亚达科技生产的铜金属基产品全部销售给本公司，但该项收入占其销售收入的比例仅为１４．４２％、６．７８％、３．７２％和４．４３％。公司向飞亚达科技采购的金额及占飞亚达科技销售总额的比例较低且逐年下降。飞亚达科技的经营对公司不存在重大依赖。

报告期内，公司向飞亚达科技采购金额较大的部分型号均价与向非关联方采购的均价比较如下（考虑数据可比性，仅选取部分型号）：

采购金额：万元，采购均价：元／件

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注：采购均价均为加权平均单价；平均值指选取型号当期采购加权平均单价；差异率＝（飞亚达采购均价－非关联方采购均价）／非关联方采购均价。

报告期以前，公司的铜金属基供应以飞亚达科技为主。随着射频产品印制电路板订单需求的快速增长，公司对相关铜金属基原材料的采购需求也大幅提高。为满足订单生产需求，公司不断加强供应链优化，有序引入其他供应商，完善竞争报价机制。２０１４年度、２０１５年度，公司扩大铜金属基公开招标采购的规模，提升新供应商的采购规模。公司向飞亚达科技采购铜金属基的平均价格与向非关联方采购的整体平均价格差异较小。２０１６年度，由于铜金属基市场价格波动较大，公司动态调整铜金属基的采购安排，导致公司向不同供应商采购部分型号铜金属基的平均价格存在一定差异。

２０１７年１－６月，公司向飞亚达科技采购的部分型号铜金属基价格与向非关联方采购价格存在一定差异，主要系采购的方式和批量不同，通过协商议价方式向非关联供应商采购打样产品的平均价格相对较高。

②向奥士康精密采购价格的公允性分析

报告期内，受产能限制，公司委托多家厂商为公司加工印制电路板生产过程中的部分制程。除奥士康精密以外，公司的外协厂商还包括博敏电子、广东骏亚电子科技股份有限公司、胜宏科技等，公司对奥士康精密的采购情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司对奥士康精密的采购金额占公司外协费用合计的比重分别为５．１８％、９．３８％、６．４６％和８．８６％，占比较低，对公司经营不构成重大影响。

报告期内，公司对奥士康精密的采购金额占奥士康精密外协收入的比例分别为７６．７１％、９５．４６％、８５．４６％和７７．２６％，但占其销售收入的比例分别为２．９８％、２．７１％、３．９７％和５．７０％。因此，奥士康精密为深南电路代工金额占其销售收入比例较低，其经营对深南电路不存在依赖。

印制电路板生产过程中的工序较多，工艺难度和耗用成本差异较大，不同外协厂商生产的工序、使用的材料不同，导致外协厂商之间的业务量和费用结算金额差异较大，不具有可比性。基于原材料价格、加工难度、加工工序数量等因素，公司与奥士康精密友好协商确定价格，定价方式符合行业惯例，相关定价较为合理、公允。

３）关联采购的变动趋势

报告期内，深南电路向关联方采购的金额分别为４，４５６．９２万元、３，１４７．５７万元、３，７２１．６１万元和２，３８３．１８万元，分别占公司采购总额的２．０８％、１．８４％、１．３９％和１．６６％，关联方采购金额占整体采购金额比重较小，且整体呈下降趋势。

（２）关联设备采购

报告期内，公司发生的关联设备采购全部为向正业科技采购其自产或代理的印制电路板生产监测辅助设备。其中，正业科技自产的设备包括切片取样机、Ｘ－ｒａｙ检查机、半固化无尘自动裁切机等，代理销售的设备包括日本尼康三次元测量仪、牛津铜箔测厚仪等。

２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度，公司向正业科技采购设备金额分别为２０４．８１万元、８４．４０万元和９２．８６万元，累计占２０１６年末公司机器设备原值的比例为０．１５％，占比较小，未对公司经营构成重大影响。２０１７年１－６月，公司未向关联方采购设备。

（３）关联租赁

报告期内，公司根据需要向深圳中航城发展有限公司租赁位于深圳市南山区侨香路中航沙河工业区内的多套宿舍用房和厂房，同时接受中航物业管理有限公司的物业管理服务。房屋租赁费与物业管理费均与租赁的房屋建筑物面积相关，公司关联租赁的租金及相关物业管理费情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司发生的关联租赁费用及物业管理费的金额较小，未对公司经营业绩构成重大影响。２０１５年度，深圳南山厂区搬迁完成后，公司不再租赁关联方房产。

（４）关联方销售

报告期内，公司向关联方销售商品及提供劳务的情况如下表所示：

单位：万元

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１）关联销售的内容

报告期内，公司主要向关联方客户销售印制电路板产品，向华进半导体、上海天马微电子有限公司销售少量电子装联产品；为中航技国际经贸发展有限公司提供印制电路板设备招标咨询顾问服务；２０１４年度和２０１５年度，公司受中航工业委托，承研系统级封装（ＳｉＰ）研发项目、三维高密度封装基板技术开发项目，中航工业通过中航国际向深南电路支付技术咨询费。

２）关联销售的原因

作为国内印制电路板行业龙头企业，公司拥有较好的印制电路板设计、生产能力，特别是对于高多层、特殊工艺印制电路板产品具有独特的技术优势，部分工艺技术处于国内领先水平，而且公司产品质量、品牌声誉较好，满足个性化要求较高的样板、小批量印制电路板客户的需求。因此，报告期内，存在关联方向公司采购小批量定制化印制电路板产品的情形。

报告期内，深南电路向关联方销售商品或提供劳务的金额分别为１，２３１．３６万元、２，５５０．８２万元、１，４３７．６４万元和８６６．０７万元，占营业收入的比例分别为０．３４％、０．７２％、０．３１％和０．３２％，占比较小，未对公司经营构成重大影响。

３）关联销售的公允性

报告期内，公司主要关联销售的金额、数量和平均单价如下：

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注：印制电路板、封装基板销售数量的单位为平方米，电子装联的销售数量为片。

①公司向ＭＯＳ Ｅ销售产品价格公允性分析

报告期内，公司销售金额较大的关联方客户主要为ＭＯＳ Ｅ，其成立于１９８４年，注册地位于德国，主营业务为印制电路板、电子设备以及各类设备和零件的生产销售，在欧洲市场拥有较强的市场影响力并已积累较多优质客户资源。公司与ＭＯＳ Ｅ的参股子公司ＭＯＳ Ｇ合资设立Ｇｌａｒｅｔｅｃ公司，共同拓展欧洲市场。

鉴于公司具有较强的印制电路板生产设计能力，ＭＯＳ Ｅ向公司采购工艺较为复杂、特殊工艺生产工序较多、加工难度较大的刚挠结合板及埋盲孔印制电路板产品。报告期内，公司向ＭＯＳ Ｅ销售刚挠结合板及埋盲孔印制电路板产品的收入占同类型产品销售收入的比例分别为１．４４％、３．５８％、１．１３％和０．５２％。总体而言，公司向ＭＯＳ Ｅ销售主要产品的价格与公司向非关联方销售同类产品价格不存在重大差异，关联交易定价较为公允，且公司向ＭＯＳ Ｅ销售产品金额占同类产品销售总额的比重较小，未对公司经营构成重大影响。

公司向ＭＯＳ Ｅ销售的产品主要采用埋盲孔和刚挠结合板工艺，加工难度较大，销售价格相对较高。报告期内，公司向ＭＯＳ Ｅ销售的主要产品（埋盲孔工艺、刚挠结合板）情况及与公司同类产品综合平均价格的比较如下：

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由于印制电路板价格受材料、层数、工艺、加工复杂程度、批量等因素的影响，各个客户销售的产品价格存在一定差异。２０１４年，公司向ＭＯＳ Ｅ销售的埋盲孔板产品价格比其他非关联客户销售价格相对较高，主要是由于向ＭＯＳ Ｅ销售的用于高端汽车转向控制系统、３６０度雷达照相的印制电路板层数较多、工艺更为复杂，生产成本较高。２０１７年１－６月，由于ＭＯＳ Ｅ下游客户产品结构变化，向公司采购价格较低的双面板比例上升，导致刚挠结合板平均价格有所下降，整体采购金额较小。除此以外，公司向ＭＯＳ Ｅ销售的产品与向其他客户销售的同类产品价格差异不大。总体而言，公司向ＭＯＳ Ｅ销售产品价格公允。

②公司向中航工业内部成员单位销售产品价格公允性分析

报告期内，公司向中航光电科技股份有限公司、中航工业雷华电子技术研究所等中航工业部分下属企业销售小批量定制化印制电路板产品，技术要求较高，设计难度较大，在材料、工艺、层数、批量等方面与其他客户均存在较大差异，销售价格与公司印制电路板产品平均销售单价略有差异，与其他客户产品价格的可比性不强。

公司市场部对关联客户和非关联客户均执行统一的定价策略，即成本加成定价原则。市场部客户经理在评估客户定制需求时，均需要提交财务部核算生产成本，报价中心根据财务部核算的生产成本加成一定利润率作为报价基础。利润率视客户规模、长期合作情况有一定的幅度。对于不达预期利润率的订单，公司将停止报价并通知客户经理拒绝接单。

（下转24版）