美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行股票
发行情况及上市公告书
（摘要）

证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2017-119

美年大健康产业控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之募集

配套资金非公开发行股票

发行情况及上市公告书

（摘要）

独立财务顾问

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二〇一七年十一月

特别提示

一、发行股票数量及价格

该次上市股份为上市公司重大资产重组中配套融资部分所发行股份，具体情况如下：

发行股票数量：28,960,817股

发行股票价格：17.61元/股

发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股

二、新增股票上市安排

股票上市数量：28,960,817股

股票上市时间：2017 年11月23日

本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次配套融资认购方包括汇添富基金管理股份有限公司、鹏华基金管理有限公司和姚晓峰。

本次配套融资投资者所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书（摘要）内容的真实、准确、完整，对报告书（摘要）的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（摘要）中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本报告书（摘要）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书（摘要）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节上市公司的基本情况

上市公司美年健康的基本情况如下：

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第二节本次新增股份发行情况

本次交易中，美年健康拟向天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海以非公开发行股份及支付现金的方式，购买其持有的慈铭体检72.22%股权，并募集配套资金。

其中，本报告书（摘要）所涉及的新增股份为上市公司本次重大资产重组中配套融资所发行股份，具体情况如下：

一、发行类型

本次发行类型为非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易的审议、批准程序

本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次重组已履行的决策和批准程序列示如下：

1、美年健康已履行的审批程序

2016年5月20日，美年健康召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（二次修订稿）》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。

2016年5月30日，美年健康召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。

2016年6月16日，美年健康召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并批准公司实际控制人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。

2016年6月24日，美年健康召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。

2016年9月23日，美年健康召开第六届董事会第二十一次会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。

2016年10月10日，美年健康召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了募集配套资金的发行价格调整方案。

2017年3月17日，美年健康召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》，该议案已于2017年4月11日经公司2016年年度股东大会审议通过。

2017年6月14日，根据公司股东大会的授权，公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过了调整后的重大资产重组方案，同意对原重大资产重组方案进行调整，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。

2、慈铭体检已履行的审批程序

2016年4月24日，慈铭体检股东会已作出决议，同意本次交易的5位交易对方将其所持有72.22%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股的方式进行购买。本次股权转让完成后，慈铭体检将成为上市公司100%控股的下属公司。

3、交易对方已履行的审批程序

2016年4月22日，天亿资管股东会已作出决定，同意天亿资管将其所持慈铭体检32.29%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售慈铭体检股权的优先购买权。

2016年4月22日，维途投资执行事务合伙人已作出决定，同意维途投资将其所持慈铭体检36.11%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售慈铭体检股权的优先购买权。

2016年4月22日，东胜康业股东会已作出决定，同意东胜康业将其所持慈铭体检2.00%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售慈铭体检股权的优先购买权。

4、中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定

2017年5月5日，商务部出具《商务部行政处罚决定书》（商法函[2017]206号），认为美年健康全资子公司美年大健康及其关联方天亿资管、维途投资收购慈铭体检股份的行为已经实施，但在实施之前未向商务部申报，违反了《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。但公司本次收购慈铭体检72.22%股权的交易尚未实施，并已主动申报。商务部就美年大健康及其关联方收购慈铭体检股权对市场竞争的影响进行了评估。评估后认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响。

5、中国证监会核准通过

2017年9月28日，中国证监会出具了《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号），核准本次重大资产重组。

（二）募集配套资金到账和验资情况

根据瑞华会计师事务所出具的《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行A股验资报告》（瑞华验字【2017】31010009号）和《美年大健康产业控股股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2017】31010010号），上市公司本次发行募集资金总额为人民币509,999,987.37元，扣除本次发行费用（不含税）人民币59,500,418.02元后，实际募集资金净额为人民币450,499,569.35元。

公司依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（三）本次发行新增股份的登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年11月13日受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2017 年11月23日。

三、发行时间及发行过程简述

上市公司和本次发行的主承销商华泰联合证券进行了本次发行工作，海润律师进行了法律见证。

2017 年10月26日，上市公司和主承销商共向86家投资者发出了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。

2017 年10月31日上午 9:00-12:00，接收了投资者申购报价和保证金，簿记建档，律师全程见证。当日下午，主承销商与律师共同开展投资者报价资料核查工作，并根据簿记结果统计初步确定发行价格、发行数量和获配投资者名单。

2017 年11月1日，上市公司与主承销商向中国证监会报送初步发行情况报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数量和认购对象名单。在此基础上，上市公司向获得配售股份的投资者发出了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。

截至2017年11月3日下午5:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。

2017 年11月6日，瑞华会计师事务所出具了《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行A股验资报告》（瑞华验字【2017】31010009号）。

2017 年11月6日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向上市公司账户。

2017 年11月7日，瑞华会计师事务所出具了《美年大健康产业控股股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2017】31010010号）。

2017 年11月9日，主承销商和海润律师分别就本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具报告和法律意见书。

2017 年11月9日，上市公司和主承销商向中国证监会报备发行情况报告书、合规性报告、法律意见书等全套材料。报备完成后，上市公司和主承销商按时向登记结算公司申请办理股份登记，并将向深交所提交上市申请。

四、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，采用询价方式。

五、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为28,960,817股，募集资金总额为509,999,987.37元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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六、发行价格

本次募集配套资金的发行定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于12.78元/股。

在询价过程中，根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和主承销商协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，上市公司和主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为17.61元/股，符合上市公司相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。

本次非公开发行股票的发行价格为17.61元/股，发行底价为12.78元/股，发行日前 20 个交易日均价为18.20元/股，因此发行价格/发行底价=137.79%，发行价格/发行日前 20 个交易日均价=96.76%。

七、会计师事务所的验资报告

根据瑞华会计师事务所出具的《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行A股验资报告》（瑞华验字【2017】31010009号）和《美年大健康产业控股股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2017】31010010号），本次发行募集资金总额为人民币509,999,987.37元，扣除本次发行费用（不含税）人民币59,500,418.02元后，实际募集资金净额为人民币450,499,569.35元，其中新增股本人民币28,960,817.00元，余额计人民币421,538,752.35元计入资本公积。

八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

上市公司已在华夏银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户，账号为10550000001088935，截止2017年11月6日，专户余额为46,999.998737万元。该专户仅用于公司医疗设备采购项目、支付收购慈铭体检股权现金对价项目、支付中介机构费用项目配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。

为规范上市公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司与华泰联合证券有限责任公司和华夏银行股份有限公司上海分行于2017年11月6日签署了《募集资金三方监管协议》。

九、新增股份登记托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年11月13日受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

十、发行对象认购股份情况

（一）发行对象基本情况

1、鹏华基金管理有限公司

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2、汇添富基金管理股份有限公司

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3、姚晓峰

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（二）发行对象与上市公司之间的关联关系

本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象及其关联方与上市公司没有关于未来交易的安排。

（四）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

本次发行的发行对象的申购报价情况如下所示：

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各发行对象最终获配股份数量及限售期如下所示：

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（五）各发行对象的认购资金来源

参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

各发行对象的具体资金来源如下：

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十一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，主承销商认为：

“美年大健康产业控股股份有限公司本次配套融资的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人2016年第二次临时股东大会决议、2016年第六次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

十二、海润律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意

经核查，海润律师认为:

“1、本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。

2、本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则。

3、本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效。”

第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年11月13日受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：美年健康

证券代码：002044

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市日为2017年11月23日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

在本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

第四节本次配套融资发行股份变动情况及其影响

一、本次发行前后的公司前十名股东情况

（一）本次发行前的公司前十大股东持股情况

本次非公开发行募集配套资金前，截至2017年10月31日，本公司前十大股东情况如下表所示：

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（二）本次发行后的公司前十大股东持股情况

根据中登公司深圳分公司于2017年11月9日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况如下：

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二、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司将增加28,960,817股限售流通股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至 2017 年11月 10日）：

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本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变换。

（二）业务结构变动情况

慈铭体检与上市公司均从事健康体检业务。本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司的全资子公司，与美年大健康一起作为上市公司旗下从事健康体检业务的子公司进行运营。本次交易完成后，上市公司在健康体检行业的网点布局和客户范围将进一步扩展，有助于进一步提升公司在健康体检行业的市场份额，增强公司在健康体检行业的领导地位。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次配套融资发行股份对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次配套融资发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

四、本次配套融资发行前后上市公司控制权未发生变化

本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司34.81%股份；本次交易后，俞熔先生直接及间接持有上市公司股份895,404,700股，占上市公司总股本的比例为34.42%。

本次交易后，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.52%股份。综上，本次发行前后上市公司实际控制人未发生变更。

五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件

本次配套融资发行股份完成后，公司的股本将由2,572,344,980股变更为2,601,305,797股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故本次发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第五节本次重组的实施情况

一、本次重组已经获得的授权与批准

（一）本次重组已经获得的授权与批准

参见“第二节本次新增股份发行情况”之“二、本次发行履行的相关程序/（一）本次交易的审议、批准程序”。

（二）本次重组的资产过户、验资及股份登记托管情况

1、资产过户情况

标的公司慈铭体检依法就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2017年10月11日，维途投资等5名交易对方合计持有的慈铭体检72.22%股权已过户至美年健康名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，并向慈铭体检核发了变更后的《营业执照》。

2、新增注册资本验资情况

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华验字【2017】31010007号《验资报告》，截至2017年10月11日，上市公司已收到上海维途投资中心（有限合伙）、上海天亿资产管理有限公司和北京东胜康业投资咨询有限公司投入的慈铭体检70.40%股权，扣除现金支付的股权转让款281,969,400.00元后，公司实际收到的出资金额为人民币2,347,417,000.00元，其中：新增注册资本人民币150,862,274.00元，余额计人民币2,196,554,726.00元转入资本公积。

3、本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）发行人业务部于2017年10月18日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理美年健康的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。美年健康本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为150,862,274股，非公开发行后上市公司的股份数量为2,572,344,980股。

4、发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况

本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份150,862,274股经深圳证券交易所批准于2017年10月25日在深圳证券交易所上市。

（三）募集配套资金

1、募集配套资金发行过程

2017年10月26日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向86家投资者发出了《认购邀请书》。

2017年10月31日，认购人报价并缴纳认购保证金。

2017年11月1日，主承销商将初步发行结果向证监会报备，并向获配投资者发送《缴款通知书》。

2017年11月3日，获配对象根据《缴款通知书》进行缴款。

2017年11月6日，独立财务顾问华泰联合证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2、验资情况

根据瑞华会计师事务所出具的《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行A股验资报告》（瑞华验字【2017】31010009号），截至 2017年11月3日，华泰联合证券已收到3个特定投资者缴存的共计人民币509,999,987.37（￥伍亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元叁角柒分），均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。

2017年11月6日，独立财务顾问华泰联合证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据瑞华会计师事务所出具的《美年大健康产业控股股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2017】31010010号），截至 2017年11月6日，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）28,960,817股，募集资金总额为人民币509,999,987.37元，扣除本次发行费用（不含税）人民币59,500,418.02元后，实际募集资金净额为人民币450,499,569.35元，其中新增股本人民币28,960,817.00元，余额计人民币421,538,752.35元计入资本公积。变更后的公司累计股本为人民币2,601,305,797.00元。

3、登记托管情况

2017年11月9日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。

2017 年11月13日，中登公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书（摘要）签署日，美年健康已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次资产过户、配套融资发行过程中，截至本报告书（摘要）出具之日，美年健康不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次发行实施过程中，截至本报告书（摘要）签署之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016年5月20日，美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团有限公司相关股东天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海签署了《非公开发行股份购买资产协议》，并于2016年5月30日签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，于2017年6月14日签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；

2016年5月20日，美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）签署了《盈利预测补偿协议》；并于2016年5月30日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，于2017年6月14日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

截至本报告书（摘要）出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

截至本报告签署之日，美年健康及本次交易的其他相关方不存在违反《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

六、本次交易后续事项

上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。

第六节持续督导

一、持续督导期间

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，华泰联合证券对本次交易负有持续督导责任与义务。

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即持续督导期截止至2018年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次发行股份及支付现金购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、利润承诺的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、募集资金的使用情况；

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

8、中国证监会和深交所要求的其他事项。

第七节独立财务顾问的上市推荐意见

一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

华泰联合证券接受美年健康委托，担任美年健康本次交易的独立财务顾问，并指定丁明明、徐妍薇作为财务顾问主办人。

二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问认为：

“根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

美年大健康产业控股股份有限公司

年月日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-120

美年大健康产业控股股份有限公司

非公开发行股票募集配套资金

之发行对象

关于所认购股份限售承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年9月28日，中国证监会出具了《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。在该次重大资产重组中，交易各方出具了各项承诺，详见本公司于2017年10月23日所披露的《美年大健康产业控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告》（公告编号：2017-101）。

根据中国证监会的批复文件，本公司已完成非公开发行股票募集配套资金的发行工作，并已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。现将募集配套资金发行对象关于所认购股份限售期的承诺公告如下：

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特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一七年十一月二十一日