北海国发海洋生物产业股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2017-044

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年11月16日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届董事会第五次会议的通知以及会议材料，本次会议于2017年11月21日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司50.4091%股权暨关联交易的议案》

1、转让标的审计和评估的情况

湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）系公司持股50.4091%的控股子公司，主要从事农药业务，其产品主要以光气为基础，主营化学农药产品、化工农药中间体、精细化工产品、医药中间体的生产销售。

（1） 审计情况

公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南国发2016年12月31日、2017年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2016年度、2017年1－6月的合并及母公司经营成果和现金流量进行了审计，并出具了【天健审〔2017〕2-464号】审计报告。湖南国发的主要财务指标如下：

截至2016年12月31日，湖南国发总资产28,250.09万元，归属于母公司所有者权益6,481.71万元，2016年度实现营业收入19,218.99万元，实现净利润-3,339.17万元；

截至2017年6月30日，湖南国发总资产26,086.31万元，归属于母公司所有者权益5,461.25万元，2017年1-6月份实现营业收入6,945.39万元，实现净利润-1,214.28万元。

截至2017年9月30日，湖南国发总资产25,289.03万元，归属于母公司所有者权益5,638.11万元，2017年1-9月份实现营业收入12,799.63万元，实现净利润-1,059.01万元（未经审计）。

（2）评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司对湖南国发截至2017年6月30日的全部资产及相关负债进行了评估，并出具了编号为“开元评报字[2017]1-136号”《资产评估报告》。截至评估基准日2017年6月30日，湖南国发的股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为7,046.95万元，较股东全部权益增值1,132.04万元，增值率为19.14%，较归属于母公司所有者权益评估增值额为1,585.70万元，增值率为29.04%。

2、股权转让的价格及股权转让款的支付情况

公司于2017年11月21日与胡晓珊等签订了股权转让协议，股权转让价格以审计、评估为基础，考虑到自评估基准日2017年6月30日到股权交割日间湖南国发实现的收益等情况，公司拟以人民币4,750万元的价格向胡晓珊、黎奇林、仇世胜、方展靖及湖南海源投资咨询有限公司转让公司所持有的湖南国发50.4091%股权，转让后公司不再持有湖南国发股权。

本次股权转让款分两期支付。第一期股权转让款人民币2,500万元由受让方按其各自付款金额自协议生效之日（即本公司股东大会审议通过之日）起2日内支付。第二期股权转让款人民币2,250万元由受让方按其各自付款金额在2018年3月31日前向本公司支付。受让方按各自受让比例支付的股权转让款金额如下：

■

3、受让方的情况介绍

（1）胡晓珊：男，中国国籍，住所：湖南省岳阳市云溪区陆城镇，清华大学MBA，曾任湖南临湘市农药厂厂长、湖南省临湘市氨基化学品厂厂长等职务。现任湖南海源投资咨询有限公司、湖南德泽环保科技有限公司董事长，湖南国发董事、总经理。

（2）湖南海源投资咨询有限公司：有限责任公司，住所：湖南省临湘市儒溪镇白马矶，法定代表人：胡晓珊，注册资本：500.1万元，成立时间：2009年12月08日；经营范围：企业管理信息咨询，提供企业投资顾问服务，商务咨询。湖南海源投资咨询有限公司共有46名股东，其实际控制人为胡晓珊先生。

截至2017年09月30日，湖南海源投资咨询有限公司总资产508.3万元，2017年1-9月份实现净利润-80.66元（未经审计）。

（3）黎奇林：男，中国国籍，住址：湖南省岳阳市岳阳楼区康岳社区，现任湖南国发副总经理、湖南德嘉生化科技有限公司执行董事兼总经理。

（4）仇世胜：男，中国国籍，住址：江苏省铜山县三堡镇三堡街农药厂宿舍232号，高级工程师。曾任江苏嘉隆化工有限公司总工程师、总经理，剑牌农化股份有限公司总工程师，江苏省“333”工程学科带头人第三层次培养对象。现任湖南国发常务副总经理。

（5）方展靖：男，中国国籍，住址：南宁市西乡塘区位子渌村二组位子渌路12号。持有广西秋潮慧园投资有限公司32%的股份,任该公司董事长兼总经理；广西秋潮慧园投资有限公司持有广西秋潮众友投资有限公司32.33%的股份，方展靖任广西秋潮众友投资有限公司副董事长兼总经理；持有南宁市国源酒店管理有限公司20%的股权。

4、湖南国发欠公司借款的归还计划

截至2017年11月21日，湖南国发尚欠公司借款本金5,700万元，利息815万元。2017年11月21日公司与湖南国发签订了还款协议书，湖南国发承诺于2017年12月9日前归还借款本金2,900万元，于2017年12月20日前归还余下的借款本金2,800万元，借款利息在2018年3月31日前归还。

5、关联关系说明

胡晓珊先生持有湖南海源投资咨询有限公司28.99%的股权，是湖南海源投资咨询有限公司的董事长，由于胡晓珊先生曾于2012年5月至2017年5月期间担任本公司的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6的相关规定，胡晓珊、湖南海源投资咨询有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

6、是否构成重大资产重组的说明

湖南国发2016年底的资产总额占公司最近一期经审计合并财务报表资产总额的29.5%，湖南国发2016年底的净资产额占公司最近一期经审计合并财务报表净资产额的9.97%，湖南国发2016年度实现的营业收入占公司最近一期经审计合并财务报表营业收入的42.2%。本次交易未构成重大资产重组。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、公司独立董事对本议案发表的事前认可意见和独立意见

（1）独立董事发表的事前认可意见如下：

我们认真审阅了公司提供的本次拟转让控股子公司湖南国发50.4091%股权暨关联交易的议案的相关资料。认为本次交易的价格综合考虑了审计和评估的价值以及自评估基准日至股权交割日间湖南国发实现的收益等情况，交易价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。

（2）独立董事对该关联交易发表的独立意见如下：

1）本次向胡晓珊、黎奇林、仇世胜、方展靖及湖南海源投资咨询有限公司转让公司持有的湖南国发50.4091%股权,转让价格以审计、评估为基础，考虑自评估基准日至股权交割日期间湖南国发实现的收益等情况，交易价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

2）受让方胡晓珊持有湖南海源投资咨询有限公司28.99%的股权，是湖南海源投资咨询有限公司的董事长，由于胡晓珊曾于2012年5月至2017年5月期间担任公司的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6的相关规定，胡晓珊、湖南海源投资咨询有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1的规定，本次交易没有需要回避的关联董事。

3）此次股权转让能进一步优化公司资产结构和业务结构，有利于公司“医药大健康产业”发展战略的实施。

4）本次关联交易的审议程序符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。全体独立董事一致同意此次转让湖南国发50.4091%的股权。

8、本次交易对公司的影响

（1）本次转让的子公司经营业绩持续不佳，影响了公司整体效益。公司转让持有湖南国发的股权后，可以减少亏损，改善公司的经营状况；

（2）公司转让持有湖南国发的股权将导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，公司不再将湖南国发纳入合并报表范围；

（3）湖南国发就欠公司的借款本息的偿还问题，与本公司已达成了还款协议。股权转让完成后，公司将收回借款本息，减少资金占用；

（4）公司转让湖南国发的股权将产生投资收益人民币1,800万元左右（具体的金额以公司2017年度经审计的年度报告为准）。

《北海国发海洋生物产业股份有限公司关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司全部股权暨关联交易的公告》详细内容详见公司于2017年11月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1的规定，本次关联交易没有需要回避的关联董事。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

（二）审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会决定于2017年12月7日（星期四）在广西壮族自治区北海市北部湾中路3号公司二楼会议室召开公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司50.4091%股权暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2017年11月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

三、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2017年11月22日

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2017-045

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年11月16日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届监事会第四次会议的通知和会议材料，本次会议于2017年11月21日以通讯表决方式召开，会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司50.4091%股权暨关联交易的议案》

1、转让标的审计和评估的情况

湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）系公司持股50.4091%的控股子公司，主要从事农药业务，其产品主要以光气为基础，主营化学农药产品、化工农药中间体、精细化工产品、医药中间体的生产销售。

（1）审计情况

公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南国发2016年12月31日、2017年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2016年度、2017年1－6月的合并及母公司经营成果和现金流量进行了审计，并出具了【天健审〔2017〕2-464号】审计报告。湖南国发的主要财务指标如下：

截至2016年12月31日，湖南国发总资产28,250.09万元，归属于母公司所有者权益6,481.71万元，2016年度实现营业收入19,218.99万元，实现净利润-3,339.17万元；

截至2017年6月30日，湖南国发总资产26,086.31万元，归属于母公司所有者权益5,461.25万元，2017年1-6月份实现营业收入6,945.39万元，实现净利润-1,214.28万元。

截至2017年9月30日，湖南国发总资产25,289.03万元，归属于母公司所有者权益5,638.11万元，2017年1-9月份实现营业收入12,799.63万元，实现净利润-1,059.01万元（未经审计）。

（2）评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司对湖南国发截至2017年6月30日的全部资产及相关负债进行了评估，并出具了编号为“开元评报字[2017]1-136号”《资产评估报告》。截至评估基准日2017年6月30日，湖南国发的股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为7,046.95万元，较股东全部权益增值1,132.04万元，增值率为19.14%，较归属于母公司所有者权益评估增值额为1,585.70万元，增值率为29.04%。

2、股权转让的价格及股权转让款的支付情况

公司于2017年11月21日与胡晓珊等签订了股权转让协议，股权转让价格以审计、评估为基础，考虑到自评估基准日2017年6月30日到股权交割日间湖南国发实现的收益等情况，公司拟以人民币4,750万元的价格向胡晓珊、黎奇林、仇世胜、方展靖及湖南海源投资咨询有限公司转让公司所持有的湖南国发50.4091%股权，转让后公司不再持有湖南国发股权。

本次股权转让款分两期支付。第一期股权转让款人民币2,500万元由受让方按其各自付款金额自协议生效之日（即本公司股东大会审议通过之日）起2日内支付。第二期股权转让款人民币2,250万元由受让方按其各自付款金额在2018年3月31日前向本公司支付。受让方按各自受让比例支付的股权转让款金额如下：

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3、湖南国发欠公司借款的归还计划

截至2017年11月21日，湖南国发尚欠公司借款本金5,700万元，利息815万元。2017年11月21日,公司与湖南国发签订了还款协议书，湖南国发承诺于2017年12月9日前归还借款本金2,900万元，于2017年12月20日前归还借款本金2,800万元，借款利息在2018年3月31日前归还。

4、是否构成重大资产重组的说明

湖南国发2016年底的资产总额占公司最近一期经审计合并财务报表资产总额的29.5%，湖南国发2016年底的净资产额占公司最近一期经审计合并财务报表净资产额的9.97%，湖南国发2016年度实现的营业收入占公司最近一期经审计的营业收入的42.2%。本次交易未构成重大资产重组。

监事会认为：本次转让价格是公允的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

二、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，定于2017年12月7日（星期四）在广西壮族自治区北海市北部湾中路3号公司二楼会议室召开公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司50.4091%股权暨关联交易的议案》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

监 事 会

2017年11月22日

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2017-046

北海国发海洋生物产业股份有限公司关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司

50.4091%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）拟以人民币4,750万元价格转让持有控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”或“目标公司”）50.4091%的股权，本次转让完成后公司不再持有湖南国发股权。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

2017年11月21日，公司与胡晓珊、黎奇林、仇世胜、方展靖及湖南海源投资咨询有限公司在广西北海市签订了股权转让协议，公司拟以人民币4,750万元的价格向胡晓珊、黎奇林、仇世胜、方展靖及湖南海源投资咨询有限公司转让公司所持有的湖南国发50.4091%股权（以下简称“标的股权”），转让完成后公司不再持有湖南国发股权。

湖南国发2016年底的资产总额占公司最近一期经审计合并财务报表资产总额的29.5%，湖南国发2016年底的净资产额占公司最近一期经审计合并财务报表净资产额的9.97%，湖南国发2016年度实现的营业收入占公司最近一期经审计合并财务报表营业收入的42.2%。本次交易未构成重大资产重组。

胡晓珊先生持有湖南海源投资咨询有限公司28.99%的股权，是湖南海源投资咨询有限公司的董事长和实际控制人。由于胡晓珊先生曾于2012年5月至2017年5月期间担任本公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6的相关规定，胡晓珊、湖南海源投资咨询有限公司为公司的关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。

公司本次与胡晓珊的关联交易金额为1,036.52万元，与湖南海源投资咨询有限公司的关联交易金额272.77万元。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与胡晓珊、湖南海源投资咨询有限公司的关联交易金额未达到3,000万元以上，未占到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方及其他股权受让方介绍

（一）关联方介绍

本次交易的关联方为胡晓珊、湖南海源投资咨询有限公司，其基本情况如下：

1、胡晓珊：男，中国国籍，住所：湖南省岳阳市云溪区陆城镇，清华大学MBA，曾任湖南临湘市农药厂厂长、湖南省临湘市氨基化学品厂厂长等职务。现任湖南海源投资咨询有限公司、湖南德泽环保科技有限公司董事长，湖南国发董事、总经理。

胡晓珊先生于2012年5月起至2017年5月担任本公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6的相关规定，胡晓珊是本公司的关联方。本次拟受让公司持有的湖南国发11%的股权。

胡晓珊与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、湖南海源投资咨询有限公司：有限责任公司，住所：湖南省临湘市儒溪镇白马矶，法定代表人：胡晓珊，注册资本：500.1万元，成立时间：2009年12月08日；经营范围：企业管理信息咨询，提供企业投资顾问服务，商务咨询。湖南海源投资咨询有限公司共有46名股东，其实际控制人为胡晓珊先生。

截至2017年09月30日，湖南海源投资咨询有限公司总资产508.3万元，2017年1-9月份实现净利润-80.66元（未经审计）。

胡晓珊先生持有湖南海源投资咨询有限公司28.99%的股权，是湖南海源投资咨询有限公司的董事长，由于胡晓珊先生曾于2012年5月至2017年5月期间担任本公司的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6的相关规定，湖南海源投资咨询有限公司为公司的关联方。湖南海源投资咨询有限公司拟受让公司持有的湖南国发2.8948%的股权。

湖南海源投资咨询有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）其他股权受让方介绍

1、黎奇林：男，中国国籍，住址：湖南省岳阳市岳阳楼区康岳社区，现任湖南国发副总经理、湖南德嘉生化科技有限公司执行董事兼总经理。

黎奇林与本公司不存在关联关系，拟受让公司持有的湖南国发1%的股权。

2、仇世胜：男，中国国籍，住址：江苏省铜山县三堡镇三堡街农药厂宿舍232号，高级工程师。曾任江苏嘉隆化工有限公司总工程师、总经理，剑牌农化股份有限公司总工程师，江苏省“333”工程学科带头人第三层次培养对象。现任湖南国发常务副总经理。

仇世胜与本公司不存在关联关系，拟受让公司持有的湖南国发1%的股权。

3、方展靖：男，中国国籍，住址：南宁市西乡塘区位子渌村二组位子渌路12号。持有广西秋潮慧园投资有限公司32%的股份,任该公司董事长兼总经理；广西秋潮慧园投资有限公司持有广西秋潮众友投资有限公司32.33%的股份，方展靖任广西秋潮众友投资有限公司副董事长兼总经理；持有南宁市国源酒店管理有限公司20%的股权。

方展靖与本公司不存在关联关系，拟受让公司持有的湖南国发34.5143%的股权。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

交易标的：公司持有的湖南国发50.4091%的股权。

交易类型：出售股权。

2、交易标的湖南国发的基本情况

湖南国发精细化工科技有限公司：有限责任公司，住所：临湘市儒溪镇白马矶居委会一组，法定代表人：胡晓珊，注册资本：7,400万元整，成立时间：2003年09月12日，经营范围：制造、销售进出口本企业自产的氨基甲酸酯类系列农药产品（克百威、异丙威、仲丁威、速灭威、邻异丙基（苯）酚、盐酸生产），农药中间体、精细化工产品、原辅材料、机械设备、仪器仪表及其它农药产品和其它化工产品。

湖南国发的主要股东及持股情况如下：

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3、湖南国发最近一年又一期的主要财务指标

截至2016年12月31日，湖南国发总资产28,250.09万元，归属于母公司所有者权益6,481.71万元，2016年度实现营业收入19,218.99万元，实现净利润-3,339.17万元（经审计）。

截至2017年9月30日，湖南国发总资产25,289.03万元，归属于母公司所有者权益5,638.11万元，2017年1-9月份实现营业收入12,799.63万元，实现净利润-1,059.01万元（未经审计）。

4、交易标的审计情况

（1）审计情况

本公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南国发2016年12月31日、2017年6月30日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2017年1－6月的合并及母公司经营成果和现金流量进行了审计，并出具了编号为“天健审〔2017〕2-464号”的审计报告。

经审计，截至2016年12月31日，湖南国发总资产28,250.09万元，归属于母公司所有者权益6,481.71万元，2016年度实现营业收入19,218.99万元，实现净利润-3,339.17万元；

截至2017年6月30日，湖南国发总资产26,086.31万元，归属于母公司所有者权益5,461.25万元，2017年1-6月份实现营业收入6,945.39万元，实现净利润-1,214.28万元。

（2）审计意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为湖南国发出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，称湖南国发的持续经营能力存在重大不确定性。

（3）非标意见所涉事项的影响

本次股权受让方均全面了解湖南国发的生产经营和财务状况，知悉审计报告所强调的事项，同意受让公司持有的湖南国发的股权；公司转让持有湖南国发的股权后，将减少公司亏损。

综上原因，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告中提及的非标意见所涉事项，对公司本次股权转让的影响不大。

5、交易标的评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司对湖南国发截至2017年6月30日的全部资产及相关负债进行了评估，并出具了编号为“开元评报字[2017]1-136号”《资产评估报告》。

（1）评估基准日：2017年6月30日

（2）评估方法：资产基础法

（3）评估结论

截至评估基准日2017年6月30日，被评估单位湖南国发的股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为7,046.95万元，较股东全部权益增值1,132.04万元，增值率为19.14%，较归属于母公司所有者权益评估增值额为1,585.70万元，增值率为29.04%。

6、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况

湖南国发于2017年11月20日召开股东会同意北海国发海洋生物产业股份有限公司将其所持有的湖南国发50.4091%股权全部进行转让。除股东胡晓珊、湖南海源投资咨询有限公司、北海国发海洋生物产业股份有限公司以外，其余股东广西国发投资集团有限公司、鲁杰、曹素芸一致同意放弃优先受让权。

7、权属状况说明

公司转让持有湖南国发50.4091%的股权，该标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

8、湖南国发欠公司的借款情况

截至2017年11月21日，湖南国发尚欠公司借款本金人民币5,700万元，利息人民币815万元。2017年11月21日，公司与湖南国发就上述借款的偿还问题达成了协议，湖南国发承诺于2017年12月9日前归还借款本金人民币2,900万元，于2017年12月20日前归还余下的借款本金人民币2,800万元，借款利息在2018年3月31日前归还。

公司不存在为湖南国发提供担保、委托该子公司理财的情况。

本次股权转让完成后，公司不再将湖南国发纳入合并报表范围。

(二)关联交易价格确定原则

1、价格确定原则

本次交易标的由具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）和开元资产评估有限公司进行了审计和评估。经审计确认，湖南国发截至2017年6月30日合并资产总额为26,086.31万元，合并负债总额为20,187.20万元，归属于母公司所有者权益为5,461.25万元。截至评估基准日2017年6月30日，湖南国发股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为7,046.95万元。

公司转让持有湖南国发50.4091%的股权，交易价格以审计、评估为基础，考虑到自评估基准日2017年6月30日到股权交割日间湖南国发实现的收益等因素，经协议各方协商确定，股权转让价格为人民币4,750万元。

2、转让价格的合理性分析

本次股权转让价格比评估值增值33.72%，股权转让价格比评估值高的主要原因如下：

（1）湖南国发2017年1-6月份实现净利润-1,214.28万元（经审计），2017年1-10月份实现净利润-965.22万元（未经审计），亏损减少，其生产经营情况有所改善；

（2）光气被列为第三类监控化学品，必须严格遵守《国际禁止化学武器公约》的各项规定，实行定点生产，1998年我国已不再新增光气生产许可证，国家在政策层面提高了行业准入门槛。源于光气的业务辐射面广、审核监管严格，因而光气也成为化工行业各企业争夺较为激烈的稀缺资源。湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地、国内40多家具备光气生产资质的企业之一，拥有30000吨/年95%光气生产能力，其光气定点生产资质具有一定的稀缺性。

（3）在中央环保督查和安全整治力度较大的情况下，部分化工企业关停。由于湖南国发近年来安全环保投入较多，其生产基本符合国家安全环保要求。

四、关联交易的主要内容

（一）关联交易合同的主要条款

2017年11月21日，公司与股权受让方签订了股权转让协议，协议的主要内容如下：

1、合同主体

受让方：(甲方、乙方)

甲方：（胡晓珊、黎奇林、仇世胜和湖南海源投资咨询有限公司，以下合称为“甲方”）

甲一：胡晓珊

甲二：黎奇林

甲三：仇世胜

甲四：湖南海源投资咨询有限公司

乙方：方展靖

转让方/丙方：北海国发海洋生物产业股份有限公司

2、交易价格

丙方向甲方、乙方转让持有湖南国发50.4091%的股权，股权转让价格为人民币肆仟柒佰伍拾万元整(￥47,500,000.00）。

3、支付期限

本次股权转让价款分两期支付：（1）第一期股权转让款人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000.00），受让方应当按其各自付款金额自协议生效之日（即丙方股东大会审议通过本次交易之日）起2日内向丙方支付。（2）第二期股权转让款人民币贰仟贰佰伍拾万元整（￥22,500,000.00)，受让方应当按其各自付款金额于2018年3月31日前向丙方支付。受让方按各自受让比例向丙方支付的股权转让款金额如下：

单位：万元

■

4、支付方式：现金

5、交付或过户时间安排

截至2017年11月21日，湖南国发尚欠丙方借款本金人民币5,700万元，借款利息人民币8,151,850.24元，丙方与湖南国发就清偿前述借款本息问题另行签署了《还款协议书》。在丙方收到第一期股权转让款人民币2,500万元，且湖南国发按照《还款协议书》清偿了所欠丙方的人民币2,900万元借款本金后，丙方配合受让方修改目标公司章程、提议股东会改选目标公司董事、监事等高管人员，并协助办理本次交易标的股权转让工商变更登记手续。

在办理完毕湖南国发标的股权的工商变更登记备案手续当日，受让方应向丙方出具书面担保函，同意将其受让的标的股权无条件质押予丙方，作为受让方支付本协议项下股权转让价款的担保。

受让方自股权交割日（即目标公司完成工商变更登记并取得变更股东后的营业执照当日）取得标的股权所有权，从即日起按其所持股权比例享有、承担目标公司股东权利和义务。

6、合同的生效条件

本协议经各方签字盖章后成立，并经丙方股东大会批准本次交易后方可生效。

7、违约责任

受让方逾期支付股权转让款的，每逾期一日，需按照逾期未付款金额的万分之五向丙方支付违约金；逾期超过30日的，丙方有权解除协议，并要求违约方按照其当期应支付的股权转让价款的20%承担违约责任，受让方内部就其单独和/或共同违反本协议之约定向丙方承担连带责任。

8、争议解决方式

本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，守约一方可以在其住所地或经常居住地人民法院提起诉讼。

（二）股权受让方履约能力的说明

胡晓珊、湖南海源投资咨询有限公司持有湖南国发部分股权，黎奇林亦持有湖南海源投资咨询有限公司部分股权。胡晓珊、黎奇林、仇世胜本次股权受让款来源于其个人存款、对外投资收益及向金融机构的融资。湖南海源投资咨询有限公司自成立以来依法持续经营。上述股权受让方不存在履约能力障碍。

方展靖所投资的企业主要从事房地产开发与销售，经营情况较好，其股权受让款来源于其个人存款及对外投资收益，不存在履约能力障碍。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）公司转让持有湖南国发股权的目的

为实施公司“医药大健康产业”发展战略，进一步优化公司资产结构和业务结构，盘活公司资产，集中资源发展医药大健康产业，增强公司盈利能力。

（二）对公司的影响

1、本次转让的子公司经营业绩持续不佳，影响了公司整体效益。公司转让持有湖南国发的股权后，可以减少亏损，改善公司的经营状况；

2、公司转让持有湖南国发的股权将导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，公司不再将湖南国发纳入合并报表范围；

3、截至2017年11月21日，湖南国发尚欠公司借款本金人民币5,700万元，利息人民币815万元。公司与湖南国发就上述借款的偿还事宜已达成还款协议。股权转让完成后，公司将收回上述借款本息，减少资金占用；

4、公司转让湖南国发的股权将产生投资收益人民币1,800万元左右（具体的金额以公司2017年度经审计的年度报告为准）。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议的情况

公司2017年11月21日召开的第九届董事会第五次会议以同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，审议通过了《关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司50.4091%股权暨关联交易的议案》。

2、独立董事发表的事前认可意见

公司三位独立董事韩雪、贺志华、邓超对该关联交易进行审议，并发表了以下事前认可意见：

我们认真审阅了公司提供的本次拟转让控股子公司湖南国发50.4091%股权暨关联交易的议案的相关资料。认为本次交易的价格综合考虑了审计和评估的价值以及自评估基准日至股权交割日间湖南国发实现的收益等情况，交易价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。

3、独立董事对该关联交易发表的独立意见

公司三位独立董事韩雪、贺志华、邓超对该关联交易进行审议，并发表了以下独立意见：

（1）本次向胡晓珊、黎奇林、仇世胜、方展靖及湖南海源投资咨询有限公司转让公司持有的湖南国发50.4091%股权，转让价格以审计、评估为基础，考虑自评估基准日至股权交割日期间湖南国发实现的收益等情况，交易价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

（2）受让方胡晓珊持有湖南海源投资咨询有限公司28.99%的股权，是湖南海源投资咨询有限公司的董事长，由于胡晓珊曾于2012年5月至2017年5月期间担任公司的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6的相关规定，胡晓珊、湖南海源投资咨询有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1的规定，本次交易没有需要回避的关联董事。

（3）此次股权转让能进一步优化公司资产结构和业务结构，有利于公司“医药大健康产业”发展战略的实施。

（4）本次关联交易的审议程序符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。全体独立董事一致同意此次转让湖南国发50.4091%的股权。

4、公司董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会对该关联交易发表了如下书面审核意见：

公司聘请了具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构对湖南国发进行了审计和评估。股权转让价格以审计、评估为基础，考虑到自评估基准日至股权交割日湖南国发实现的利润等情况，我们认为定价客观、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

5、监事会对此发表的书面意见

公司2017年11月21日召开的第九届监事会第四次会议，审议通了《关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司50.4091%股权暨关联交易的议案》，公司监事会并对此发表了书面意见：

本次转让价格是公允的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。

此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审〔2017〕2-464号”的《湖南国发精细化工科技有限公司审计报告》

（五）开元资产评估有限公司出具的编号为“开元评报字[2017]1-136号”的《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟股权转让项目所涉及的湖南国发精细化工科技有限公司股东全部权益价值评估报告》

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2017年11月22日

证券代码：600538证券简称：国发股份公告编号：2017-047

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月7日9点30 分

召开地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月7日

至2017年12月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2017年11月22日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间：

2017年12月5日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

2017年12月6日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

2、登记地点：

广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。

3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。

（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1

六、 其他事项

1. 与会股东交通费、食宿费自理。

2. 会议联系人：李勇、黎莉萍、吴斌 联系电话：0779-3200619

传 真：0779-3200618 邮编：536000

地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

2017年11月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北海国发海洋生物产业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月7日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。