泸州市兴泸投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

声 明

本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行有效的法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。

一、公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

三、主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

四、受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

五、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

六、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

七、投资者认购或者持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券发行与上市

经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期期末经审计的净资产为3,147,479.23万元（2017年6月30日未经审计的合并报表口径股东权益合计），截至2017年6月30日，合并报表资产负债率为47.87%（母公司口径资产负债率为34.50%）；发行人最近三年年均可分配利润（2014年、2015年及2016年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的三年平均值）为58,788.85万元，按照本期债券7亿元的发行规模计算，预计不少于本期债券一年利息的1倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、本期债券为无担保债券

本期债券为无担保债券。经联合评级综合评定，本期债券的信用等级为AA+，说明本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

三、宏观经济与调控政策的影响

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而可能使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、上市后的交易流通

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

五、存续期内的跟踪评级

联合评级将在本期债券存续期内，对发行人进行持续跟踪评级，包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站和联合评级公司网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

六、本期债券仅面向合格投资者发行

本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

七、债券持有人会议决议的效力与约束力

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

八、发行人的盈利依赖投资收益和政府补助

近年来投资收益和政府补助为公司利润的重要组成部分。投资收益的波动对公司盈利影响较大，公司投资收益主要来自泸州老窖的股权投资收益和持有至到期投资在持有期间的投资收益。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司投资收益分别为39,555.30万元、76,443.12万元、82,385.97万元和43,885.70万元，占利润总额的比重分别为78.78%、90.29%、86.38%和77.62%。政府补助主要为市财政局对公司债务融资成本的贴息补助，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司获得的政府补助分别为25,202.84万元、68,162.25万元、66,333.05万元和63,390.94万元，占利润总额的比重分别为50.19%、80.07%、69.55%和112.12%。发行人投资收益和政府补助的变化将给公司的盈利水平和现金流带来不确定性。

九、建设项目投资规模较大

截至2016年末，公司主要的在建和拟建项目29项，总投资为2,265,564万元，已投资1,071,640万元，尚需投资1,193,924万元，其中代建项目5项，总投资为1,128,675万元，已投资645,043万元，尚需投资483,632万元；自建项目24项，总投资为1,136,889万元，已投资426,597万元，尚需投资710,292万元。对于代建项目，发行人均与相关方签订了投资建设合作协议或获得政府主管部门出具的相关文件，资金回收均有明确安排，发行人自建的在建、拟建项目主要为发行人为扩大生产的项目，随着这些在建项目的逐步完工，发行人生产经营规模将进一步扩大，运营收入有保障，可获得较为稳定的现金流，但发行人在建、拟建项目目前尚未确认收入回款较少。

十、非经营性往来款规模较大

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，发行人其他应收款中非经营性往来款分别为279,719.88万元、233,267.47万元、233,207.47万元和233,207.47万元，欠款对象主要为泸州市财政局，虽然相关款项均有明确的合同期限，但受政府决策影响，最终的回款安排仍具有一定的不确定性。发行人建立了相应制度，对非经营性支出事项的决策权限、决策程序做出了明确规定，公司非经营性支出事项采用“集体审议”的决策制度，但部分大额支出需由泸州国资委、泸州市财政局、市政府批准后办理，发行人非经营性往来支出的决策受当地政府影响。

十一、对外担保规模较大

截至2017年6月末，发行人（含下属担保公司对外开展业务提供的对外担保）共对213家单位借款提供担保，担保金额1,037,610.39万元；不含下属担保公司担保业务的对外担保，发行人共对10家单位提供担保，担保金额659,678.65万元。发行人对外担保规模较大，如相关债务人出现违约情形，则担保人负有相关债务的代为偿还责任，可能会对发行人的偿债能力造成负面影响。

十二、有息负债规模较大，财务费用逐年增加

截至2017年6月末，发行人有息债务的总余额为222.70亿元，占总负债的比例为77.05%，有息负债规模较大。较大的有息负债规模也导致财务费用逐年增长，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人财务费用分别为37,312.93万元、73,426.02万元、67,051.58万元和42,409.14万元，财务费用负担较重，虽然可以从财政贴息以及投资收益等中获得补偿，但是对公司的营业利润存在一定的侵蚀作用。

十三、债券名称变更

本次债券申报阶段债券名称为“泸州市兴泸投资集团有限公司2016年公开发行公司债券”。本次债券采用分期发行方式，本期为第二期发行，募集说明书及其摘要、评级报告的债券名称更改为“泸州市兴泸投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）”，原有申报材料的效力不变。

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

公司名称：泸州市兴泸投资集团有限公司

法定代表人：袁斗泉

设立日期：2003年1月28日

注册资本：人民币493,404.92万元

实收资本：人民币493,404.92万元

注册地址：泸州市江阳区酒城大道三段17号

办公地址：泸州市江阳区酒城大道三段17号

邮政编码：646000

信息披露事务负责人：余浩

联系方式：0830-2294584

传真：0830-2294182

（二）本期债券的核准情况

本期债券发行于2016年6月15日经发行人第四届董事会2016年第一次会议决议通过。

本期债券发行于2016年6月20日经泸州市国资委《关于同意泸州市兴泸投资集团有限公司申报发行2016年公司债券的批复》（泸国资委发[2016]66号文）批准。

2016年11月18日，经中国证监会证监许可[2016]2743号文核准，公司获准向合格投资者公开发行总额不超过人民币27亿元的公司债券。

本期债券为第二期发行，发行金额不超过7亿元。

（三）本期债券的基本情况和主要条款

1、发行主体：泸州市兴泸投资集团有限公司。

2、债券名称：泸州市兴泸投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）。

3、发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币7亿元（含7亿元）。

4、债券品种和期限：本期债券分为两个品种：品种一为5年期固定利率品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权（以下简称“品种一”）；品种二为7年期固定利率，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权（以下简称“品种二”），两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。

5、债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档、集中配售方式确定。

6、债券票面金额：本期债券票面金额100元。

7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

8、发行方式与发行对象、配售规则：本期公司债券向合格投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

9、向公司股东配售安排：本期债券可向公司股东配售。

10、发行人调整票面利率选择权：品种一，发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告或通知。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。品种二，发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告或通知。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

11、投资者回售选择权：品种一，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。品种二，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。

13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

14、发行首日：2017年11月24日。

15、起息日：本期债券的起息日为2017年11月24日。

16、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

17、付息日：品种一，2018年至2022年每年的11月24日为上一计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的11月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；品种二，2018年至2024年每年11月24日为上一计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息），若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2022年每年的11月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）

18、兑付日：本期公司债券品种一的兑付日为2022年11月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2020年11月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期公司债券品种二的兑付日为2024年11月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2022年11月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

19、付息、兑付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

20、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

21、担保方式：本期债券无担保。

22、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。

23、募集资金专项账户：发行人开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理。

24、主承销商：中信建投证券股份有限公司。

25、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

26、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

27、拟上市交易场所：上海证券交易所。

28、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务12兴泸集MTN1。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、上市地点：上海证券交易所。

2、发行公告刊登日期：2017年11月22日

3、发行首日：2017年11月24日

4、预计发行期限：品种一，2017年11月24日至2022年11月24日。品种二，2017年11月24日至2024年11月24日。

5、本期债券上市安排：本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

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（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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（三）分销商

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（四）发行人律师

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（五）会计师事务所

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（六）资信评级机构

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（七）募集资金专项账户及专项偿债账户开户银行

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（八）申请上市交易所

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（九）公司债券登记机构

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三、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

本公司与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

根据联合评级出具的《泸州市兴泸投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（联合[2017]1727号），公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体信用等级为AA+，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级评定本期公司债券的信用等级为AA+，该等级的定义同公司主体长期信用等级。

（二）评级报告的主要内容

1、评级观点

公司作为泸州市政府从事城市基础设施投融资、建设管理以及国有资产经营管理等方面的运营主体，在资产规模、政府支持、业务经营多元化、区位垄断等方面所具有的优势。公司参股的企业经营情况较好，为公司带来持续稳定的投资收益。同时，联合评级也关注到泸州市政府债务负担较重、小贷业务和担保业务存在一定的代偿风险以及公司资金压力较大等因素对其信用水平可能带来的不利影响。

未来，随着公司在建项目建成并投入运营，公司的经营实力或将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

综上，基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

2、优势

（1）近年来泸州市经济和财政实力稳步增长，固定资产投资增速较快，为公司发展提供了良好的外部环境。

（2）公司作为泸州市政府从事城市基础设施投融资、建设管理以及国有资产经营管理等方面的运营主体，得到政府的支持力度较大。

（3）公司业务多元化程度较高，且具备一定的区位垄断优势，业务发展情景较好。

（4）公司参股的泸州老窖股份有限公司经营情况较好，为公司带来持续稳定的投资收益。

3、关注

（1）泸州市财政自给率不高，地方财政对上级补助的依赖程度较高。

（2）公司小额贷款业务和担保业务服务对象主要为中小企业，其抗风险能力较弱，公司存在一定的损失或代偿风险。

（3）公司代建项目投资规模较大，回款进度较慢，对公司资金形成较大的占用。

（4）公司在建项目投资规模较大，存在一定的资金压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2017年6月30日，发行人获得的银行授信额度总额为177.75亿元，已使用授信额度98.49亿元，未使用授信额度79.26亿元，具体情况如下表所示：

表2-1 截至2017年6月30日发行人获银行授信情况

单位：万元

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（二）最近三年及一期与主要客户业务往来情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

2014年至今，发行人历次主体评级情况如下表所示：

表2-2 2014年至今发行人历次主体评级情况

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公司及并表子公司已发行尚未兑付债券情况如下表所示：

表2-3 截至2017年6月30日发行人及子公司已发行债券情况

单位：亿元

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（四）前次发行公司债券的募集资金使用情况

发行人于2017年6月7日公开发行了10亿元公司债券（简称“2017年第一期公司债券”），根据2017年第一期公司债券募集说明书，债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务14兴泸PPN002。目前，2017年第一期公司债券募集资金已按募集说明书披露的用途全部使用完毕，不存在违规使用募集资金的问题。

（五）本期发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人并表范围累计公募公司债券余额约为54亿元（不包括发行人已发行的中票、PPN和私募发行的项目收益债），占公司2017年6月30日合并报表所有者权益的比例为17.16%，未超过公司净资产的40%。

（六）最近三年及一期主要财务指标

根据发行人2014年、2015年、2016年审计报告及2017年1-6月财务报表，发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：

表2-4 发行人近三年及一期主要财务指标

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注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）

5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：泸州市兴泸投资集团有限公司

法定代表人：袁斗泉

设立日期：2003年1月28日

注册资本：人民币493,404.92万元

实收资本：人民币493,404.92万元

注册地址：泸州市江阳区酒城大道三段17号

办公地址：泸州市江阳区酒城大道三段17号

邮政编码：646000

信息披露事务负责人：余浩

联系方式：0830-2294584

传真：0830-2294182

所属行业： D45 燃气生产和供应业；D46 水的生产和供应业；E48 土木工程建筑业（参照《国民经济行业分类》标准）

统一社会信用代码：915105007446981498

经营范围：投资和资产管理；工程管理服务；自有房地产经营活动；其他资本市场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人的设立及股本变化情况

根据泸市府发【2002】133号文《泸州市人民政府关于成立泸州市兴泸投资集团有限公司的通知》的精神，发行人由泸州市财政局以其持有的下属子公司的净资产115,378.93万元出资设立。发行人于2003年1月28日在四川省泸州工商行政管理局登记注册成立，注册资本110,000万元，资本公积5,378.93万元。

根据泸州市人民政府《关于公布泸州市国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（泸市府发【2006】37号），泸州市人民政府授权泸州市国资委履行公司出资人职责，2007年4月27日，公司完成工商登记变更，公司股东由泸州市财政局变更为泸州市国资委。

2011年09月20日，泸州开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（泸开会验【2011】173号），确认发行人将资本公积354,404.92万元转增注册资本。转增后，发行人注册资本为464,404.92万元，出资人仍然为泸州市国资委。2011年11月9日，公司完成工商登记变更。

2013年8月6日，四川裕龙会计师事务所出具《验资报告》（川裕会验【2013】252号），确认截至2013年8月5日，发行人收到出资人缴纳的新增注册资本29,000.00万元。本次增资后发行人注册资本变更为493,404.92万元，2013年9月6日，公司完成工商登记变更。

截至本募集说明书签署日，发行人股权结构未发生新的变化。

三、控股股东及实际控制人

（一）发行人控股股东及实际控制人的基本情况

截至2017年6月30日，发行人为国有独资公司，控股股东和实际控制人为泸州市国资委，其持有100%发行人股份。2005年3月始，泸州市国资委作为地方国有资产授权经营管理机构正式成立。泸州市国资委代表泸州市人民政府履行国有资产出资人职责，依法行使对市属国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值的责任。

（二）控股股东和实际控制人变更情况

报告期内，公司控股股东与实际控制人未发生变更，均为泸州市国资委。

四、重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致其主营业务发生实质变更的重大资产重组。

五、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人主要子公司及合营联营企业基本情况

1、发行人主要子公司基本情况

截至2017年6月30日，发行人纳入合并报表范围的一级子公司共有十九家，基本情况如下表所示：

表3-1 发行人主要子公司情况

单位：万元，%

■

注：发行人将兴泸燃气纳入合并范围的原因参见审计报告。

2、发行人主要合营联营公司基本情况

表3-2发行人主要合营联营企业情况

单位：万元

■

注：发行人未将江南建投、临港投资纳入合并范围的原因参见审计报告。

（二）发行人主要子公司及重要合营联营企业近一年主要财务数据

1、发行人主要子公司近一年财务数据

表3-3发行人主要子公司近一年财务情况

单位：万元

■

2、发行人重要合营联营公司近一年财务数据

表3-4发行人重要合营联营公司近一年财务情况

单位：万元

■

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书出具日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

公司董事会成员情况如下：

表3-5发行人董监高基本情况

■

自2014年以来，发行人董事、监事和高级管理人员变动情况如下：

1、2014年3月，根据泸州市国有资产监督管理委员会下发的泸国资委发【2014】21号，由唐登齐、袁续祖同志任公司副总经理；2014年4月,根据泸国资党委【2014】25号文件，原董事先开琪、罗开业更换为唐登齐、袁续祖同志。

2、2015年3月，根据泸州市国有资产监督管理委员会下发的泸国资委发【2015】29号文件，公司原董事长黄毅同志因工作调动，不再担任公司董事会董事、董事长职务，由袁斗泉同志任公司董事会董事、董事长。

3、2015年4月，根据泸州市国有资产监督管理委员会下发的泸国资委发【2015】45号文件，公司原总经理黄毅同志因工作调动，不再担任公司总经理职务，由代志伟同志任公司总经理。

4、2016年7月，根据泸州市国有资产监督管理委员会下发的泸国资委发【2016】76号文件，刘淼不再担任泸州市兴泸投资集团有限公司董事职务。

5、2017年3月，根据中共泸州市国资委委员会下发的泸国资党委【2017】19号文件，关于兴泸集团换届工作人选方案的批复，公司第五届董事会由袁斗泉、代志伟、连劲、贾合朝、陈兵、张岐、雷长文7名董事组成，公司第五届监事会由殷廷彪、刘强、张斌、刘彬、屈梅5名监事组成，公司第五届经营班子由代志伟任总经理、刘俊涛任副总经理兼任财务总监、陈兵任副总经理、杨荣贵任总法律顾问组成。

（二）董事、监事、高级管理人员持有发行人证券情况

发行人为国有独资公司，故不存在发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况。截至2017年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员均不持有发行人债券。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理员对外兼职情况详见本节（六）董事、监事、高级管理人员从业简历的有关介绍。

七、发行人主营业务情况

目前发行人的经营范围主要为基础设施建设和产业投资，公司控股的产业包括天然气、自来水、安装工程、污水处理等城市公用事业运营产业、担保及小额贷款、房地产开发等产业及基础设施投资建设，参股的投资领域涉及酿酒、物流、投资、港口、运输、化工和金融等行业。发行人主营业务收入主要来自天然气、自来水、安装工程、污水处理等城市公用事业运营产业及担保及小额贷款等多种产业；以及参股投资业务形成投资收益。2014-2016年及2017年1-6月，天然气、自来水、安装工程业务、污水处理、担保及小额贷款、房地产销售、公交运输收入合计占主营业务收入的比例分别为93.13%、95.37%、90.45%和88.74%，是公司主营业务收入的主要来源。2015年新增房地产销售收入，占当年主营业务收入的比例为14.78%，主要是由于居泰地产开发建设的限价商品房已部分完工并开始交房。安装工程业务为兴泸燃气和兴泸水务开展的燃气中压管网新建、燃气管网探漏、燃气管网中压改造、自来水管网安装等业务。2016年，公司新增公交运输等多项业务，占主营业务收入6%左右，多元化公司业务收入来源。发行人各业务板块收入、毛利情况如下：

表3-6 发行人最近三年及一期主营业务收入、毛利情况

单位：万元

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（下转17版）

主承销商

（面向合格投资者）

（住所：泸州市江阳区酒城大道三段17号）

主承销商

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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日期：2017年11月17日