泸州市兴泸投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

（上接16版）

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除机场服务、出租车运输服务、物业管理业务外，近年发行人其他各业务板块的毛利率均保持稳定，公司近三年及一期的主营业务毛利率分别为49.60%、38.27%、33.44%和11.01%。其中2015-2016年毛利率下降较多主要是受房地产销售板块毛利为负的影响，由于其限价房的性质，房屋售价低于修建成本，毛利率为负，差额部分由政府补足，计入营业外收入。2016年毛利润有所上升，主要系安装工程及污水处理业务收入上升导致毛利润上升所致。2017年1-6月毛利率下降较多，主要是由于营业成本10.96亿元，较上年同期增加6亿元，增长121%，其中交投集团增加2.2亿元；居泰地产增加2.9亿元；兴泸燃气增加0.36亿元；兴泸水务增加0.16亿元；兴泸环保增加0.36亿元。

从毛利润构成来看，2014-2016年及2017年1-6月，天然气、自来水、污水处理、安装工程业务、担保及小额贷款毛利润合计占毛利润的比例分别为97.43%、111.18%、111.52%和249%，是公司毛利润的主要来源。

发行人近年对酿酒、物流、投资、港口、运输、化工和金融等行业参股投资形成了较大规模的投资收益，2014-2016年及2017年1-6月，来自长期股权投资的投资收益分别为18,883.25万元、37,678.64万元、46,869.01万元和25,768.17万元，具体如下表所示：

表3-7 发行人最近三年来自长期股权投资的投资收益情况

单位：万元

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八、发行人治理结构及其运行情况

（一）发行人组织结构图

截至2017年6月30日，发行人组织结构如下：

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（二）发行人治理结构及运行情况

发行人由泸州市国资委履行出资人职责，设立了董事会、监事会和经营管理层。

1、董事会

公司设立董事会，董事会由9人组成，设董事长一名。董事长由出资人从董事会成员中指定；经出资人批准和同意，董事可以兼任总经理。董事会成员中应当有一名职工董事代表，由职工代表大会选举产生，每届任期三年，其余董事由泸州市国资委指派或更换。

董事会负责制定公司章程修改方案、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项、基本管理制度的方案；负责制定年度投资方案和经营计划、财务预算和决算方案、利润分配方案等重要财务事项方案；做出决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项等重大人事决策。近三年，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会决策事项跟踪反馈制度》、《董事会会议提案管理暂行规定》的规定有序合规运作。

2、监事会

公司设监事会，监事会由5名监事组成。除职工大会民主选举产生2名职工代表监事外，监事会主席和其余监事由泸州市国资委委派、指定或者更换。公司董事、总经理、副总经理、财务负责人不得兼任监事。监事会负责检查公司财务；对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司的利益时，对其行为进行监督、予以纠正。近三年，监事会按照公司章程等规定切实地履行了对公司运营的监督和建议的职责。

（三）发行人职能部门的运行情况

发行人目前下设办公室、财务部、投资部等十一个下属职能部门，各司其职，职责明确，能满足公司日常经营管理需要。

（四）报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况说明

报告期内，公司不存在因重大违法违规而受到处罚的情况。公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

（六）公司内部管理控制制度

为了适应现代企业管理的需要，健全企业管控体系与运行机制，促进企业发展，提高经济效益，企业制订了管理制度体系，通过实行矩阵式管理，纵向通过对各职能中心、专业公司业务权限及流程进行明确，同时集团和子公司又横向高效协同，达到既保证效率又规范业务的“业务管控”模式的高效运营。

（七）信息披露管理制度及投资者关系管理安排

发行人为规范公司在公开市场发行债券的信息披露行为，制定了《泸州市兴泸投资集团有限公司信息披露管理制度》。根据制度，公司将严格按照债券管理相关办法进行及时的信息披露，加强与投资者的交流沟通，保持公司诚信、公正、透明的对外形象。该制度明确了办公室是公司投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理日常事务。公司对外信息披露的文件由董事会秘书负责管理，办公室承办。

九、公司关联方关系及关联交易

（一）关联方关系

1、发行人的控股股东，泸州市国资委。

2、发行人的子公司，详见2016年审计报告附注“七、(一)、1企业集团的构成”所述事项。

3、发行人的合营和联营企业情况，详见2016年审计报告附注第五节之“七、(三)、1重要的合营企业或联营企业”。

4、其他关联方，详见2016年审计报告附注“五、11(3)年末按成本计量的可供出售金融资产”所述事项。

（二）发行人关联交易的决策权限与程序

发行人规定关联交易应该遵循诚实信用、平等、自愿、等价、有偿、公正、公平、公开的原则。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的的价格和收费标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。泸州市国资委和公司董事会根据不同的关联交易决策权限批准关联交易的实施。公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。

（三）关联交易情况

1、销售商品、提供劳务的关联交易：无；

2、购买商品、接受劳务的关联交易：无；

3、本公司关联受托管理/承包情况：无；

4、本公司关联委托管理/出包情况：无；

5、关联租赁情况：无；

6、关联担保情况

（1）本公司作为担保方为其取得借款情况：

表3-8 截至2016年12月末发行人为关联方提供担保情况

单位：万元

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（2）本公司作为被担保方进行融资情况如下：

截至2016年12月末，发行人不存在作为关联被担保方进行融资的情况。

（四）关联方应收应付款项

1、应收项目

表3-9 截至2016年12月末发行人与关联方的应收项目情况

单位：万元

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注：1、泸州市海通公路建设开发有限公司为本公司二级子公司泸州市交通投资集团有限责任公司的子公司，交投集团持有其100%股权，未纳入合并范围。2010年8月12日泸州市工商局出具的准予海通建设公司注销登记通知书，该公司已注销，但由于其承建的公路桥梁未办理工程决算，故待其完工交付后，公司再将对其的投资、债权与交付的资产做账务处理。

截至2016年12月末，发行人与主要关联方形成的其他应收款均经过相关决策审批程序，其形成原因、回款安排以及回款情况如下表所示：

表3-10 截至2016年12月末发行人与主要关联方的其他应收款情况

单位：万元

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2、应付项目

表3-11 截至2016年12月末发行人与关联方的应付项目情况

单位：万元

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（五）关联方承诺，见本募集说明书第六节之“七、（二）承诺事项”

第四节 财务会计信息

以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2014年、2015年、2016年经审计的财务报告及2017年1-6月财务报表。

本公司2014年、2015年及2016年的财务报告已按照企业会计准则的规定进行编制。公司2014年、2015年、2016年的财务报告均经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了川华信审（2015）051号、川华信审（2016）119号、川华信审（2017）050号标准无保留意见的审计报告。

由于财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，发行人已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，以及前期差错更正的原因，本节中，2014年数据披露采用2015年度审计报告追溯修改后的期初数据；2015年数据披露采用2016年度审计报告追溯修改后的期初数据。非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。

一、最近三年财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末的合并资产负债表，以及2014年、2015年、2016年末和2017年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

表4-1 合并资产负债表

单位：万元

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表4-2 合并利润表

单位：万元

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表4-3 合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

公司2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末的母公司资产负债表，以及2014年、2015年、2016年和2017年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

表4-4 母公司资产负债表

单位：万元

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表4-5 母公司利润表

单位：万元

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表4-6 母公司现金流量表

单位：万元

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二、最近三年及一期合并财务报表范围的变化

报告期内，公司合并报表范围子公司的变化情况如下：

表4-7 最近三年发行人合并报表变化情况

单位：万元

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三、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

表4-8 最近三年及一期发行人合并报表口径主要财务指标

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1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

6、利息保障倍数=息税前利润(利润总额+利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

(二)母公司报表口径主要财务指标

表4-9 最近三年发行人母公司报表口径主要财务指标

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注： 1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会2016年第一次会议决议审议通过，并经泸州市国资委“泸国资委发[2016]66号”文批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币27亿元的公司债券，已获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】2743号”文核准。

二、本期债券募集资金用途和使用计划

为优化公司债务结构，节约财务费用，满足公司营运资金需求，董事会在泸州市国资委授权下，根据公司财务状况等实际情况决定本期债券发行总规模7亿元，拟将本期债券募集资金扣除发行费用后的剩余资金将全部用于偿还公司债务12兴泸集MTN1。

三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

本期债券发行对公司财务状况的影响详见本募集说明书“第六节 财务会计信息”之“六、本期发行后公司资产负债结构的变化”。

以2017年6月30日公司合并财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金全部用于偿还公司债务、调整债务结构，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下。

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

本期债券若全部成功发行且根据上述募集资金运用计划执行后，流动负债占总负债的比例将有一定的下降。具体来看，合并财务报表中流动负债占总负债的比例由发行前的19.35%下降至发行后的16.92%，母公司财务报表中流动负债占总负债的比例由发行前的35.69%下降至发行后的31.00%。可见，公司短期债务占比将有所下降，公司债务结构得以优化，财务风险有所下降。

（二）增强短期偿债能力

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由发行前的3.58及3.30增加至发行后的4.09及3.77；母公司的流动比率及速动比率将分别由发行前的1.71及1.71增加至发行后的1.96及1.96。发行人流动比率和速动比率均得到提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

四、本期债券募集资金监管、隔离机制以及相关机制

发行人制定了《泸州市兴泸投资集团有限公司融资管理办法（试行）》，办法中明确规定了融资资金的管理要求，公司融资资金需严格按照融资用途做到专款专用，投资部对资金使用的准确性负责。同时，发行人制定了《泸州市兴泸投资集团有限公司国有资产监督管理办法》等一系列条文，规范了投资和融资的范围、程序及评价管理手段等。

公司将在中国建设银行股份有限公司泸州分行设立募集资金使用专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由投资部安排专人负责对募集资金进行专门管理，以确保专项账户严格按照本期债券募集说明书中披露的募集资金用途及方式使用本期债券发行所募集的资金。中信建投证券作为债券受托管理人，对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

发行人承诺本期债券募集资金将全部用于本募集说明书披露的用途，本期债券不涉及新增地方政府债务，不会用于偿还地方政府债务，亦不用于投向公益性项目，不会转借平台子公司使用，不会间接用于发行人子公司的担保业务和贷款业务，不用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本期发行的文件。

二、查阅地点

自本募集说明书公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。