北京荣之联科技股份有限公司
关于部分已不符合激励条件的限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-129

北京荣之联科技股份有限公司

关于部分已不符合激励条件的限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）本次回购注销股权激励计划限制性股票涉及激励对象27人，回购注销股份数量为426,600股，占回购前公司总股本635,769,528股的0.0671%。其中，首次授予激励对象19人，授予日为2014年2月13日，回购注销股份数量为299,100股，占公司目前总股本的比例为0.0470%，回购价格5.7233元/股；预留授予激励对象8人，授予日为2015年1月19日，回购注销股份数量为127,500股，占公司目前总股本的比例为0.0201%，回购价格9.6466元/股。（本公告中回购金额因回购价格四舍五入而存在差异，回购金额以实际支付为准。）

2、截至2017年11月23日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

一、限制性股票激励计划简述

1、2013年12月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。

3、2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了限制性股票激励计划相关议案。

4、2014年2月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名，预留限制性股票数量调整为53万股。

5、2014年2月25日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后，首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股，激励对象总数由160名调整为158名，预留限制性股票数量调整为52万股。

6、2014年3月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年2月13日，授予对象158人，授予数量471.5万股，授予价格8.8元/股。

7、2015年1月19日，公司分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据激励计划相关规定及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2015年1月19日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向34名激励对象授予52万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币14.65元/股。公司独立董事同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

8、2015年3月6日，公司完成了限制性股票预留部分股票授予的登记工作。

9、2015年5月26日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33.335万股进行回购注销，同时对2014年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.005万股进行回购注销。公司已办理完毕首次授予限制性股票第一期解锁事宜，首次授予限制性股票解锁数量为1,244,445股，上市流通日为2015年6月2日。2015年6月12日，公司完成了对上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计403,400股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

10、2016年5月25日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对本次符合解锁条件的激励对象可申请解锁的限制性股票140.0945万股进行解锁；拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计23.9万股进行回购注销；同时对2015年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.505万股进行回购注销。公司已办理完毕限制性股票首次授予第二期解锁和预留授予第一期解锁事宜，解锁数量为140.0945万股，上市流通日为2016年6月6日。

11、2016年7月25日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2015年年度权益分派的实施，董事会同意根据《激励计划》的相关规定，对拟回购注销的限制性股票数量和单价进行调整，首次授予的限制性股票回购价格由8.664899元/股调整为5.743266元/股；预留授予的限制性股票回购价格由14.549899元/股调整为9.666599元/股，回购注销股票数量由314,050股调整为471,075股。

12、2017年7月10日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于股权激励限制性股票首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对本次符合解锁条件的激励对象可申请解锁的限制性股票238.164万股进行解锁；拟对不符合解锁条件对象已获授但尚未解锁的426,600股限制性股票进行回购注销，其中，首次授予激励对象19人，回购注销股份数量为299,100股，预留授予激励对象8人，回购注销股份数量为127,500股。公司已办理完毕限制性股票首次授予第三期解锁和预留授予第二期解锁事宜，解锁数量为238.164万股，上市流通日为2017年7月26日。

二、本次回购注销情况

根据公司《限制性股票激励计划》中“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，“公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生派息、送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其它荣之联股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本章内容做相应调整。”

（一）本次回购注销限制性股票数量

本次回购注销的限制性股票数量共计426,600股，占公司目前总股本的比例为0.0671%。具体情况如下：

1、首次授予的限制性股票第三个解锁期回购注销数量

首次授予的限制性股票第三个解锁期回购注销涉及对象为19人，回购注销股份数量为299,100股，占公司目前总股本的比例为0.0470%。

激励对象李黎静、杨晓红、高亚琼、徐树刚、薛绍斌共计5人因不符合个人解锁条件，根据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《限制性股票考核办法》”）中“第十二章 激励计划变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，上述5人首次授予的可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计11.7万股由公司回购注销；激励对象张贵军、潘洪波、曾洲、杨明、闵全峰、甘国华、曹献力、宗勤、李均强、胡涛、龙军、李衍顺、谭兴海、肖志鹏共14人因离职已不符合激励条件，根据本计划中“第十二章 激励计划变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司董事会决定将上述14人持有的尚未解锁的限制性股票共计18.21万股全部进行回购注销。

2、预留授予的限制性股票第二个解锁期回购注销数量

预留授予的限制性股票第二个解锁期回购注销涉及对象为8人，回购注销股份数量为127,500股，占公司目前总股本的比例为0.0201%。

激励对象洪瑞英、李超、马红波因不符合个人解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十二章 激励计划变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注销”及《限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定，上述3人预留授予的可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计1.5万股由公司回购注销；激励对象高峰、王秘鹏、柳勇军、李岳、邱召华共5人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十二章 激励计划变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司董事会决定将上述5人持有的尚未解锁的限制性股票共计11.25万股全部进行回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票价格

1、首次授予的限制性股票第三个解锁期回购价格

根据公司《限制性股票激励计划》中“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，“若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以截止2014年3月27日公司总股本362,086,092股为基数，向全体股东每10股派0.35元人民币现金。根据《北京荣之联科技股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派股权登记日为2014年5月5日，除权除息日为2014年5月6日；荣之联在2014年5月实施2013年度利润分配，每股派发现金红利0.035元（含税）。本次利润分配实施后，公司首次授予的限制性股票回购价格应由8.8元/股调整为8.765元/股。

公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，以截止2015年3月27日公司总股本399,629,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币现金。根据《北京荣之联科技股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，鉴于公布2014年年度权益分派预案后，公司对部分不符合激励条件的限制性股票激励对象所获授尚未解锁的403,400股限制性股票进行了回购注销，致使公司总股本由399,629,107股变更为399,225,707股。根据派发现金股息总量不变的原则，公司对2014年年度权益分派方案进行了调整，调整后公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本399,225,707股为基数，向全体股东每10股派1.001010元。2014年度权益分派股权登记日为2015年6月18日，除权除息日为：2015年6月19日。荣之联在2015年6月实施了2014年度利润分配，每股派发现金红利0.100101元（含税）。本次利润分配实施后，公司首次授予限制性股票的回购价格应由8.765元/股调整为8.664899元/股。

公司2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案，以424,160,402为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2016年6月24日完成了2015年年度权益分派的实施，现根据本计划的相关规定，对回购注销股份数量和回购价格根据权益分派实施情况进行相应调整，调整后本次共回购注销股份数量由原314,050股变更为471,075股(其中，首次授予由原264,050股变更为396,075股，预留授予由原50,000股变更为75,000股)，首次授予的限制性股票回购价格应由8.664899元/股调整为5.743266元/股。

公司2016年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案，以635,769,528为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。根据《北京荣之联科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年6月23日，除权除息日为2016年6月24日，本次利润分配实施后，公司首次授予的限制性股票回购价格应由原5.743266元/股调整为5.7233元/股。

首次授予的限制性股票第三个解锁期回购价款总额为1,711,828.86元。

2、预留授予的限制性股票第二个解锁期回购价格

公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，以截止2015年3月27日公司总股本399,629,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币现金。根据《北京荣之联科技股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，鉴于公布2014年年度权益分派预案后，公司对部分不符合激励条件的限制性股票激励对象所获授尚未解锁的403,400股限制性股票进行了回购注销，致使公司总股本由399,629,107股变更为399,225,707股。根据派发现金股息总量不变的原则，公司对2014年年度权益分派方案进行了调整，调整后公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本399,225,707股为基数，向全体股东每10股派1.001010元。2014年度权益分派股权登记日为2015年6月18日，除权除息日为：2015年6月19日。荣之联在2015年6月实施了2014年度利润分配，每股派发现金红利0.100101元（含税）。本次利润分配实施后，公司预留授予限制性股票的回购价格由14.65元/股调整为14.549899元/股。

公司2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案，以424,160,402为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2016年6月24日完成了2015年年度权益分派的实施，现根据本计划的相关规定，对回购注销股份数量和回购价格根据权益分派实施情况进行相应调整，调整后本次共回购注销股份数量由原314,050股变更为471,075股(其中，首次授予由原264,050股变更为396,075股，预留授予由原50,000股变更为75,000股)，预留授予的限制性股票回购价格应由原14.549899元/股调整为9.666599元/股。

公司2016年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案，以现有总股本635,769,528股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。公司于2017年7月4日实施了2016年度利润分配，每股派发现金红利0.02元（含税）。根据公司《限制性股票激励计划》规定，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次利润分配实施后，公司预留授予限制性股票的回购价格由9.666599元/股调整为9.6466元/股。

预留授予的限制性股票第二个解锁期回购价款总额为1,229,941.38元。

综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为2,941,770.24元，资金来源为公司自有资金（本申请书中回购金额因回购价格四舍五入可能存在差异，回购金额以实际支付为准）。

（三）本次回购注销股份占总股本的比例

本次回购前，公司总股本635,769,528股，本次回购注销的股份数量为426,600股，占回购前公司总股本的0.0671%。

（四）本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

本次股权激励限制性股票回购完成后，公司总股本由635,769,528股减少至635,342,928股，公司股本结构变动如下：

单位：股

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特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十四日