皇氏集团股份有限公司关于深圳证券交易所
对公司董事所持股票遭遇平仓被动减持问询函回复的公告

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–074

皇氏集团股份有限公司关于深圳证券交易所

对公司董事所持股票遭遇平仓被动减持问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于2017年11月23日收到深圳证券交易所出具的《关于对皇氏集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第628号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关事项进行认真自查做出回复并披露如下：

1、请核实并详细说明徐蕾蕾与东方证券开展股票质押式回购交易的具体内容，包括但不限于股票质押数量、融资金额、回购日期、融资用途等事项；截至目前上述质押式回购交易的履行情况，违约的具体情况及违约原因，徐蕾蕾已采取的补救措施及针对尚未解决的违约部分拟采取的补救措施；质权人已采取的措施以及进一步采取措施的可能性；双方未就补救措施（如有）达成一致的原因及合理性；双方是否就后续处置措施或履约安排达成一致，如是，请说明具体情况；如否，请说明可能采取的措施及大致安排。

（1）2016年11月16日，徐蕾蕾女士将其所持有的公司有限售条件的流通股1,600万股（占公司总股本的1.91%）质押给东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”），用于办理股票质押式回购交易业务，融资金额1亿元，并于2017年7月18日针对该笔交易补充质押了9,954股，初始交易日为2016年11月6日，回购交易日为2017年11月16日。

（2）2017年2月9日，徐蕾蕾女士将其所持有的公司无限售条件的流通股527万股（占公司总股本的0.63%）质押给东方证券，用于办理股票质押式回购交易业务，融资金额3,000万元，初始交易日为2017年2月9日，回购交易日为2018年2月9日。

截止目前，上述融资部分徐蕾蕾女士无偿拆借给北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）使用的资金余额为1,863万元，个人使用为11,137万元。

近期，因公司股票价格跌破最低保障比例，徐蕾蕾女士接到东方证券通知后，与其协商补充质押物的相关措施，并应东方证券的要求，于2017年11月16日向东方证券签署《关于无条件同意违约处置的情况说明》，说明中徐蕾蕾女士同意东方证券对其被质押的公司股份16,009,954股进行被动减持处置，并同意东方证券自主选择处置标的证券的方式、价格、时机、顺序。若通过前述被动减持处置，东方证券尚未收回全部债权，认可东方证券所保留的追索权利。在此过程中，公司股价继续下跌，因徐蕾蕾女士未能及时完成补充质押物的相关手续，致使其部分股票被东方证券强行平仓。对于剩余被质押股份，质权人可通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让及法律、法规允许的其他方式进行减持。目前徐蕾蕾女士正在加大筹资力度，采取增加质押物、补充保证金等方式解决。

2、请详细说明徐蕾蕾所持有你公司受限股份的情况，包括但不限于涉及方、数量、融资金额、日期、融资用途、主要条款、平仓线等。上述股份如存在平仓风险的，请核实说明徐蕾蕾拟采取的解决措施。

本次强制平仓后，徐蕾蕾女士持有公司股份22,640,630股，占公司总股本的2.70%，其中：有限售条件的流通股17,915,464股，无限售条件的流通股4,725,166股，被质押冻结的股份22,630,767股。在被质押冻结的股份中，包括：（1）原质押给东方证券21,279,954股，预警履约保障比例为160%，最低履约保障比例为140%。已被强行平仓649,187股，剩余涉及违约处置的股票质押数为20,630,767股；（2）200万股质押给上海通华商业保理有限公司。同时，徐蕾蕾女士及公司正在与质权人进行积极沟通，以寻求妥当的解决措施。

3、徐蕾蕾所做承诺的履行情况。针对其作出的业绩补偿承诺，请结合已披露的年度业绩预计情况及徐蕾蕾所持你公司股份存在的平仓风险等方面，说明是否存在无法履行业绩承诺的风险；如是，请提出切实有效且均有可执行性的风险防控措施。

公司完成收购盛世骄阳100%股权重大资产重组以来，盛世骄阳2015年、2016年运行情况良好，实际效益达到业绩承诺（2016年额外考核指标运营收入比例指标实际完成38.22%，未达承诺的55%）。根据公司与交易对方徐蕾蕾女士签署的业绩承诺补偿协议的相关约定，徐蕾蕾女士需现金补偿3,294.98万元，该现金补偿经公司董事会审议批准后，公司要求徐蕾蕾于2017年9月30日前将该笔款项支付至指定账户。徐蕾蕾女士因个人资金周转的原因未能于2017年9月30日前筹集足够的现金对公司进行补偿，向公司提交书面承诺于2017年12月31日前支付上述补偿款。

2017年，盛世骄阳在保持版权分销业务较快发展的基础上，优化和整合全媒体渠道资源，利用内容丰富的版权库，积极开展与有线电视网络平台、OTTTV平台、互联网视频门户网站、电信网络运营商以及移动运营商等合作建立影视节目专区，进行新媒体广告运营合作或专区点播收费、专区广告收入分成业务。在幼教、动漫节目资源方面，盛世骄阳进行动漫、幼教衍生品的深度开发，推进幼教、动漫及娱乐新平台的建立，着力把儿童内容接入全国性的主流平台，加大儿童衍生品和教育产品的开发和运营。2017年1-9月，盛世骄阳已实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润7,546.74万元（数据未经审计），完成业绩承诺的69.88%，2017年运营指标的统计需要以机构出具的为准，目前尚在努力推动。根据盛世骄阳目前主要经营管理者徐蕾蕾女士反馈，其有信心完成本年度业绩承诺。据目前掌握的财务数据以及了解到的情况，由于部分项目仍未形成最终协议，是否形成最终收入及利润尚存在不确定性，不排除业绩承诺无法达成的可能性。据徐蕾蕾女士介绍，当初在质押股票时，希望在盛世骄阳业务模式转型升级时能有所推动，或能锁定一些优势转型资源及项目。上述被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份被质押冻结影响利润补偿的潜在风险。公司将督促盛世骄阳加强内部管理，加快项目洽谈进度，落实各项经营计划的推进，争取达成各项业绩指标。

4、请说明本次强制执行的合规性，是否符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则要求。

在股票波动期间，徐蕾蕾女士所持公司部分股票被强制平仓，被动减持行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中的相关规定。因此，公司已告知徐蕾蕾女士进行股票自查，保证今后严格按照上市公司相关规定进行公司股票交易行为。

5、请相关方依法依规、遵守本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，认真和及时地履行信息披露义务。

徐蕾蕾女士已深刻认识到本次减持事项的严重性，公司董事会已督促相关股东降低融资风险，保持股权稳定性，并进一步加强董监高对相关法律法规的学习，加强股票账户管理，严格规范增、减持公司股票的行为，避免此类交易行为的再次发生。

公司将持续关注本次股份减持实施相关的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

6、你公司及相关方认为应当说明的其他事项。

经了解，徐蕾蕾女士于2017年11月16日接到东方证券的书面通知，并于当日应东方证券的要求签署《关于无条件同意违约处置的情况说明》，同意东方证券对相关股票进行被动减持处置。东方证券于2017年11月17日以邮件方式向公司发送了《股票质押式回购交易违约处置通知》，但由于我公司工作人员的疏忽而未能及时查阅处理。本公司于2017年11月22日获悉徐蕾蕾女士此次卖出公司股票的行为，获悉相关信息后，公司立即向徐蕾蕾女士了解情况，2017年11月23日公司披露了《皇氏集团股份有限公司关于公司董事所持公司股票遭遇平仓被动减持的公告》。

本次减持不会导致公司控制权发生变更，不会对公司持续性经营产生影响。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十一月二十五日