浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2017－018

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议通知于2017年11月20日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2017年11月24日上午在本公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议由公司董事长翁桂珍女士主持，经董事审议各议案后形成以下决议：

1、关联董事翁桂珍、虞伟强、毛东敏回避本项表决。会议以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司收购坯布市场股权及服装市场资产组合暨关联交易的议案》，董事会同意将此议案以提案的形式提交公司2017年第二次临时股东大会审议。（详细内容见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告临2017-019。）

2、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于增补公司董事的议案》，董事会同意王征宇女士、朱杭先生作为董事候选人提交公司2017年第二次临时股东大会选举。候选人简历详见附件。

3、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，董事会同意将此议案以提案的形式提交公司2017年第二次临时股东大会审议。（详细内容见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告临2017-020）

4、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。（会议通知详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的公告临2017－022）

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十五日

附件：

董事候选人简历：

王征宇，女，浙江绍兴人，1967年12月出生，在职研究生学历，中共党员。1986年8月参加工作。历任绍兴县广播电视总台记者、编辑、总编室主任；绍兴县政协办公室副主任；绍兴县兰亭镇党委副书记（挂职）；绍兴县（柯桥区）侨联主席、柯桥区委统战部副部长、绍兴市侨联副主席（兼职）。现任绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司党委书记、纪委书记、监事会主席。

朱杭，男，浙江金华人，1987年3月出生，纽约大学金融工程研究生毕业，FRM(金融风险管理师)、中级经济师。2012年2月至今浙江省财务开发公司投资管理一部投资管理岗；2012年9月至今浙江省金融控股有限公司金融管理部投资管理岗。

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2017—019

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于公司收购坯布市场股权

及服装市场资产组合

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称：轻纺城股份公司、轻纺城或公司）与绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司（以下简称：开发经营集团）签订转让协议，拟以现金259,712,208.00元的价格收购开发经营集团所持有的坯布市场公司50.50%股权和以现金437,541,900.00 元收购开发经营集团下属服装市场资产及相应预收租金、保证金等资产组合。

●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

●业绩承诺及补偿：2017年度、2018年度和2019年度（以下简称“盈利承诺期间”）坯布市场公司与服装市场合计净利润（系扣除非经常性损益后的净利润）应分别不低于365.42万元、804.71万元、4,067.20万元，且盈利承诺期间承诺净利润总额不低于5,237.33万元。若坯布市场公司与服装市场合计实际实现净利润低于承诺净利润，则开发经营集团按照相关业绩承诺及补偿条款以现金方式进行补偿。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东变更解决同业竞争承诺的提案》，同意控股股东绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司对2012年重组时作出的解决同业竞争的承诺进行变更。为履行承诺，解决公司与开发经营集团同业竞争问题，公司拟以现金方式收购开发经营集团所持有的绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司（以下简称：坯布市场公司）50.50%股权和开发经营集团下属服装市场资产组合，具体情况如下。

一、关联交易概述

2017年11月23日，公司与开发经营集团签订转让协议，拟以现金259,712,208.00元的价格收购开发经营集团所持有的坯布市场公司50.50%股权和以现金437,541,900.00 元收购开发经营集团下属服装市场资产及相应预收租金、保证金等款项。

鉴于开发经营集团系本公司第一大股东（持有本公司374,607,685股股份，占公司总股本的35.78%），根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

名称：绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司

成立时间：2003年7月2日

住所：绍兴市柯桥区创意大厦21楼

法定代表人：毛东敏

注册资本:20,000万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

企业主要经营范围：轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投资开发；房地产开发；中国轻纺城市场的开发建设和经营管理。

开发经营集团实际控制人为绍兴市柯桥区人民政府。

开发经营集团近三年经营情况

金额单位：元

■

注：上述数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：开发经营集团持有轻纺城股份公司374,607,685股股份，占公司总股本的35.78%,系公司第一大股东，其董事长、总经理毛东敏先生任轻纺城股份公司董事，轻纺城股份公司董事长翁桂珍女士任开发经营集团董事。

三、关联交易标的基本情况

交易名称和类别：购买资产

交易标的：1、开发经营集团持有的坯布市场公司50.50%的股权。

2、服装市场资产组合（含市场相关资产及相应预收租金、保证金等款项）。

（一）坯布市场公司基本情况

1、坯布市场公司概况

坯布市场公司成立于2007年10月25日，住所在绍兴市柯桥区柯桥华齐路1099号1幢（纺都大厦）3楼；法定代表人为：孙建文；注册资本为20,343.53万元；企业类型属于有限责任公司（国有控股）；企业主要经营范围：坯布市场经营；房屋租赁；市场物业管理；坯布市场停车场服务经营管理；经销：坯布及相关辅料。

2、股权结构

（1）坯布市场公司目前股权结构：

■

（2）浙江亚太集团有限公司基本情况：

浙江亚太集团有限公司成立于2001年，住所在绍兴市柯桥区柯桥碧水苑西区，法人代表：陈尧根，注册资本：15,000万元，企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），经营范围：生产：化纤织品、服装；经销：轻纺原料、建筑材料、五金机械；下设制药有限公司、房地产有限公司、对外实业投资及相关咨询服务。

（3）近12个月内增资情况

截至评估基准日（2017年3月31日），坯布市场公司各股东出资情况如下：

■

2017年7月，坯布市场公司各股东同比例增资，出资额由4,000万元增资至203,435,300.00元。其中开发经营集团增资82,534,826.50元，增资后出资额102,734,826.50元；浙江亚太集团有限公司增资80,900,473.50元，增资后出资额100,700,473.50元。增资后各股东持股比例不变，相关工商变更手续于2017年7月6日办理完毕。

3、坯布市场公司股东浙江亚太集团有限公司已书面同意放弃优先受让权。

4、资产情况

坯布市场是一家中国轻纺城专业面料交易市场，主要经营坯布等轻纺面料，位于绍兴市柯桥区金柯桥大道以西、华齐路以北、区公共交通有限公司以东、新开河以南区域。

坯布市场共计四层，共有营业房2,382间，已出租2,085间，待招商297间；纺都大厦共计19层，除部分自用办公及公共用房外，其他对外出租。

5、坯布市场公司的财务情况

（1）坯布市场主要财务指标

天健会计师事务所（特殊普通合伙）就基准日2017年3月31日和2017年7月31日进行了审计，分别出具了《审计报告》天健审[2017]8204号和天健审[2017]8205号。

坯布市场公司主要财务指标如下：

单位：元

■

（2）坯布市场盈利预测情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对坯布市场公司出具了天健审〔2017〕8391号《盈利预测审核报告》，具体情况如下：预测2017年、2018年坯布市场公司净利润分别为：3,108.60万元、3,266.68万元。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

6、权属情况说明

本次股权收购的交易标的资产占地土地面积44,635平方米，主要建筑包括：坯布市场建筑面积150,546.65平方米（含地下室30,514.79平方米），纺都大厦建筑面积27,764.63平方米。上述房屋所涉土地已办理土地使用权证（柯桥区国用[2015]第00280号），已办理房产证172,555.30平方米（绍房权证柯桥字第117338号），坯布市场四楼仍有5,755.98平方米未办理房产证（不影响正常经营）。

交易标的及所涉资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

7、资金占用说明

截至评估基准日，开发经营集团对标的公司的非经营性资金占用余额为121,030,950.00元， 并承诺在交易股权交割前偿还标的公司非经营性资金占用本金及全部利息。

8、本次交易后坯布市场公司将纳入上市公司合并报表范围；本次交易完成之前，轻纺城股份公司不存在为坯布市场公司担保、委托其理财的情况。坯布市场公司不存在占用轻纺城股份公司资金的情况，不存在对外担保及委托理财等相关情况。

（二）服装市场资产情况

1、服装市场基本情况

服装市场位于绍兴市柯桥区齐贤街道迎驾桥村（钱陶公路以北、金柯桥大道以东），于2009年竣工营业，占地58,098.22平方米，建筑面积276,555.51平方米（其中地下室45,489.60平方米）。

服装市场主要分为服装交易区和家纺交易区两大区块，整体建筑五层，共有营业房及配套用房3,276间，已出租1,572间，待招商1,704间。现有营业房主要经营时尚服装、服装辅料、家纺纺织品等。

2、服装市场资产简要财务情况

对纳入本次资产购买范围之资产明细，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就基准日2017年3月31日和2017年7月31日分别出具了《审计报告》天健审 [2017]8203号和天健审[2017]8206号。

服装市场的资产情况如下表：

单位：元

■

截至2017年3月31日，本次拟注入公司的服装市场资产对应的预收租金、保证金等款项余额合计约为76,319,390.11元， 具体明细如下：

单位：元

■

投资性房地产账面情况如下：

单位：元

■

3、权属情况说明

服装市场所涉宗地两块。

宗地一，权证号：绍兴县国用（2007）第12-19号，土地使用权与开发经营集团的创意大厦的土地使用权合署登记权属，证载面积为34,629平方米，经相关部门确认后的土地分割情况为：其中26,768.22平方米拟分割至服装市场，余下7,860.78平方米拟分割至创意大厦（最终面积以分割后的权证为准）。截至评估基准日，尚未进行权证分割，目前正在办理中。

宗地二，权证号：绍兴县国用(2007)第12-20号，证载面积31,330.00平方米。

上述土地上的建筑物未办理房屋权属登记。开发经营集团承诺在资产转让协议签署后90日内完成标的资产与创意大厦的产权分割，并取得标的资产独立的土地使用权证、房屋所有权证。

截至评估基准日（2017年3月31日），开发经营集团因借贷原因，将服装市场土地及房产抵押给国家开发银行浙江省分行。截至本事项公告日，上述抵押已解除，本次资产收购的交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易价格确定的原则和方法

1、坯布市场股权

根据评估基准日2017年3月31日的《评估报告》（坤元评估[2017]578号），坯布市场公司全部权益评估价值为350,846,300.00元，并获柯桥区国资办核准备案。经双方协商，以评估基准日坯布市场全部权益评估价值对应本次转让股权比例50.50%部分的价值为177,177,381.50 元，同时结合开发经营集团2017年7月对坯布市场公司增资82,534,826.50元的因素，本次股权转让价款确定为人民币259,712,208.00 元。

2、服装市场

根据评估基准日2017年3月31日的《评估报告》(坤元评估[2017]577号)，服装市场资产及相应预收租金、保证金等资产组合的评估价值为437,541,900.00元，并获柯桥区国资办核准备案。经双方协商，以评估价值437,541,900.00元作为服装市场资产及相应预收租金、保证金等资产组合的转让价格。

五、标的资产评估情况

提供评估服务的评估事务所：坤元资产评估有限公司，该评估机构具有从事证券、期货业务资格。

评估基准日：2017年3月31日

评估对象：坯布市场公司股东的全部权益；服装市场有关资产及相应预收租金、保证金等资产组合。

评估方法

根据资产评估法和国有资产法的相关规定，资产评估须采用两种方法进行评估。同时结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的坯布市场公司股东权益和服装市场资产组合进行评估，并选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。

具体评估情况如下：

（一）坯布市场公司股权评估情况

1、评估假设前提

(1) 坯布市场公司均以市场租赁方式经营，营业房租金于租赁期开始前一次性收取的出租方式经营，不进行分户分割销售和整体转让；

(2) 假设资产经营管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；

(3) 假设市场登记证到期后可如期续期；

(4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

2、评估结果：

（1）资产基础法评估结果

在评估报告所揭示的评估假设基础上，坯布市场公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值878,452,727.92元，评估价值1,114,454,544.13元，评估增值236,001,816.21元，增值率为26.87%；负债账面价值789,399,822.60元，评估价值789,399,822.60元；股东全部权益账面价值89,052,905.32元，评估价值325,054,721.53元，评估增值236,001,816.21元，增值率为265.01%。

（2）收益法评估结果

在评估报告所揭示的评估假设基础上，坯布市场公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为350,846,300.00元。

（3）评估结论的选择

坯布市场公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为325,054,721.53元，收益法的评估结果为350,846,300.00元，两者相差25,791,578.47元，差异率为7.93%。

资产基础法是以企业提供的资产负债表为基础评估的企业价值，收益法是根据未来租赁情况为基础评估的企业价值，反映了未来租金增长情况。由于资产基础法固有的特性，其评估结果未能涵盖整体市场的综合价值效应、潜在收益因素、不可确指无形资产价值等方面的作用，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此评估机构认为，本次采用收益法的评估结果更适用于本次评估目的，故取收益法的评估结果350,846,300.00元为坯布市场公司股东全部权益的评估值。

（二）服装市场资产评估情况

1、评估假设前提

(1) 本次评估中的收益预测建立在产权持有单位提供的发展规划和盈利预测的基础上。

(2) 假设产权持有单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。

(3) 假设产权持有单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件。

(4) 假设产权持有单位的成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生。

(5) 假设产权持有单位的服务所在的市场处于相对稳定状态。

(6) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

(7) 假设服装市场以市场租赁方式经营，按既定方式招商，营业房租金于租赁期开始前一次性收取的出租方式经营，不进行分户分割销售。

(8) 假设服装市场的市场名称登记证的营业期限到期后，可正常续期。

2、评估结果：

（1）资产基础法评估结果

在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，开发经营集团列入评估范围的服装市场资产组合的资产、负债及资产净额的评估结果为：

资产账面价值624,341,366.60元，评估价值521,443,192.14元，评估减值102,898,174.46元，减值率为16.48%；负债账面价值74,538,582.14元，评估价值74,538,582.14元；资产净额账面价值549,802,784.46元，评估价值446,904,610.00元，评估减值102,898,174.46元，减值率为18.72%。

（2）收益法评估结果

在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，开发经营集团列入评估范围的服装市场资产组合采用收益法的评估结果为437,541,900.00元。

（3）评估结论的选择

开发经营集团列入评估范围的服装市场资产组合采用资产基础法的评估结果为446,904,610.00元，采用收益法的评估结果为437,541,900.00 元，两者相差9,362,710.00元，差异率为2.14%。

由于服装市场存在一定的功能性贬值和经济性贬值，而功能性贬值和经济性贬值需考虑的因素较多，在资产基础法评估时难以全面反映上述贬值因素，故资产基础法的相关参数劣于收益法，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映资产组合在现有经营定位下的价值。本次评估采用收益法评估结果437,541,900.00元作为开发经营集团列入本次评估范围的服装市场资产组合的评估值。

六、关联交易的主要内容和履约安排

（一）坯布市场公司股权转让协议的主要内容

1、交易双方

转让方：绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司

受让方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2、交易标的

开发经营集团持有的坯布市场公司50.50%的股权。

3、交易价格及对价方式

本次交易由具备证券从业资格的坤元评估公司以2017年3月31日为基准日对标的股权进行评估。根据坤元评估公司出具《评估报告》（坤元评估[2017]578号），标的股权截至评估基准日采用收益法的评估价值为350,846,300.00元，并经柯桥区国资办核准备案。在评估基础上，经双方协商,基于评估基准日标的股权评估价值为177,177,381.50 元,并结合基准日后开发经营集团对坯布市场公司增资82,534,826.50元的因素，本次股权转让价款确定为人民币259,712,208.00 元，以现金方式支付。

4、 标的股权交割与对价支付

（1）双方应在约定的生效条件全部成就之日起30日内完成标的股权的工商变更登记手续。开发经营集团应充分配合并督促标的公司办理工商变更手续，将标的股权变更登记至轻纺城股份公司名下。

（2）标的股权完成工商变更登记之日即为股权交割日。自股权交割日起，与标的股权有关的一切权利、义务，均由轻纺城股份公司享有、承担。

（3）轻纺城应于本协议生效后10日内向开发经营集团支付本协议下的股权交易总价的30%（即7,791万元），并于本次交易股权交割日后30日内将余款一次性支付给开发经营集团。

5、关联资金占用清理

截至评估基准日，开发经营集团对标的公司的非经营性资金占用余额为121,030,950.00元，开发承诺在过渡期间不增加对标的公司的非经营性资金占用本金金额，且在本次交易股权交割前偿还标的公司非经营性资金占用本金及全部利息。如股权交割后开发经营集团未清偿标的公司非经营性资金占用本息，届时轻纺城股份公司有权在本次交易价款中扣除开发经营集团对标的公司的非经营性资金占用本息余额。

6、协议生效条件

（1）开发经营集团经权力机构批准签署本协议；

（2）标的公司股东会同意开发经营集团将标的股权转让给轻纺城股份公司并形成股东会决议，少数股东浙江亚太集团有限公司以书面方式同意放弃对标的股权的优先认购权；

（3）轻纺城股份公司董事会、股东大会经关联董事、股东回避表决的程序，批准本次交易事项；

（4）绍兴市柯桥区国有资产监督管理部门核准坤元评估对本次交易作出的资产评估报告以及标的股权评估价值，并同意本次交易。

7、违约责任

协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、评估费用、律师费用、差旅费用等。

8、其他

双方同意，标的股权自评估基准日至资产交割日的过渡期间内所产生的损益归轻纺城股份公司享有。

（二）服装市场资产转让协议的主要内容

1、交易双方

转让方：绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司

受让方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2、交易标的

服装市场房屋建筑物及附属设施、土地使用权以及相应预收租金、保证金等资产组合。

3、交易价格及对价方式

本次交易由具备证券从业资格的坤元评估以2017年3月31日为基准日对标的资产进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》(坤元评估[2017]577号)，标的服装市场资产及相应预收租金、保证金等资产组合截至评估基准日采用收益法的评估价值为437,541,900.00元，并经柯桥区国资办核准备案。在评估基础上，经双方协商一致同意以评估价值437,541,900.00元作为服装市场资产及相应预收租金、保证金等资产组合的转让价格，并以现金方式支付。

4、 标的资产交割与对价支付

（1）在约定的生效条件全部成就之日起30个工作日内完成标的资产有关的交割手续。开发经营集团应将标的资产土地使用权、房屋建筑物的权属变更登记至轻纺城股份公司名下，并将土地、房屋建筑物及其附属设施移交给轻纺城股份公司管理，开发经营集团同时应将标的资产相关的文件资料全部移交给轻纺城股份公司。标的资产土地使用权、房屋建筑物权属变更登记完成之日为本次交易资产交割日。

（2）开发经营集团应在标的资产交割同时，将标的资产尚在履行的包括商铺租赁合同、物业委托管理合同、公用设施服务合同等日常经营性合同项下原属于开发经营集团或其下属公司的权利及义务全部转让给轻纺城股份公司。开发经营集团应向合同相对方作充分解释说明，以书面通知或签订三方协议的方式进行合同权利及义务转让。开发经营集团承诺：如合同相对方仍向开发经营集团履行合同的，开发经营集团应即时将取得的合同对价转交轻纺城股份公司；轻纺城股份公司如需向合同相对方主张合同权利，合同相对方以轻纺城股份公司并非合同主体进行抗辩的，开发经营集团应以其名义向合同相对方主张权利，并即时将取得的合同对价转交轻纺城股份公司。轻纺城股份公司承诺：如因轻纺城股份公司在上述合同履行过程中违约导致合同相对方向开发经营集团主张权利的，轻纺城股份公司应补偿开发经营集团受到的损失。

（3）开发经营集团应向轻纺城股份公司支付的标的资产截至评估基准日的预收租金、保证金等款项净额，以及过渡期间其收到的标的资产的预收租金、保证金等款项，扣除开发经营集团因收取标的资产上述有关款项所应支付的税款以及在过渡期间为标的资产支付的经营性支出，经具有证券从业资格的审计机构审计确定后，由开发经营集团以现金方式支付给轻纺城股份公司。

（4）轻纺城应于本协议生效后10日内向开发经营集团支付本协议下资产交易总价的30%（即13,126万元），并于本次交易资产交割日后30日内将余款一次性支付给开发经营集团。

5、协议生效条件

（1）开发经营集团经权力机构批准签署本协议；

（2）轻纺城股份公司董事会、股东大会经关联董事、股东回避表决的程序，批准本次交易事项；

（3）绍兴市柯桥区国有资产监督管理部门确认坤元评估对本次交易作出的资产评估报告以及标的资产评估价值，并同意开发经营集团按本协议约定的交易价格将标的资产转让给轻纺城股份公司；

（4）开发经营集团完成服装市场与创意大厦的产权分割，服装市场的土地使用权、建筑物全部完成权属登记，且已设定的抵押权全部解除。

6、违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、评估费用、律师费用、差旅费用等。

7、其他事项

双方同意，标的资产自评估基准日至资产交割日的过渡期间内所产生的损益归轻纺城股份公司享有。

（三） 截止本公告披露日，公司尚未支付任何涉及交易的款项，符合合同约定的付款进度。

七、溢价100%购买坯布市场公司股权的情况说明

坯布市场公司股权已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构以 2017年3月31日为基准日进行审计、评估。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017） 8204号《审计报告》，于审计基准日，坯布市场公司审计后账面股东全部价值 89,052,905.32元，标的股权对应审计后账面价值为44,971,717.19元。

根据《评估报告》，于评估基准日，采用资产基础法评估的坯布市场公司股东全部权益评估价值325,054,721.53元，较审计后账面股东全部权益增值236,001,816.21元，增值率为265.01%，增值主要原因系近年来人工材料价格上涨和商业用地成本普遍上涨致使投资性房地产评估值增加228,681,353.98元。

采用收益法评估的坯布市场公司股东全部权益评估值为350,846,300.00元，较审计后账面股东全部权益增值261,793,394.68元，增值率为293.98%。 资产基础法和收益法评估两者相差25,791,578.47元，差异率为7.93%。主要原因是：资产基础法是以企业提供的资产负债表为基础评估的企业价值，收益法是根据未来租赁情况为基础评估的企业价值，反映了未来租金增长情况。资产基础法评估结果未能涵盖整体市场的综合价值效应、潜在收益因素、不可确指无形资产价值等方面的作用，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。而以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

八、盈利承诺及补偿

开发经营集团与公司于2017年11月23日签订了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司与绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司关于收购坯布市场公司股权以及服装市场资产的盈利补偿协议 》，主要内容如下：

1、开发经营集团承诺： 2017年度、2018年度和2019年度（以下简称“盈利承诺期间”）坯布市场公司与服装服饰市场合计净利润（系扣除非经常性损益后的净利润）应分别不低365.42万元、804.71万元、4,067.20万元，且盈利承诺期间承诺净利润总额不低于5,237.33万元。

2、在盈利承诺期间，如坯布市场公司与服装市场合计当期实际净利润额低于承诺净利润额的，开发经营集团应按年度以现金方式向轻纺城进行差额利润补偿。

现金补偿金额 = 截至当期期末累计承诺净利润额 – 截至当期期末累计实际净利润额 - 已支付的现金补偿额

且在逐年补偿的情况下，各期计算的补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经支付现金补偿不冲回。

3、如盈利承诺期间任何一期实际净利润低于承诺净利润的，开发经营集团应在轻纺城年度报告公告日且收到《专项审核报告》与差额利润补偿通知后15个交易日内向轻纺城支付现金补偿。

4、在盈利承诺期届满后，轻纺城将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

如盈利承诺期间届满时，坯布市场公司与服装服饰市场合计期末减值额高于开发经营集团在盈利承诺期间累计应支付的现金补偿金额的，则开发经营集团还应在收到专项审核意见与减值补偿通知后15个交易日内向轻纺城进行期末减值补偿。

期末减值补偿金额 = 盈利承诺期末资产减值额 – 盈利承诺期间累计应支付的现金补偿金额

九、本次交易的其他事项

上述服装市场资产收购后，仍由开发经营集团下属服饰变电所对其进行供电，轻纺城不再另行建设高配变电所，电费参照电力公司规定价格及公共损耗确定，由轻纺城向开发经营集团每月按实结算。

十、本次资产收购对公司的影响情况

如本公司能成功收购坯布市场公司50.50%股权和服装市场资产，将对本公司经营发展带来如下影响：

1、本次收购开发公司下属市场资产是逐步消除公司与开发经营集团之间同业竞争的重要措施，有利于公司现有资产与收购资产的有机整合，消除同业竞争带来的不利影响。

2、符合公司的发展战略。公司发展战略的主要思想是以市场主业为核心，发挥市场平台效应，借助信息技术，全面开展市场、物流、电商、金融“四轮驱动”的发展模式，本次收购有利于公司做强、做大市场主业，进一步增加上市公司在本地区市场资产的份额，巩固公司市场龙头地位。

3、本次资产收购完成后，可以借助公司管理优势及与现有资产发挥联动效应，通过对公司市场资产的优化布局，提升坯布市场、服装市场的盈利能力。

4、本次收购后，坯布市场公司将成为本公司新增控股子公司，将纳入本公司合并报表范围。

十一、审议程序及履行进展情况

1、公司独立董事已为该交易出具了事前认可声明；董事会审计委员会同意将其提交公司董事会审议；董事会在审议本次关联交易时，关联董事翁桂珍、虞伟强、毛东敏回避表决。

2、本次交易须获得柯桥区国资管理部门的批准，截止本事项公告披露日，交易标的有关的评估报告已获得柯桥区国资办核准备案，同时本次交易事项也获得国资管理部门的批准手续。

3、本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。

十二、上网公告附件

1、独立董事事前认可意见

2、独立董事意见函

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

4、《绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司拟转让股权涉及的绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2017〕578号

5、《绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司拟转让的资产组合价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2017〕577号

6、《绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司2017年1-3月审计报告》天健审〔2017〕8204号

7、《绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司2017年1-7月审计报告》天健审〔2017〕8205号

8、《绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司审计报告》天健审〔2017〕8203号

9、《绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司审计报告》天健审〔2017〕8206号

10、《绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布场有限公司盈利预测审核报告》天健审〔 2017〕8391号

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月二十五日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2017—020

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议于2017年11月24日召开，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》以及《中国共产党章程》等有关内容，结合公司实际，公司拟修订完善《公司章程》中涉及企业党建工作及董事会授权董事长权限等相关条款。具体修订内容请见本公告附件《浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程》修改条款对照表。

本次修订《公司章程》部分条款的事项尚需提交股东大会审议。修订完成的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月二十五日

附件：

《浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程》修改条款对照表

■

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2017-021

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第八届监事会第十五次会议通知于2017年11月20日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2017年11月24日上午在公司一楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由公司监事会主席张国建先生主持，经监事审议后形成以下决议：

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司收购坯布市场股权及服装市场资产组合暨关联交易的议案》，会议认为：

1、公司收购绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司（以下简称：开发经营集团）所持坯布市场公司50.50%的股权和开发经营集团下属服装市场资产组合，有利于避免公司与开发经营集团之间的同业竞争，有利于公司做强做大市场主业。

2、开发经营集团聘请具有证券从业资格的坤元资产评估公司对交易标的进行评估，并以此确定资产转让价格；开发经营集团对坯布市场公司和服装市场未来三年的盈利作出承诺并签订《盈利补偿协议》，维护了公司和其他股东利益。

3、公司独立董事对此事项出具了事前认可意见，并发表独立意见，董事会审计委员会同意将此事项提交董事会审议。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，审议和表决程序符合法律法规，合法有效。

监事会同意将此议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会

二○一七年十一月二十五日

证券代码：600790 证券简称：轻纺城 公告编号：2017-022

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月12日13点 45分

召开地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦（二楼会议室）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月12日

至2017年12月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，并于2017 年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：参加现场会议的法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；参加现场会议的公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；参加现场会议的委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真后请来电确定。

2、登记时间：2017年12月8日（上午8：30—11：30，下午13：30—16：30）

3、登记地点：公司投资证券部

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

2、公司联系方式

联系地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦

邮编：312030

联系人：马晓峰 鲁珊

联系电话:0575-84135815

传真：0575-84116045

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

2017年11月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江中国轻纺城集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月12日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，累积投票议案填写投票数，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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