联美量子股份有限公司
与包头市广洁源热能有限责任公司签署合作框架协议书的
公告
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号： 2017－049
联美量子股份有限公司
与包头市广洁源热能有限责任公司签署合作框架协议书的
公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、框架协议基本情况
本公司于2017年11月27日与包头市广洁源热能有限责任公司签署框架协议书（以下简称：框架协议），就双方合作事宜达成相关框架协议，主要内容如下：
二、框架协议的主要内容
鉴于：
1、乙方（指：包头市广洁源热能有限责任公司）系一家根据中国法律设立关于热力开发、区域供暖业务的公司。
2、截至本协议签订之日，乙方的100%股权全部由其实际控制人以直接或间接的方式持有。乙方实际控制人同意以乙方全部或部分股权、权益及／或乙方拥有的实质性资产和资料为标的，与甲方（指：本公司）或其指定的关联方进行合作。双方将在尽职调查完成后，由相应的有权主体另行签订正式的合作协议及合同。
3、双方本着“公平、公正、平等”、“依法合规”的原则，来共同推进合作事项。
4、甲方与乙方实际控制人已就上述合作事宜进行了初步磋商。双方愿意基于上述鉴于条款，开展甲方与乙方的合作。为进一步开展合作，完善相关手续，达成以下合作框架协议书。本合作框架协议书旨在就双方合作过程中有关工作沟通事项进行约定，以兹共同遵守：
合作标的
乙方实际控制人拥有的乙方全部或部分股权、权益及／或乙方拥有的实质性资产和资料。乙方供暖服务范围为包头市青山区青东路以东、蒙牛路以北、文化路两侧、青山路以南区域内。
甲方拟通过其自身或其关联公司购买乙方部份的股权。（下称“拟定交易”）
合作方式和价格
甲乙双方可选择下述任何一种方式或多种方式的组合进行合作：
1、甲方或其指定的关联方购买乙方的部分股权；
2、甲方或其指定的关联方向乙方进行增资。
甲乙双方一致同意，投资完成后，甲方或其指定的关联方所持有的乙方股权比例不高于70%。有关合作的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署协议进行约定。
尽职调查
由甲方及甲方指派的中介机构完成，乙方应该及时、全面地向甲方提供甲方所需的乙方信息和资料，并应该积极配合甲方及甲方所指派的中介机构对乙方进行尽职调查工作。甲方根据情况进行详细尽职调查和审计，资料包括但不限于工商登记资料、相关行业法定许可或备案证明文件、会计报表、业务数据等内容。甲方尽职调查期间，应当随时向乙方公开尽职调查的情况、进度，并做好保密工作，不应影响乙方正常生产运营工作。
排他事项
双方同意自本协议签署之日起6个月内，乙方将不会与除甲方之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和／或签署协议并产生合同关系。
未来合作的推进
双方一致同意以乙方为平台推进未来合作事项，合作区域主要为包头地区，重点项目为针对包头市集中供热项目的托管运行模式或股权收购，同时鼓励乙方团队利用自身资源拓展内蒙古及其周边其他区域业务，开拓供热市场。
关于包头市集中供热项目的具体推进事项等相关事宜，由双方协商确定，并根据推进项目运作模式进行相应调整。
保障条款
甲方承诺
1、甲方承诺，甲方在完成对乙方尽职调查工作后，如未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实经双方友好协商得以解决）时，应尽快与乙方进入正式的实质性谈判。
2、甲方拥有订立和履行本协议所需的权利，并保证本协议能够对甲方具有法律约束力。在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
乙方及其实际控制人承诺
1、乙方及其实际控制人承诺将及时、全面地向甲方提供甲方所需的信息和资料，尤其是乙方尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解乙方真实情况；并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师进行尽职调查工作。
2、乙方及其实际控制人保证乙方为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
3、乙方承诺，乙方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；乙方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，乙方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
保密条款
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务，范围包括商业信息、资料、文件、合同等。具体包括：本协议的各项条款、协议的谈判、协议的标的、各方的商业秘密以及任何商业信息、资料及/或文件内容等。保密内容也包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
2、上述限制不适用于：
1) 在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
2) 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和信息；
3) 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
4) 任何一方依照法律法规要求，有义务向有关政府部门、监管机构披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
协议有效期
本协议有效期自各方签署之日起6个月或者各方签署正式的股权收购协议时止（两个日期以先到日为有效期截止日期）。
违约责任
任何一方违约，守约方有权要求终止本协议，并要求违约方承担不低于［100］万元的违约金或者依据各方另行达成的协议承担违约责任。此外，如因违约给守约方造成损失的，还应根据给守约方造成的损失情况赔偿对方损失。
终止
1、若各方未能在本协议有效期间内就收购事项达成实质性正式的股权收购协议，则本协议自动终止。
2、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单方终止本协议，及时向乙方移交相关尽职调查资料，未经乙方同意，甲方有义务做好相关保密工作。
3、在上述期间届满前，若乙方认为甲方尽职调查工作对乙方正常的生产经营工作带来影响或甲方自身存在隐瞒重大事项的情况，乙方有权单方终止本协议。
费用承担
双方将承担各自在商谈或执行本协议过程中（任何时间）所产生的相关费用。
争议解决
因履行本协议发生争议，由各方协商解决，协商不成的，提交履约地方所在地有管辖权的人民法院解决。
三、协议履行对公司的影响
公司多年从事环保新能源行业，在环保供热领域有着丰富的经验，拥有着技术与管理的双重优势。合作事项达成后，有利于公司扩张业务范围，有利于提升公司整体盈利能力，对公司发展具有积极意义。同时，也是公司业务“异地复制”的成功应用。
四、相关风险提示
框架协议为双方就本次交易达成的框架性约定，尚需进一步协商确定签署正式协议，且需公司进行全面可行性论证后方可最终实施。因此项目的达成存在不确定性，请投资者注意风险。
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会
2017年 11月28日
