中青旅控股股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

2017-11-28 来源：上海证券报

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2017-059

中青旅控股股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会临时会议于2017年11月27日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年11月24日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、关于公司股票延期复牌的议案；

具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的临2017-060：《中青旅关于重大事项进展及延期复牌的公告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于豁免公司履行同业竞争承诺的议案；

具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的临2017-061：《中青旅关于豁免履行同业竞争承诺的公告》。

关联董事康国明先生、倪阳平先生对此议案回避表决。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

三、关于聘任范思远先生为公司董事会秘书的议案；

具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的临2017-062：《中青旅关于聘任董事会秘书的公告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

四、关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案；

公司拟于2017年12月14日（星期四）下午14:30在公司2009会议室召开2017年第二次临时股东大会，审议《关于豁免公司履行同业竞争承诺的议案》。

为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式。具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的临2017-063：《中青旅关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十七日

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2017-060

中青旅控股股份有限公司

关于重大事项进展及延期复牌的公告

一、公司前期停牌及信息披露情况

2017年11月21日，公司发布了《中青旅关于重大事项停牌的公告》，公司及控股股东中国青旅集团公司涉及重大事项，该事项可能会导致公司实际控制人的变更。鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票（股票简称：中青旅，股票代码：600138）自2017年11月21日起连续停牌。

二、重大事项进展

该重大事项尚在审批中。

三、关于延期复牌的董事会审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司于2017年11月27日召开第七届董事会临时会议，因该重大事项仍尚未确定，为保证公平信息披露，会议全票通过了公司股票延期复牌的议案，同意公司向上海证券交易所申请股票延期复牌，延期复牌时间不超过5个交易日。

四、风险提示

上述相关事项尚存在重大不确定性。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十七日

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2017-061

中青旅控股股份有限公司

关于豁免履行同业竞争承诺的公告

根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号，下称“监管指引第4号”）等相关规定和要求，为了维护上市公司及中小股东的利益，公司于2017年11月27日分别召开第七届董事会临时会议和第七届监事会临时会议，审议通过了《关于豁免公司履行同业竞争承诺的议案》。现将有关情况公告如下：

一、原承诺及履行情况

公司于2012年年度报告中披露：“经向中国青旅集团公司征询，其控股65%的子公司中青旅江苏置业有限公司开发有南京青山居房地产项目。本公司控股子公司浙江中青旅绿城投资置业有限公司亦从事房地产开发业务。本公司房地产项目仅余慈溪项目尚未销售完毕，待该项目清算完毕后，公司将逐步战略性退出住宅类房地产业务”。

2013年公司依据监管指引第4号要求完善了承诺内容并在后续年度报告中持续披露：“本公司房地产项目仅余控股公司慈溪绿城投资置业有限公司的‘慈溪玫瑰园’项目尚未销售完毕。待该项目清算完毕后，公司将逐步战略性退出住宅类房地产业务；根据公司既往项目销售及清算经验，公司将于2017年12月31日前退出住宅类房地产业务”（下称“该承诺”）。

截至目前，“慈溪玫瑰园”项目已经销售完毕，慈溪绿城投资置业有限公司已经注销，浙江中青旅绿城投资置业有限公司亦已经处于清算过程中。

二、豁免履行承诺的原因和影响

2017年11月，公司就控股股东中国青旅集团公司（下称“青旅集团”）从事房地产业务情况向其问询，青旅集团书面回复如下：

（一）2004年中国青旅集团公司控股65%的子公司中青旅江苏置业有限公司开工建设了位于南京市王家湾的青山居项目。目前该项目已全部完成销售，并回款完毕。

（二）现中国青旅集团公司本级及合并报表范围内的子公司（不含你公司）无住宅类房地产业务，目前无此类发展规划。

鉴于上述情况，公司出具该承诺的条件已经发生变更，公司与控股股东之间目前在住宅类房地产业务方面实际已不存在同业竞争问题。公司申请豁免履行该承诺。

三、董事会审议情况

公司于2017年11月27日召开董事会临时会议，审议通过了《关于豁免公司履行同业竞争承诺的议案》，关联董事康国明先生、倪阳平先生对本议案回避表决，其他董事一致同意通过。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

四、独立董事意见

1、本次关于豁免公司履行同业竞争承诺议案的审议符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

2、本次豁免公司履行同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。

五、监事会意见

公司于2017年11月27日召开监事会临时会议，审议通过了《关于豁免公司履行同业竞争承诺的议案》。监事会认为，董事会就公司豁免履行同业竞争事项履行了审议程序，关联董事康国明先生、倪阳平先生对本议案回避表决，相关程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及相关规定，符合上市公司与控股股东青旅集团之间业务的实际情况，符合上市公司及中小股东利益。关联监事查德荣先生对此议案回避表决，其他监事一致审议通过，并同意将本议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

六、备查文件

1、中青旅第七届董事会临时会议决议；

2、中青旅第七届监事会临时会议决议；

3、独立董事关于豁免公司履行同业竞争承诺的独立意见。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十七日

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2017-062

中青旅控股股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书的公告

一、董事会审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司董事长康国明先生提名，董事会提名委员会资格审查，公司于2017年11月27日以通讯表决方式召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于聘任范思远先生为公司董事会秘书的议案》。董事会决定聘任范思远先生为公司董事会秘书，任期与公司第七届董事会一致。

范思远先生（简历附后）熟悉证券相关法律法规、上市规则及公司业务，已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》中规定不得担任董事会秘书的情形。在本次董事会会议召开之前，公司已按相关规定将范思远先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核，上海证券交易所审核无异议。

二、独立董事意见

公司独立董事认为：

（一）本次聘任的公司董事会秘书范思远先生，符合《公司法》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》关于公司董事会秘书任职资格和条件的有关规定，具备履行职责所必需的能力，未发现存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书的情况。

（二）公司董事会秘书经董事长提名，并经公司第七届董事会提名委员会审查，董事会审议，其聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

三、公司董事会秘书简历及联系方式

范思远，男，1976年7月生，大学文化，具有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。曾任湖北大信会计师事务所审计项目经理、部门副经理，本公司预算管理部总经理、财务总监助理、内控部总经理、内控部总监，现任公司副总裁、财务总监；已于2017年11月16日获得上海证券交易所董事会秘书资格证明；持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

联系电话：010-58158702

010-58158717

传真：010-58158708

电子邮箱：zhqb@aoyou.com

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十七日

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2017-063

中青旅控股股份有限公司关于召开

2017年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月14日14点 30分

召开地点：中青旅大厦2009会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月14日

至2017年12月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已经公司第七届董事会临时会议通过,已于2017年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：是

应回避表决的关联股东名称：中国青旅集团公司、中青创益投资管理有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

4、登记时间：2017年12月8日（上午9:00—下午17:30）

5、登记地点：公司证券部

六、其他事项

1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部。邮编：100007

4、联系电话：010-58188702, 58158717

5、传真：010-58158708

6、联系人：李岚、涂伟伟

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

2017年11月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中青旅控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月14日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

61版信息披露