招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第一届董事会2017年第九次临时会议决议公告
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2017-067
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第一届董事会2017年第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第一届董事会2017年第九次临时会议通知于2017年11月24日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2017年11月27日会议以通讯方式举行，应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于修订公司章程的议案
修订详情见公司今日刊登的公司章程修订对照表。
二、关于对项目公司提供财务资助进行授权管理的议案
董事会同意提请股东大会授权董事会对符合以下条件的财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对上述事项进行决策，具体条件如下：被资助的项目公司从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；被资助的项目公司的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；授权财务资助总额度为公司最近一期经审计净资产的50%，即人民币282.15亿元；对单个项目公司的财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，即人民币56.43亿元；授权有效期为自股东大会批准后的12个月。
三、关于为招华公司提供担保的议案
议案详情见公司今日刊登的《关于为招华公司提供担保的公告》。
四、关于为深圳招商地产提供担保的议案
议案详情见公司今日刊登的《关于为深圳招商地产提供担保的公告》。
五、关于为招商公寓提供担保的议案
议案详情见公司今日刊登的《关于为招商公寓提供担保的公告》。
六、关于变更部分募集资金投资项目的议案
议案详情见公司今日刊登的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
七、关于召开2017年第一次临时股东大会的议案
董事会决定于2017年12月13日上午9:30在深圳蛇口召开2017年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式。详见公司今日刊登的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
上述议案董事会均以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。其中议案一至议案六尚需提交股东大会审议。
特此公告
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月二十八日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2017-068
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于为招华公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
本公司之下属合资公司深圳招商华侨城投资有限公司（以下简称“招华公司”）因项目开发建设需要拟向平安不动产有限公司申请融资额度不超过人民币34亿元，融资期限自首期资金起息日起不超过5年。本公司拟按持股比例为招华公司该融资项下的借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币17亿元，担保期限自借款合同约定的借款债务人履行借款合同项下债务期限届满之日后两年止。
2017年11月27日，公司第一届董事会2017年第九次临时会议审议通过了《关于为招华公司提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
招华公司成立于2004年11月09日，注册地址：深圳市龙华区民治街道留仙大道彩生活大厦10层1002-3；法定代表人：郭振东；注册资本10,000万元,公司拥有其100%的股权；经营范围：房地产开发经营，物业管理（以上需取得资质证书后方可经营）；房地产经纪、代理；建筑装饰装修（取得建设部门颁发的资质证书后方可经营）；自有房屋出租；会所管理；会所场地出租；为酒店提供管理服务；中、西餐制售（含沙拉、凉拌菜、点心制售、不含其他须特别申报的许可项目）（《餐饮服务许可证》有效期至2014年12月11日）；面向社会开放的休闲健身娱乐场所和综合体育娱乐场所的管理（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。（以上经营范围，以公司注册登记的工商行政管理局依法核准为准）。
招华公司主要财务指标：截至2016年12月31日，资产总额为388,432.28万元，负债总额为371,761.82万元，净资产为16,670.46万元；2016年，公司营业收入为22,860.61万元，净利润为1,670.46万元。该公司不存在对外担保、抵押、诉讼的事项。
三、担保协议的主要内容
本公司拟按持股比例为招华公司该融资项下的借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币17亿元，担保期限自借款合同约定的借款债务人履行借款合同项下债务期限届满之日后两年止。
四、董事会意见
招华公司因项目开发需要，通过融资机构借款补充资金，有利于促进公司经营发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为1,598,341.06万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的28.32%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
特此公告
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二零一七年十一月二十八日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2017-069
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于为深圳招商地产提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司之全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）因项目经营需要拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请融资额度人民币40亿元，融资期限自首期资金起息日起不超过15年。本公司拟为该融资事项提供连带责任保证，担保金额不超过人民币40亿元，担保期限自保证合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起三年止。
2017年11月27日，公司第一届董事会2017年第九次临时会议审议通过了《关于为深圳招商地产提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
深圳招商地产成立于1984年05月05日，注册地址：深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼；法定代表人：许永军；注册资本300,000万元,公司拥有其100%的股权；经营范围：房地产开发及商品房销售，集中装饰维修，租赁家具，家用电器，办理国外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调设备；房地产中介代理等（以上经营范围，以公司注册登记的工商行政管理局依法核准为准）。
深圳招商地产主要财务指标：截至2016年12月31日，资产总额为7,056,962万元，负债总额为5,598,584万元，净资产为1,458,378万元；2016年，公司营业收入为1,218,411万元，净利润为260,996万元。该公司对外担保428,894.30万元，不存在抵押、诉讼的事项。
三、担保协议的主要内容
本公司按持股比例为深圳招商地产该融资事项提供连带责任保证，担保金额不超过人民币40亿元，担保期限自保证合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起三年止。
四、董事会意见
深圳招商地产因项目经营需要，通过金融机构补充资金，有利于促进公司经营发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为1,598,341.06万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的28.32%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
特此公告
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二零一七年十一月二十八日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2017-070
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于为招商公寓提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司之下属全资子公司深圳市招商公寓发展有限公司（以下简称“招商公寓”）因项目经营需要拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请融资额度不超过人民币40亿元，融资期限自首期资金起息日起不超过15年。本公司拟为招商公寓该融资事项提供连带责任保证，担保金额不超过人民币40亿元，担保期限自保证合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起三年止。
2017年11月27日，公司第一届董事会2017年第九次临时会议审议通过了《关于为招商公寓提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
招商公寓成立于1992年12月02日，注册地址：深圳市南山区招商街道南海大道1031号万海大厦A座5楼B区；法定代表人：周跃球；注册资本2,000万元,公司拥有其100%的股权；经营范围：委托住宅及配套设施的规划；发包建设项目，住宅及配套设施的日常维修及管理，住宅及商业配套设施的买卖、租赁业务、房产权代理管理；承办职工房产的咨询和代理业务。（以上经营范围，以公司注册登记的工商行政管理局依法核准为准）。
招商公寓主要财务指标：截至2016年12月31日，资产总额为276,342万元，负债总额为107,769万元，净资产为168,573 万元；2016年，公司营业收入为59,414 万元，净利润为36,059万元。该公司不存在对外担保、抵押、诉讼的事项。
三、担保协议的主要内容
本公司按持股比例为招商公寓该融资事项提供连带责任保证，担保金额不超过人民币40亿元，担保期限自保证合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起三年止。
四、董事会意见
招商公寓因项目经营需要，通过金融机构补充资金，有利于促进公司经营发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为1,598,341.06万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的28.32%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
特此公告
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二零一七年十一月二十八日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2017-071
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2015]2766号）核准，本公司获准非公开发行不超过529,661,016股新股。本公司实际非公开发行人民币普通股502,295,123股，发行价格为每股23.60元，募集资金总额为人民币11,854,164,902.80元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币53,340,000.00元，实际募集资金净额人民币11,800,824,902.80元。以上募集资金的到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具报告号为XYZH/2015SZA20098号的《验资报告》验证。
以上募集资金总额中，原计划投入新时代广场南项目57,000.00万元。截至2017年10月31日，新时代广场南项目已使用募集资金3,966.84万元，剩余募集资金（含利息）54,388.35万元；鉴于上述项目较原投资计划有所调整，为提高募集资金的使用效率和效益，公司拟将上述项目的计划投资额（含利息）共计58,355.19万元整体变更为投资于深圳招商中环一期项目中，已使用募集资金3,966.84万元以公司自有资金补足。变更项目涉及的总金额58,355.19万元，占总筹资额的比例为4.95%。
公司于2017年11月27日召开第一届董事会第九次临时会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
新时代广场南项目自2016年三季度启动，项目开发主体为深圳市蛇口新泰置业有限公司，项目计划总投资为122,747.49万元，拟投入募集资金57,000.00万元，预计内部收益率为50.85%，动态投资回收期为3.11年。
截至2017年10月31日，该项目累计已使用募集资金3,966.84万元，剩余募集资金（含利息）54,388.35万元。2016年度，项目利润总额为707.31万元。
（二）变更原募投项目的原因
新时代广场南项目位于深圳市南山区南海大道东侧，太子路西侧，处于蛇口片区内承接太子湾和海上世界的重要节点，紧邻蛇口港。项目计划建成一座超甲级写字楼，并形成一定商业配套。随着蛇口自贸区的成立、新蛇口再造及世界级国际化湾区的发展战略，各种资源的集聚将使该项目成为蛇口片区地标建筑。
公司计划将该项目的经营方式由销售转为持有，该变化有利于发挥核心区位优质资产的持续增值潜力，有利于公司的长期价值提升。
鉴于上述原因，公司拟变更募集资金投资项目，将新时代广场南项目计划投入募集资金总额58,355.19万元（含利息及公司自有资金补足部分）投入到深圳招商中环一期项目。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
深圳招商中环一期项目，预计投资总额910,089万元，拟投入募集资金58,355.19万元，资金主要用于项目开发建设，2017年计划投入募集资金5,000万元，2018年计划投入募集资金53,355.19万元。
（二）项目可行性分析
深圳招商中环一期项目（注册名：招商开元中心）位于深圳市罗湖区笋岗清水河片区，该片区未来规划为高端商务中心区。项目西邻红岭金融创新产业带，东临梨园路，南面为梨园路，是地铁红岭北站上盖城市综合体。一期占地面积31,488.84平方米，用地属性为商业用地，计容面积267,290.00平方米，包括商务公寓81,200.00平方米、商业20,050.00平方米、办公159,410.00平方米、地下商业9,500.00平方米，分01地块、04地块、03地块三块地。01、04地块于2015年10月开工，计划2018年8月竣工。03地块于2016年9月开工，计划于2019年10月竣工。项目开发主体为深圳市德瀚投资发展有限公司（公司之控股子公司，公司持有其70%股份）。
可能面临的风险及应对措施：市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目施工中未能按原工程进度进行或未能满足消费者预期，可能造成工程进度滞后或客户退款的风险。公司针对上述可能面临的风险，积极建立日常监控督导机制，加强项目管控。
（三）项目经济效益分析
深圳招商中环一期项目预计总投资910,089万元，其中，土地成本555,062万元，主体建造成本234,296万元，营销、管理及财务费用120,731万元。项目预计销售净利率为20.15%，投资净利率为31.05%。
四、独立董事、监事会对变更募投项目的意见
本次变更部分募集资金投资项目是综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．监事会决议。
特此公告
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董事会
二零一七年十一月二十八日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2017-072
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本公司董事会决定召集2017年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、合法合规性说明：本公司第一届董事会2017年第九次临时会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
4、召开时间：
现场会议开始时间：2017年12月13日（星期三）上午9：30
网络投票时间：2017年12月12日—2017年12月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月13日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月12日15:00至2017年12月13日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，截至2017年12月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决为准。
6、会议的股权登记日：2017年12月5日
7、出席对象：
（1）截至2017年12月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、现场会议地点：公司总部会议室
二、会议议题
■
说明：
1、持有公司股份的预留期权激励对象须对议案1回避表决；
2、议案1及议案2需以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过；
3、上述议案的详细内容已于2017年11月18日及2017年11月28日披露于网站http://www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、提案编码
■
四、会议登记办法
1、登记手续：
（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
2、登记时间：2017年12月6日至12月12日，上午9：00—下午5:30（非工作时间除外），12月13日上午9：00—上午9:30。
3、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层董事会秘书处。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。
六、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、会议联系方式
电话：（0755）26819600，传真：26818666
地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层（邮编：518067）
联系人：陈 晨、张 晞。
七、其它事项
会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此通知
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月二十八日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局蛇口工业区控股股份有限公司2017年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
■
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
可以 不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二〇一七年 月
附件二：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东
参加网络投票的操作程序
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
一.网络投票的程序
1.投票代码为“361979”，投票简称为“招商投票”。
2.填报表决意见
（1）填报表决意见。
本次股东大会全部提案均为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年12月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月12日下午3：00，结束时间为2017年12月13日下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2017-073
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事王军生受其他独立董事的委托作为征集人,向公司全体股东征集拟于2017年12月13日召开的2017年第一次临时股东大会审议的相关议案的投票权。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人仅对公司拟召开的2017年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行,本征集函在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述,本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)公司基本情况
公司名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
证券简称:招商蛇口
证券代码:001979
公司法定代表人:孙承铭
公司董事会秘书:刘 宁
联系地址:广东省深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
联系电话:0755-26819600
传真:0755-26818666
电子信箱:cmskir@cmhk.com
邮政编码:518000
(二)本次征集事项
由征集人向公司全体股东征集公司2017年第一次临时股东大会拟审议的相关议案的委托投票权:
议案一、关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案的议案
议案二、关于修订公司章程的议案
议案三、关于对项目公司提供财务资助进行授权管理的议案
议案四、关于为招华公司提供担保的议案
议案五、关于为深圳招商地产提供担保的议案
议案六、关于为招商公寓提供担保的议案
议案七、关于变更部分募集资金投资项目的议案
(三)本投票委托征集函签署日期为2017年11月27日。
三、本次股东大会基本情况
公司2017年第一次临时股东大会将于2017年12月13日召开,具体内容详见公司于11月28日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王军生先生,其基本情况如下:王军生，研究员。毕业于华中科技大学，获博士学位。现任本公司独立董事、中国经济技术研究咨询有限公司研究员。历任第11届亚运会组委会（北辰集团）处长助理，北京国际电力开发投资公司处长，中工信托投资公司副总裁，中国经济技术研究咨询有限公司副董事长。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为本公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事,出席了公司于2017年11月17日召开的第一届董事会2017年第八次临时会议、11月27日召开的第一届董事会2017年第九次临时会议,对上述议案均投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案,该征集方案具体内容如下:
(一)征集对象:截至2017年12月5日15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
(二)征集时间:2017年12月11日至12日的9:00-17:00。
(三)征集方式:采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站发布公告进行投票权征集行动 。
(四)征集程序和步骤:截至2016年12月5日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续:
第一步:填写授权委托书
按本报告附件“股东委托投票的授权委托书”(以下简称“授权委托书”)确定的格式和内容逐项填写授权委托书;
第二步:向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
a、现行有效的法人营业执照复印件；
b、法定代表人身份证复印件;
c、授权委托书原件(由法定代表人签署;如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书);
d、法人股东帐户卡复印件;
e、2017年12月5日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。(注:请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)
个人股东须提供下述文件:
a、股东本人身份证复印件;
b、股东账户卡复印件;
c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署;如系由本人授权他人签署,则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书);
d、2017年12月5日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。(注:请股东本人在所有文件上签字) 在本次股东会议登记时间截止之前,法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会秘书处。其中,信函以公司董事会秘书处签署回单视为收到;专人送达的以公司董事会秘书处向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
授权委托书及相关文件送达公司的指定地址如下:
地址:广东省深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
收件人:招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会秘书处
联系电话:0755-26819600
传 真:0755-26818666
联系人:陈晨、张晞
邮编:518000
第三步:由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效:
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2017年12月12日17:00)之前送达指定地址;
2、股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求;
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
七、其他
（一）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。
（二）股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。
（三）由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
特此公告
征集人:王军生
二零一七年十一月二十八日
附件:股东委托投票的授权委托书(注:本表复印有效)
招商局蛇口工业区控股股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书
委托人声明：本人/本公司是在对招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在招商蛇口2017年第一次临时股东大会登记时间截止之前，本人/本公司保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人/本公司亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托招商蛇口独立董事王军生代表本人/本公司出席2017年12月13日召开的招商蛇口2017年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
■
(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2017年第一次临时股东大会结束。
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2017-074
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于向地产基金出售资产并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与太盟投资集团（以下简称“PAG”）按1：4的出资比例在开曼群岛联合设立SUPER ALLIANCE REAL ESTATE PARTNERS L.P.(以下简称“地产基金”）。公司之全资子公司瑞嘉投资实业有限公司（以下简称“瑞嘉”）之全资子公司利邦控股有限公司（以下简称“利邦控股”）持有地产基金20%的权益，PAG以其子公司PREP VENICE LIMITED（以下简称“PREP”）持有地产基金80%的权益。
地产基金在境外协议转让形式收购本公司持有上海招商局大厦、上海招商局广场及北京招商局大厦三项资产相关的股权，即时安置业有限公司、Vast Joint Limited、Wheaton International Limited的100%股权、香港华商置业（北京）有限公司80%、明源地产（华北）有限公司50%的股权，交易总对价约计50亿元人民币。
该事项已根据公司章程履行相应审批程序。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
地产基金名称：SUPER ALLIANCE REAL ESTATE PARTNERS L.P.
地产基金规模：人民币16亿元
注册地：开曼群岛
主要办公地点：香港特别行政区
营业执照注册号：HS-92237
出资主体及金额：
合伙人：利邦控股，认缴出资人民币3.2亿元，持有20%的权益；
合伙人：PREP，认缴出资人民币12.8亿元，持有80%的权益。
交易规模：人民币50亿元
或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
三、交易标的基本情况
1.北京招商局大厦
资产所在公司：招商局航华科贸中心有限公司（以下简称“招商航华”）
注册地：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦32层
设立时间：1994年06月27日
主营业务：开发、建设、出售或出租航华科贸中心的商住楼、写字楼、展厅、商业及娱乐设施
注册资本：美元6600万元
股权结构：招商蛇口直接及间接持有招商航华91%股权
其中：招商蛇口之控股公司明源地产（华北）有限公司持股90%
招商蛇口之全资公司Vast Joint Limited 持股10%
评估价值基本情况：在评估日2017年5月31日，招商航华的资产账面价值68,206.99万元，负债账面价值9,772.92万元，净资产账面价值58,434.07万元；评估后，招商航华净资产为222,024万元。
财务状况：
单位：元
■
2.上海招商局大厦
资产所在公司：上海招商局大厦有限公司（以下简称“上海大厦”）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴路66号
设立时间：1992年10月13日
主营业务：开发经营土地批租范围内的房产，大厦功能用房和配套设施
注册资本：美元2400万元
股权结构：招商蛇口之全资公司Wheaton International Limited持股100%
评估价值基本情况：在评估日2017年5月31日，上海大厦的资产账面价值44,607.38万元，负债账面价值20,218.68万元，净资产账面价值24,388.70万元；评估后，上海大厦净资产为85,345万元。
财务状况：
单位：元
■
3. 上海招商局广场
资产所在公司：上海招商局广场置业有限公司（以下简称“上海广场”）
注册地：上海市静安区成都北路333号
设立时间：1994年10月19日
主营业务：在批租地块内从事房地产开发、建造、出售、出租、物业管理及房地产中介、咨询服务
注册资本：美元2800万元
股权结构：招商蛇口之全资子公司时安置业有限公司持股100%
评估价值基本情况：在评估日2017年7月31日，上海广场的资产账面价值46,028.63万元，负债账面价值14,803.71万元，净资产账面价值31,224.92万元；评估后，上海广场净资产为144,750万元。
财务状况：
单位：元
■
四、交易协议的主要内容
交易总对价约计50亿元人民币。
该交易价款应当自《股权转让协议》签订之日起5个工作日内由地产基金以自有资金及其在境内银行和离岸融资机构的借款资金支付。
上述对价依据第三方评估机构出具的评估报告，以及本公司持有的债权转让金额得出。自评估日至交易标的交割日产生的期间损益依据《股权转让协议》安排由原股东享有。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
作为增信措施，瑞嘉对地产基金的借款利息及相关费用提供连带保证担保。在没有借款逾期情况下瑞嘉担保的5年借款利息及相关费用全额约人民币11亿元。
上述担保事项已经瑞嘉董事会审议通过。
1.担保事项相关协议的主要内容
瑞嘉分别向境内银行和离岸融资机构根据相应借款金额提供连带保证担保，担保范围为：利邦控股的利息认缴义务和代PREP五年的利息认缴义务及出现逾期产生的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用，担保期限为五年。
PREP提供相应补偿机制来控制瑞嘉的担保风险：如出现PREP无法按时履约偿付其对应比例的贷款利息，则利邦控股将依照该协议补足该等利息差额，利邦控股补足该等利息差额的同时可无条件对地产基金两方有限合伙人之权益进行调整。在权益调整完成过程中，借款方会配合利邦控股或其关联方的指令，以协助利邦控股利息补偿机制的实施与完成。
2.累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为1,598,341.06万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的28.32%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
因《股权转让协议》约定股权交割后需进行评估日到交割日的期间损益调整，该调整对最后交易对价会产生直接影响，本次交易所形成的收入及收益将于交易最终完成后进行确认，具体请关注公司的定期报告。
地产基金的成立，有助于推进公司持有型物业产融结合的落地，有利于公司主营业务的发展及公司综合实力的提升。为推进地产基金项目的发展，应借款方的要求，且PREP提供相应补偿机制有效控制了瑞嘉的担保风险，瑞嘉董事会同意瑞嘉为借款方对相应金额提供连带保证担保。
地产基金模式是招商蛇口在地产金融和轻资产业务的首创和试点，未来，招商蛇口将复制该模式，并综合运用地产私募基金、REITs等全生命周期的资本通道，促进商业办公楼的去化，实现资源的有效循环。在贡献经营利润的同时，促进资产运营能力和地产金融能力的提升，以产融创新助力招商蛇口战略落地、智慧发展。
特此公告
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月二十八日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2017-075
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第一届监事会2017年第五次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第一届监事会2017年第五次临时会议通知于2017年11月24日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2017年11月27日会议以通讯方式举行，应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议以5票赞成，0票弃权，0票反对的投票表决结果审议通过了以下议案：
一、关于变更部分募集资金投资项目的议案
详见今日刊登的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
上述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
监事会
二〇一七年十一月二十八日
