(上接85版)

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公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、业绩考核

本次股权激励计划考核综合考虑公司业绩考核目标、板块业绩指标、个人业绩指标和工作情况等维度。董事会薪酬与考核委员会负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，依照激励对象的业绩完成率确定其实际行权比例。公式如下：

个人当期实际可行权数量＝当期可行权基数*个人当期行权档次的对应行权比例

当期可行权基数=个人“获授股票期权数量”*当期“可行权比例”

3.1公司业绩考核目标

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

业绩标准中所述净利润均为股权激励成本摊销前并扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。相应年度净利润数据需经具有证券期货业务资格的会计师事务审计。

公司满足上述业绩考核目标的，“个人当期可行权基数”按公式计算。未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

3.2 个人当年行权档次的确定

个人当年行权档次由个人考核结果决定：包括所在板块业绩完成情况、个人业绩完成情况和个人职业素养三个方面。公司将与每位股权激励对象签署《股权激励协议书》，详细约定各项指标。

根据公司制定的《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划实施考核管理办法》，在董事会薪酬与考核委员会的统一安排下，将对激励对象每个考核年度综合考评进行打分，依照激励对象的“考核对象个人当年成绩”来划定个人绩效考核等级，确定其行权比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为一级、二级、三级档，则激励对象可按照本激励计划《考核等级表》规定的比例分批次行权，不能行权部分的股票期权，由公司统一注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为四级档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期全部行权额度，期权份额由公司统一注销。

考核等级表

■

3.2.1考核权重分配及说明

■

A项公式如下：

A=（相应年度板块业绩实际完成数÷相应年度板块业绩指标）*100

鉴于本次激励对象均为中机电力核心团队成员，参照公司收购中机电力80%股权事项中的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》对中机电力业绩的约定，制定本次电力工程板块的业绩目标：中机电力2018年、2019年和2020年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）41,500万元、45,600万元、47,880万元的（均含本数）为“相应年度板块业绩指标”。

A项得分少于100分，则计为不合格；A项大于100分（含），可行权。

B项得分公式：

B=（相应年度个人业绩实际完成数÷相应年度个人业绩指标）*100

B项合格分为85分。

C项由董事会薪酬与考核委员会考评，指标包括：战略执行能力、市场开拓能力、团队组织能力、协同配合情况等。

C项合格分为85分，最高分为100分。

综上，考核对象个人当年成绩=A*70%+B*20%+C*10%

3.2.2其他说明

各项指标均需达到合格线，如有一项未达合格线，视为个人业绩考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。“考核对象个人当年成绩”综合最高分为100分，“考核等级”最高为“一级”，“个人当期实际可行权数量”不超过个人“当期可行权基数”。

3.3 零碎股的处理

根据“个人当期实际可行权数量”公式计算得出的可行权期权份数如有不足1份期权的，不足的尾数省略，不计入最终的个人当期实际可行权数量。

5、考核指标的科学性和合理性说明

公司层面业绩指标为净利润，净利润指标反映公司整体盈利能力及企业成长性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了2018-2020年归属于上市公司股东的净利润的增长比率。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

七、股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

八、股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年11月29日用该模型对授予的1,400万份股票期权进行测算，该等股票期权的公允价值为1,658.03万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

（1）标的股价：8.26元/股

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率13.74%、23.14%、31.34%（分别采用中小板指数最近一年、两年和三年的波动率）

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

2、股票期权费用的摊销方法

公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发中机电力管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第六章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司（包括下属分、子公司）解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）因公司丧失对子公司的控制权，导致激励对象不再担任公司或者公司子公司的职务，则已获授权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签合同等原因而不在公司（包括下属分、子公司）担任相关职务，董事会可以决定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）激励对象因达到法定退休年龄退休而离职的，在其退休之日起的六个月之内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权及逾期未行权的期权作废，由公司注销。

（六）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权及逾期未行权的期权作废，由公司注销；激励对象因其他原因丧失劳动能力而离职，其获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权及逾期未行权的期权作废，由公司注销。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（八）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第七章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月三十日

苏州天沃科技股份有限公司

关于对中机国能电力工程

有限公司管理层专项股权

激励计划实施考核管理办法

为保证苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》及其摘要、《苏州天沃科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。

一、考核目的

2016年12月，公司完成收购中机电力80%股权重大资产重组事项，电力、新能源工程总包与服务业务成为公司的主要业务支柱。为进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和主要业务板块核心团队的个人利益结合在一起，充分调动中机电力核心团队骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，围绕公司“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商；军民融合，锻造国防科工建设重要力量”的战略，努力抓好生产经营，共同促进公司的长远发展，为公司和广大股东创造更大的经济效益。

二、考核原则

考核评价坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法的考核范围为本次股权激励计划所确定的所有激励对象，即公司控股子公司中机国能电力工程有限公司核心团队人员。

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高级管理人员等股权激励对象进行考核。公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的领导下，具体落实各激励对象的考核。

五、绩效考评评价指标及标准

本次股权激励计划考核综合考虑公司业绩考核目标、板块业绩指标、个人业绩指标和工作情况等维度。董事会薪酬与考核委员会负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，依照激励对象的业绩完成率确定其实际行权比例。公式如下：

个人当期实际可行权数量=当期可行权基数*个人当期行权档次的对应行权比例

当期可行权基数=个人“获授股票期权数量”*当期“可行权比例”

1、公司业绩考核目标

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

业绩标准中所述净利润均为股权激励成本摊销前并扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。相应年度净利润数据需经具有证券期货业务资格的会计师事务审计。

公司满足上述业绩考核目标的，“当期可行权基数”按公式计算。未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

2、个人当年行权档次的确定

个人当年行权档次由个人考核结果决定：包括所在板块业绩完成情况、个人业绩完成情况和个人职业素养三个方面。公司将与每位股权激励对象签署《股权激励协议书》，详细约定各项指标。

根据公司制定的《苏州天沃科技股份有限公司2017年度股权激励计划实施考核管理办法》，在董事会薪酬与考核委员会的统一安排下，将对激励对象每个考核年度综合考评进行打分，依照激励对象的“考核对象个人当年成绩”来划定个人绩效考核等级，确定其行权比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为一级、二级、三级档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，不能行权部分的股票期权，由公司统一注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为四级档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期全部行权额度，期权份额由公司统一注销。

考核等级表

■

（1）考核权重分配及说明

■

A项公式如下：

A=（相应年度板块业绩实际完成数÷相应年度板块业绩指标）*100

鉴于本次激励对象均为中机电力核心团队成员，参照公司收购中机电力80%股权事项中的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》对中机电力业绩的约定，制定本次电力工程板块的业绩目标：中机电力2018年、2019年和2020年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）41,500万元、45,600万元、47,880万元的（均含本数）为“相应年度板块业绩指标”。

A项得分少于100分，则计为不合格；A项大于100分（含），可行权。

B项得分公式：

B=（相应年度个人业绩实际完成数÷相应年度个人业绩指标）*100

B项合格分为85分。

C项由董事会薪酬与考核委员会考评，指标包括：战略执行能力、市场开拓能力、团队组织能力、协同配合情况等。

C项合格分为85分，最高分为100分。

综上，考核对象个人当年成绩=A*70%+B*20%+C*10%

（2）其他说明

各项指标均需达到合格线，如有一项未达合格线，视为个人业绩考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。“考核对象个人当年成绩”综合为最高分100分，“考核等级”最高为“一级”，“个人当期实际可行权数量”不超过个人“当期可行权基数”。

3、零碎股的处理

根据“个人当期实际可行权数量”公式计算得出的可行权期权份数如有不足1份期权的，不足的尾数省略，不计入最终的个人当期实际可行权数量。

六、考核期间与次数

1、考核期间

激励对象获授或股票期权行权的前一会计年度。

2、考核次数

激励期间计划年度每年度一次。

七、行权

1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权资格及数量。

2、绩效考核结果作为股票期权行权的依据。

八、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

九、考核结果的反馈及应用

1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果；

2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

3、考核结果作为股票期权行权的依据。

十、考核结果归档

1、考核结束后，证券部须保留绩效考核所有考核记录。

2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。

3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责统一销毁。

十一、附则

本办法由董事会负责制订、解释及修改，自股东大会审议通过之日起开始实施。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年11月30日