山鼎设计股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议的
公告
证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 编号：2017-078
山鼎设计股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议通知已于2017年11月24日以邮件、专人送达的方式通知全体董事，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于2017年11月29日下午14:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中3人以通讯方式表决，分别为文学军、蔡朝录和刘文典）。
4、会议由董事长袁歆先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
议案一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
议案二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组（下称“本次交易”）的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份和支付现金作为对价向余江县米莉企业管理中心(有限合伙）（下称“米莉管理”）、余江县摩尔企业管理中心（有限合伙）（下称“摩尔管理”）、余江县迅游企业管理中心（有限合伙）（下称“迅游管理”）、余江县子衿企业管理中心（有限合伙）（下称“子衿管理”）、余江县万慧畅企业管理中心（有限合伙）（下称“万慧畅管理”）、广州市银穗资产管理企业（有限合伙）（下称“银穗资产”）、深圳市利方投资有限公司（下称“利方投资”）、李秋豪（上述各方以下合称“交易对方”，米莉管理、摩尔管理、迅游管理、子衿管理以下合称“管理层股东”）购买其持有的深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司（下称“萨拉摩尔”或“标的公司”）100%的股权，同时，公司进行配套融资，向不超过五名（含五名）投资者非公开发行股份募集资金，募集资金总金额为58,354.99万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；配套融资不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提，配套融资最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买萨拉摩尔100%股权（下称“标的资产”），标的公司的注册资本为518.0584万元，其中：米莉管理出资158.65万元，持有萨拉摩尔30.6240%股权；摩尔管理出资135万元，持有萨拉摩尔26.0588%股权；迅游管理出资105.75万元，持有萨拉摩尔20.4127%股权；子衿管理出资100.6万元，持有萨拉摩尔19.4187%股权；万慧畅管理出资7.767万元，持有萨拉摩尔1.4993%股权；银穗资产出资2.9127万元，持有萨拉摩尔0.5622%股权；利方投资出资2.5243万元，持有萨拉摩尔0.4873%股权；李秋豪出资4.8544万元，持有萨拉摩尔0.9370%股权。
各方同意本次交易以2017年12月31日为标的资产的审计、评估基准日。鉴于本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成，各方同意以2017年6月30日作为预估基准日对标的资产进行预估，预估值为114,006.77万元，经各方协商一致标的资产的交易价格暂定为110,000万元。标的资产的最终交易价格将在评估报告出具后，以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由各方协商确定。
本次交易完成后，萨拉摩尔将成为公司的全资子公司，交易对方米莉管理、摩尔管理、子衿管理、万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪将成为公司的股东。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：交易对方中的米莉管理、摩尔管理、子衿管理、万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪。
（2）认购方式：交易对方中的米莉管理、摩尔管理、子衿管理、万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪分别以其持有的萨拉摩尔的股权认购。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。
发行股份的市场参考价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。各方按照《上市公司重大重组管理办法》规定协商确定，本次发行股份的价格为41.16元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司股票价格变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，引入发行价格调整机制如下：
（1）价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格，交易标的资产价格不进行调整。
（2）可调价期间
公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至审议本次交易的股东大会召开日前。
（3）触发条件
可调价期间出现下述任一情形，公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
1）创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘点数（即1761.25点）跌幅超过15%，且公司（300492）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘价格（即45.98元）跌幅超过15%。
2）Wind证监会专业服务指数（882267.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘点数（即4841.12点）跌幅超过15%，且公司（300492）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘价格（即45.98元）跌幅超过15%。
（4）调价基准日
首次满足触发条件的交易日。
（5）价格调整机制
公司有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否按照本调价机制约定对本次交易的发行价格进行调整。如公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整；如果公司董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动价格调整机制。
公司股票价格上涨情况下，不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、发行股份数量
公司拟以发行股份的方式向如下交易对方支付标的资产交易价格中的66,000万元，按照发行价格41.16元/股计算，公司向交易对方发行的股票数量合计为16,034,985股，具体情况如下：
■
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，发行股份购买资产所涉及的股份发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整；若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、现金对价的支付
公司拟以支付现金的方式向如下交易对方支付标的资产交易价格中的44,000万元，具体情况如下：
■
公司将以向不超过五名（含五名）的投资者非公开发行股份募集的配套资金支付上述现金对价，并在萨拉摩尔100%股权完成交割（即公司在主管工商机关登记为萨拉摩尔的股东之日）、发行股份募集配套资金实施完成（指配套融资涉及的新增股份登记完成）后20个工作日内向交易对方支付44,000万元。
如果在萨拉摩尔100%股权完成交割后三个月内，公司发行股份募集配套资金未实施完成，或者发行股份募集配套资金的实际融资金额低于预期情形，则公司在萨拉摩尔100%股权完成交割后的三个月届满之日起（或者发行股份募集配套资金实施完成后）一个月内自筹资金向交易对方支付现金对价或其中的差额部分。
如果中国证监会批准本次发行股份购买资产、但未批准发行股份募集配套资金，则公司在萨拉摩尔100%股权完成交割后的两个月内自筹资金向交易对方支付现金对价中的30%，其余部分在萨拉摩尔100%股权完成交割后的三个月内支付完毕。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行股份锁定期
（1）交易对方如其持续拥有萨拉摩尔的股权时间距其本次交易取得公司股份的时间不足12个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有萨拉摩尔的股权时间距其本次交易取得公司股份的时间超过12个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）米莉管理、摩尔管理、子衿管理如其因本次交易所获得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让的，前述限售期届满后，其所持有的公司股份按照下述阶段分批解禁：
第一次解禁：利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁，但如果未能实现承诺净利润，则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后；第一次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数，并且第一次解禁比例最高为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的26.063%；
第二次解禁：利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁，但如果未能实现承诺净利润，则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后；第二次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度及第二年度累计实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数—已解禁的比例，并且第一次及第二次合计解禁比例最高为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的59.945%；
第三次解禁：利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁，但如果未能实现承诺净利润，则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后；第三次解禁比例为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的剩余比例，实际解禁数量为扣除应做出补偿的股份数量。
（3）限售期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（1）标的资产在评估基准日至交割日期间（下称“过渡期间”）所产生的盈利由公司享有。
（2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由管理层股东承担。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
12、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13、公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）萨拉摩尔100%股权权属转移的合同义务
标的资产应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起45个工作日内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在协议项下的义务，不视为违约。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行股份的种类和面值
公司发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者。发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、定价基准日、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金发行股份的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、配套募集资金金额、发行数量
本次募集配套资金总金额为58,354.99万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%及不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次向不超过5名（含5名）特定投资者发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、发行股份的锁定期
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、公司滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金完成前，公司的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、配套募集资金用途
公司本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价44,000万元、本次交易相关费用2,500万元、投资标的公司的现代化智能供应链建设项目8,409.42万元、大数据分析平台及自动化管理系统升级项目3,445.57万元。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
公司本次募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提，配套融资最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
议案三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
议案四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定进行了核查，经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
同时，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的相关规定进行了核查，经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易标的资产为萨拉摩尔100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的报批事项，公司已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示；
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，萨拉摩尔不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、萨拉摩尔拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
议案五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。
本次交易完成后，公司控股股东仍为袁歆、车璐，实际控制人仍为袁歆、车璐、CHEN LI ANDREW（陈栗），不存在实际控制人发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
议案六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
经自查，本次交易完成后，本次交易的交易对方米莉管理、摩尔管理、子衿管理将分别持有公司 8,184,256 股、6,964,208股、567,978股股份，子衿管理、摩尔管理之实际控制人为方正，米莉管理之实际控制人为蔡红玲，二人为夫妻关系，为萨拉摩尔之实际控制人；子衿管理、摩尔管理之主要有限合伙人余江县鼎隆瑞企业管理中心之实际控制人系蔡昭权，为蔡红玲之弟，为方正、蔡红玲之一致行动人。本次交易完成后，交易对方米莉管理、摩尔管理、子衿管理合计持有公司股份比例将超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，米莉管理、摩尔管理、子衿管理视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
议案七、审议通过《关于〈山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司就此预案发表了独立财务顾问核查意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
议案八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
经审议，董事会同意公司与余江县米莉企业管理中心(有限合伙）、余江县摩尔企业管理中心（有限合伙）、余江县迅游企业管理中心（有限合伙）、余江县子衿企业管理中心（有限合伙）、余江县万慧畅企业管理中心（有限合伙）、广州市银穗资产管理企业（有限合伙）、深圳市利方投资有限公司、李秋豪签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
议案九、审议通过《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》。
经审议，董事会同意公司与余江县米莉企业管理中心(有限合伙）、余江县摩尔企业管理中心（有限合伙）、余江县迅游企业管理中心（有限合伙）、余江县子衿企业管理中心（有限合伙）签署附生效条件的《利润承诺补偿协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
议案十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
议案十一、审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
议案十二、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
董事会同意公司聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问、北京国枫律师事务所为法律顾问、北京国融兴华资产评估有限责任公司为资产评估机构、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
议案十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所创业板上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
（9）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
议案十四、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易的股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项，本次董事会会议后暂不召开股东大会。公司将于条件具备时发出召开股东大会的通知。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司《第二届董事会第三十二次会议决议》；
2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。
4、深圳证券交易所其他要求的文件。
特此公告。
山鼎设计股份有限公司
董 事 会
2017年11月30日
证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编号：2017-079
山鼎设计股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：山鼎设计，股票代码：300492）于2017年6月6日（星期二）开市起停牌，并发布了《关于重大事项停牌的公告》。
因该事项构成重大资产重组，公司于2017年6月20日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组的进展公告。
2017年11月29日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见公司于2017年11月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排的通知》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自 2017年11月30日（星期四）开始起继续停牌，待深圳证券交易所审核后将另行公告复牌。
本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本
次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山鼎设计股份有限公司
董事会
2017年11月30日
证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编号：2017-080
山鼎设计股份有限公司
关于重大资产重组的
一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟向余江县米莉企业管理中心(有限合伙）、余江县摩尔企业管理中心（有限合伙）、余江县迅游企业管理中心（有限合伙）、余江县子衿企业管理中心（有限合伙）、余江县万慧畅企业管理中心（有限合伙）、广州市银穗资产管理企业（有限合伙）、深圳市利方投资有限公司、李秋豪发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%的股份，并向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次重组尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。同时，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山鼎设计股份有限公司
董事会
2017年11月30日
证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 编号：2017-081
山鼎设计股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知已于2017年11月24日以邮件、专人送达的方式通知全体监事，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议并于2017年11月29日下午15:00以现场方式在公司会议室召开，采用现场投票的方式进行表决。
3、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
4、会议由监事会主席张鹏先生主持，公司董事会秘书和高级管理人员列席了本次监事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
议案一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司监事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
议案二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份和支付现金作为对价向余江县米莉企业管理中心(有限合伙）（下称“米莉管理”）、余江县摩尔企业管理中心（有限合伙）（下称“摩尔管理”）、余江县迅游企业管理中心（有限合伙）（下称“迅游管理”）、余江县子衿企业管理中心（有限合伙）（下称“子衿管理”）、余江县万慧畅企业管理中心（有限合伙）（下称“万慧畅管理”）、广州市银穗资产管理企业（有限合伙）（下称“银穗资产”）、深圳市利方投资有限公司（下称“利方投资”）、李秋豪（上述各方以下合称“交易对方”，米莉管理、摩尔管理、迅游管理、子衿管理以下合称“管理层股东”）购买其持有的深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司（下称“萨拉摩尔”或“标的公司”）100%的股权，同时，公司进行配套融资，向不超过五名（含五名）投资者非公开发行股份募集资金，募集资金总金额为58,354.99万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；配套融资不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提，配套融资最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买萨拉摩尔100%股权（下称“标的资产”），标的公司的注册资本为518.0584万元，其中：米莉管理出资158.65万元，持有萨拉摩尔30.6240%股权；摩尔管理出资135万元，持有萨拉摩尔26.0588%股权；迅游管理出资105.75万元，持有萨拉摩尔20.4127%股权；子衿管理出资100.6万元，持有萨拉摩尔19.4187%股权；万慧畅管理出资7.767万元，持有萨拉摩尔1.4993%股权；银穗资产认缴2.9127万元，持有萨拉摩尔0.5622%股权；利方投资出资2.5243万元，持有萨拉摩尔0.4873%股权；李秋豪出资4.8544万元，持有萨拉摩尔0.9370%股权。
各方同意本次交易以2017年12月31日为标的资产的审计、评估基准日。鉴于本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成，各方同意以2017年6月30日作为预估基准日对标的资产进行预估，预估值为114,006.77万元，经各方协商一致标的资产的交易价格暂定为110,000万元。标的资产的最终交易价格将在评估报告出具后，以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由各方协商确定。
本次交易完成后，萨拉摩尔将成为公司的全资子公司。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：交易对方中的米莉管理、摩尔管理、子衿管理、万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪。
（2）认购方式：交易对方中的米莉管理、摩尔管理、迅游管理、万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪分别以其持有的萨拉摩尔的股权认购。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。
发行股份的市场参考价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。各方按照《上市公司重大重组管理办法》规定协商确定，本次发行股份的价格为41.16元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司股票价格变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，引入发行价格调整机制如下：
（1）价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格，交易标的资产价格不进行调整。
（2）可调价期间
公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至审议本次交易的股东大会召开日前。
（3）触发条件
可调价期间出现下述任一情形，公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
1）创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘点数（即1761.25点）跌幅超过15%，且公司（300492）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘价格（即45.98元）跌幅超过15%。
2）Wind证监会专业服务指数（882267.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘点数（即4841.12点）跌幅超过15%，且公司（300492）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘价格（即45.98元）跌幅超过15%。
（4）调价基准日
首次满足触发条件的交易日。
（5）价格调整机制
公司有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否按照本调价机制约定对本次交易的发行价格进行调整。如公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整；如果公司董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动价格调整机制。
公司股票价格上涨情况下，不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、发行股份数量
公司拟以发行股份的方式向如下交易对方支付标的资产交易价格中的66,000万元，按照发行价格41.16元/股计算，公司向交易对方发行的股票数量合计为16,034,985股，具体情况如下：
■
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，发行股份购买资产所涉及的股份发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整；若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、现金对价的支付
公司拟以支付现金的方式向如下交易对方支付标的资产交易价格中的44,000万元，具体情况如下：
■
公司将以向不超过五名（含五名）的投资者非公开发行股份募集的配套资金支付上述现金对价，并在萨拉摩尔100%股权完成交割（即公司在主管工商机关登记为萨拉摩尔的股东之日）、发行股份募集配套资金实施完成（指配套融资涉及的新增股份登记完成）后20个工作日内向交易对方支付44,000万元。
如果在萨拉摩尔100%股权完成交割后三个月内，公司发行股份募集配套资金未实施完成，或者发行股份募集配套资金的实际融资金额低于预期情形，则公司在萨拉摩尔100%股权完成交割后的三个月届满之日起（或者发行股份募集配套资金实施完成后）一个月内自筹资金向交易对方支付现金对价或其中的差额部分。
如果中国证监会批准本次发行股份购买资产、但未批准发行股份募集配套资金，则公司在萨拉摩尔100%股权完成交割后的两个月内自筹资金向交易对方支付现金对价中的30%，其余部分在萨拉摩尔100%股权完成交割后的三个月内支付完毕。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行股份锁定期
（1）交易对方如其持续拥有萨拉摩尔的股权时间距其本次交易取得公司股份的时间不足12个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有萨拉摩尔的股权时间距其本次交易取得公司股份的时间超过12个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）米莉管理、摩尔管理、子衿管理如其因本次交易所获得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让的，前述限售期届满后，其所持有的公司股份按照下述阶段分批解禁：
第一次解禁：利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁，但如果未能实现承诺净利润，则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后；第一次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数，并且第一次解禁比例最高为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的26.063%；
第二次解禁：利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁，但如果未能实现承诺净利润，则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后；第二次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度及第二年度累计实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数—已解禁的比例，并且第一次及第二次合计解禁比例最高为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的59.945%；
第三次解禁：利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁，但如果未能实现承诺净利润，则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后；第三次解禁比例为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的剩余比例，实际解禁数量为扣除应做出补偿的股份数量。
（3）限售期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（1）标的资产在评估基准日至交割日期间（下称“过渡期间”）所产生的盈利由公司享有。
（2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由管理层股东承担。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
12、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
13、公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）萨拉摩尔100%股权权属转移的合同义务
标的资产应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起45个工作日内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在协议项下的义务，不视为违约。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
15、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行股份的种类和面值
公司发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者。发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、定价基准日、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金发行股份的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、配套募集资金金额、发行数量
本次募集配套资金总金额为58,354.99万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%及不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次向不超过5名（含5名）特定投资者发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、发行股份的锁定期
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、公司滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金完成前，公司的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、配套募集资金用途
公司本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价44,000万元、投资标的公司的现代化智能供应链建设项目8,409.42万元、大数据分析平台及自动化管理系统升级项目3,445.57万元。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
公司本次募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提，配套融资最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
议案三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
议案四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定进行了核查，经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
同时，公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的相关规定进行了核查，经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易标的资产为萨拉摩尔100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的报批事项，公司已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示；
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，萨拉摩尔不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、萨拉摩尔拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
议案五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。
本次交易完成后，公司控股股东仍为袁歆、车璐，实际控制人仍为袁歆、车璐、CHEN LI ANDREW（陈栗），不存在实际控制人发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
议案六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
经自查，本次交易完成后，本次交易的交易对方米莉管理、摩尔管理、子衿管理将分别持有公司 8,184,256 股、6,964,208股、567,978股股份，子衿管理、摩尔管理之实际控制人为方正，米莉管理之实际控制人为蔡红玲，二人为夫妻关系，为萨拉摩尔之实际控制人；子衿管理、摩尔管理之主要有限合伙人余江县鼎隆瑞企业管理中心之实际控制人系蔡昭权，为蔡红玲之弟，为方正、蔡红玲之一致行动人。本次交易完成后，交易对方米莉管理、摩尔管理、子衿管理合计持有公司股份比例将超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，米莉管理、摩尔管理、子衿管理视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
议案七、审议通过《关于〈山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司就此预案发表了独立财务顾问核查意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
议案八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
经审议，监事会同意公司与余江县米莉企业管理中心(有限合伙）、余江县摩尔企业管理中心（有限合伙）、余江县迅游企业管理中心（有限合伙）、余江县子衿企业管理中心（有限合伙）、余江县万慧畅企业管理中心（有限合伙）、广州市银穗资产管理企业（有限合伙）、深圳市利方投资有限公司、李秋豪签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
议案九、审议通过《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》。
经审议，监事会同意公司与余江县米莉企业管理中心(有限合伙）、余江县摩尔企业管理中心（有限合伙）、余江县迅游企业管理中心（有限合伙）、余江县子衿企业管理中心（有限合伙）签署附生效条件的《利润承诺补偿协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
议案十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
议案十一、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
监事会同意公司聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问、北京国枫律师事务所为法律顾问、北京国融兴华资产评估有限责任公司为资产评估机构、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签署的《山鼎设计股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》。
特此公告。
山鼎设计股份有限公司
监 事 会
2017年11月30日
山鼎设计股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易之重大资产重组相关事项
的事前认可意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，我们作为山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司发行股份及支付现金购买深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）之事宜发表事前认可意见如下：
我们认真审议了本次交易的方案、公司拟与其他方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》以及拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：
1. 本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。
2. 本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
3. 鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，截至预估基准日，萨拉摩尔100.00%股权预估值为114,006.77万元，经各方协商一致标的资产的交易价格暂定为110,000.00万元。标的资产的最终交易价格将在评估报告出具后，以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由各方协商确定。本次交易标的资产定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4. 公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
5. 鉴于本次交易完成后，交易对方余江县米莉企业管理中心（有限合伙）、余江县摩尔企业管理中心（有限合伙）、余江县子衿企业管理中心（有限合伙）合计持有公司股份比例将超过5%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，上述交易对方视同为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。
独立董事（签名）：
刘文典（签名）：
朱波（签名）：
辛彤（签名）：
2017年11月24日
山鼎设计股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易之重大资产重组的
独立意见
山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
作为公司独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对公司本次交易事项进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
1. 本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。
2. 公司第二届董事会第三十二次会议审议的《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
3. 本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4. 本次交易标的资产定价系以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构预估确认的标的资产的预估值为基础由交易各方协商确定，公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5. 鉴于本次交易完成后，交易对方余江县米莉企业管理中心（有限合伙）、余江县摩尔企业管理中心（有限合伙）、余江县子衿企业管理中心（有限合伙）合计持有公司股份比例将超过5%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，上述交易对方视同为公司的关联方，本次交易构成关联交易。我们认为，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
6. 公司本次发行股份购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。
7. 本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
独立董事（签名）：
刘文典（签名）：
朱波（签名）：
辛彤（签名）：
2017年11月29日
