光正集团股份有限公司
第三届董事会第二十六次
会议决议公告

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号2017-71

光正集团股份有限公司

第三届董事会第二十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2017年11月27日（星期一）在会议通知指定的地点以现场结合通讯方式召开。会议通知于2017年11月22日以公司章程规定的方式送达各董事。本次会议应到会董事9人，实到会董事9人，参会董事符合法定人数。会议由董事长周永麟先生主持，会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

二、董事会会议表决情况：

1、审议并通过《关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的议案》；

为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，改善资产结构，进一步盘活公司资产,提高资产运营效率，集中资源发展优势业务，公司同意全资子公司光正钢结构有限责任公司将其所持有的光正重工有限公司100%股权经审计评估后，以人民币13,000万元的价格转让给北京燕园阳光资产管理有限公司（以下简称“燕园阳光”）。双方经公司股东大会审议通过该事项后将正式签署股权转让协议。

燕园阳光股东周永麟先生系公司实际控制人、董事长，燕园阳光监事王勇先生系公司董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则规范，本次交易构成关联交易。公司关联董事周永麟先生，王勇先生对该项议案回避表决。

公司独立董事针对此议案出具了事前认可意见，具体如下：我们对公司本次关联交易的相关资料进行了充分的审查，认为本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、减轻运营负担，改善资产结构，提高资产运营效率，符合公司及全体股东利益。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。

公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，具体如下：本次关联交易的表决程序合法、有效，公司关联董事对该议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源，减轻运营负担，改善资产结构，提高资产运营效率，符合公司及全体股东利益。我们同意本次交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

此议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议通过。

《光正集团股份有限公司关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的公告》详见2017年11月29日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议并通过《关于提请召开公司2017年度第二次临时股东大会的议案》；

公司定于2017年12月15日在光正集团股份有限公司会议室（新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号）召开公司2017年度第二次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《光正集团股份有限公司关于召开公司2017年度第二次临时股东大会的通知》详见2017年11月29日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《光正集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十九日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2017-072

光正集团股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2017年11月22日以公司章程规定的方式送达各位监事，会议于2017年11月27日（星期一）在会议通知中指定的地点以现场方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席黄磊先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

1、审议并通过《关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的议案》；

监事会经讨论，认为：公司全资子公司光正钢结构有限责任公司向北京燕园阳光资产管理有限公司转让其子公司光正重工有限公司100%股权的交易事项有利于减轻运营负担，改善资产结构，提高资产运营效率，集中资源发展优势业务，董事会表决程序符合《公司章程》及《关联交易管理制度》等的相关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

光正集团股份有限公司监事会

二〇一七年十一月二十九日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2017-073

光正集团股份有限公司

关于全资子公司对外转让其

子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1．光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司光正钢结构有限责任公司以人民币13,000万元价格转让其全资子公司光正重工有限公司100%股权给北京燕园阳光资产管理有限公司的交易事项。

2．关联董事周永麟先生、王勇先生回避表决。

3．本次转让股权事宜完成后，公司不再持有上述公司股权。

一、关联交易概述

1、为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，改善资产结构，进一步盘活公司资产，提高资产运营效率，集中资源发展优势业务，公司全资子公司光正钢结构有限责任公司（以下简称“光正钢构”）拟将其所持有的光正重工有限公司（以下简称“光正重工”）100%股权经审计评估后，以13,000万元的价格转让给北京燕园阳光资产管理有限公司（以下简称“燕园阳光”）。双方经公司股东大会审议通过该事项后将签署正式的股权转让协议。

2、燕园阳光股东周永麟先生系公司实际控制人、董事长，燕园阳光监事王勇先生系公司董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则规范，本次交易构成关联交易。

3、公司第三届董事会第二十六次会议于2017年11月27日以现场结合通讯的方式召开，会议以7票同意； 0 票反对；0 票弃权，2票回避，审议通过了《关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事周永麟先生，王勇先生对该项议案回避表决。独立董事针对此项交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

本次关联交易经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜。本次交易的关联董事周永麟先生、王勇先生系公司控股股东光正投资有限公司（以下简称“光正投资”）的股东，光正投资将在公司股东大会审议该关联交易事项时回避表决。

4、本次公司全资子公司光正钢构对外转让其子公司光正重工100%股权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

公司名称：北京燕园阳光资产管理有限公司

统一社会信用代码：91110108801160661L

住 所：北京市海淀区中关村南二街新科祥园4号楼208

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：周永麟

成立日期：2001年11月06日

注册资本：20,050万元人民币

经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询、企业管理咨询；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：周永麟先生持有燕园阳光99.75%股权，张艳丽女士持有燕园阳光0.25%股权。

2、关联关系

公司实际控制人、董事长周永麟先生及配偶张艳丽女士合计持有燕园阳光100%股权，周永麟先生任燕园阳光执行董事；公司董事王勇先生任燕园阳光监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的的基本情况

公司名称：光正重工有限公司

统一社会信用代码：91330400595754900U

住 所：浙江省嘉兴市嘉兴港区中山西路99号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：周永麟

成立日期：2012年04月28日

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：钢结构及其产品生产、设计、安装，门窗及玻璃幕墙的制作、安装，建筑装潢服务，消防设施工程、钢结构工程、土建与基础工程建设，工程招标服务，经营进出口业务（不含进口商品的分销业务）。

股权结构：公司持有光正钢构100%股权，光正钢构持有光正重工100%股权，光正重工系公司全资孙公司。

权属情况：本次交易标的公司光正重工资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制的情况。公司及公司各全资、控股子公司不存在对光正重工提供担保，委托光正重工理财等情况，光正重工不存在占用上市公司资金的情况。

2、交易标的的财务情况

公司已聘请具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所对标的资产进行了审计，并出具了信会师新报字【2017】第10053号《审计报告》。根据上述审计报告，光正重工最近一年及一期的主要财务数据如下：

■

3、评估情况：

具有证券期货相关业务许可资质的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称 “中铭国际”）根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对光正重工有限公司拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益在2017年10月31日的市场价值进行了评估。依据中铭国际出具的中铭评报字【2017】3059号《光正重工有限公司委托的拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估结论：“经实施评估程序后，于评估基准日，委估企业股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值如下：评估前资产账面价值合计为78,656,853.84元，负债账面价值合计为16,076,128.21元，股东全部权益账面价值合计为62,580,725.63元；评估后资产评估价值合计136,822,054.70元，负债评估价值合计为16,076,128.21元，股东全部权益评估价值合计为120,745,926.49元，股东全部权益较账面价值评估增加58,165,200.86元，增值率92.94%。”该评估报告全文详见公司同日于巨潮资讯网披露的《光正重工有限公司委托的拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

四、交易的定价政策及定价依据

根据中铭国际出具的中铭评报字【2017】3059号《光正重工有限公司委托的拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估结论，截止评估基准日2017年10月31日，在持续经营条件下，光正重工评估前的股东权益账面价值合计为62,580,725.63元；经资产基础法评估，光正重工的股东权益评估价值合计为120,745,926.49元。以评估价值为依据，经交易双方协商同意，转让价款为人民币13,000万元。

五、交易协议的主要内容

1、协议主体

转让方：光正钢结构有限责任公司

受让方：北京燕园阳光资产管理有限公司

2、交易对价

光正钢构拟转让给燕园阳光的光正重工100%股权以评估值为定价依据。根据中铭国际出具的中铭评报字【2017】3059号《光正重工有限公司委托的拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，光正重工在评估基准日2017年10月31日全部股权的评估值约为12,074.6万元。经双方友好协商，本次交易的转让款项确定为13,000万元。

3、支付方式

本次交易经公司股东大会审议通过之日起10个工作日内进行股权变更，并按正式股权转让协议支付股权转让价款。

4、协议的生效条件

本协议自本次交易获得公司股东大会审议通过之日起生效。

5、过渡期安排

交易双方同意并确认，过渡期内，光正钢构转让给燕园阳光的光正重工100%的股权运营产生的损益均由燕园阳光享有或承担；双方均有义务维持光正重工的稳定运营。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会与关联人产生同业竞争，本次对外转让光正重工股权所得资金将用于补充公司流动资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

光正重工与公司总部不在同一地区，相距较远，公司在对其进行经营与管理时需投入更多成本。本次对外转让光正重工100%股权有利于减轻运营负担，改善资产结构，进一步盘活公司资产，提高资产运营效率，集中资源发展优势业务，提升公司盈利能力，符合包括中小投资者在内的全体股东利益。

本次交易实施完成后，光正重工将不再纳入公司合并报表范围。预计对公司年度经营状况产生积极影响，在合并层面产生投资收益约5900万元，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司及下属公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次事项发表事前认可意见及独立意见如下：

1、事前认可意见

我们对公司本次关联交易的相关资料进行了充分的审查，认为本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、减轻运营负担，改善资产结构，提高资产运营效率，符合公司及全体股东利益。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。

2、独立意见

本次关联交易的表决程序合法、有效，公司关联董事对该议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源减轻运营负担，改善资产结构，提高资产运营效率，符合公司及全体股东利益。我们同意本次交易。

十、备查文件

1．光正集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2．独立董事意见关于公司全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的事前认可意见；

3.独立董事关于公司全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的独立意见；

4．光正集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

5.立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所出具的信会师新报字【2017】第10053号《审计报告》。

6．中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2017】3059号《光正重工有限公司委托的拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十九日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2017-074

光正集团股份有限公司

关于召开公司2017年度

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十六次会议决定，于2017年12月15日召开公司2017年度第二次临时股东大会，现将会议相关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1．本次会议届次：2017年度第二次临时股东大会

2．本次会议召集人：公司第三届董事会

3．本次会议召开的合法、合规性：公司于2017年11月27日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请召开公司2017年度第二次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2017年12月15日（星期五）下午15:00

网络投票时间为：2017年12月14日至2017年12月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年12月14日下午15:00至2017年7月15日下午15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年12月11日（星期一）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于2017年12月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号光正集团股份有限公司会议室。

二、会议内容

1、审议《关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的议案》；

上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，相关内容详见公司于2017年11月29日刊登在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。（不接受电话登记）

（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

（2）法人股东：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件三）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真在2017年12月13日19:00前送达公司证券投资部。来信请寄：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号二楼219室证券投资部，邮编：830012（信封请注明“临时股东大会”字样）。

2、登记时间：2017年12月13日全天。

3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号光正集团股份有限公司证券部。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、会议材料备于公司证券部；

2、临时提案请于会议召开日十天前提交；

3、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理；

4、会议联系人：朱星毓女士

联系电话：0991-3766551

传真：0991-3766551

通讯地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号光正集团股份有限公司证券部

邮政编码：830012

六、备查文件

1、《光正集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十九日

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《公司2017年第二次临时股东大会参会股东登记表》

附件三：《公司2017年第二次临时股东大会授权委托书》

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362524

2、投票简称：光正投票

3、议案设置及表决意见

（1）议案设置

表二 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年12月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

光正集团股份有限公司

2017年度第二次临时股东大会参会股东登记表

■

附件三：

光正集团股份有限公司2017年度第二次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席光正集团股份有限公司2017年度第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意愿决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

委托日期： 年 月 日