南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（上接48版）

（六）关于股份锁定期的承诺

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（七）关于保持上市公司独立性的承诺

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（八）关于符合非公开发行股份条件的承诺

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（九）关于摊薄即期回报填补措施的承诺

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（十）关于其他重要事项的承诺

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十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东三胞集团，及其一致行动人中森泰富、广州金鹏以及上市公司实际控制人袁亚非已出具《关于对南京新街口百货商店股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，具体内容如下：

“上市公司拟重点关注医疗养老领域，通过布局医疗和养老相关行业，为上市公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点。本次拟收购的世鼎香港间接全资拥有的Dendreon。Dendreon的前身为Dendreon Corporation，于1992年由斯坦福大学的免疫学家Sam Strober博士和Edgar G. Engleman博士创立。Dendreon是一家致力于研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，其研发的PROVENGE于2010年通过FDA批准，是第一个获批的肿瘤细胞免疫治疗产品，适应症为mCRPC。通过本次交易，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国FDA cGMP标准的生产流程，结合Dendreon的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。因此，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

上市公司控股股三胞集团有限公司，及其一致行动人中森泰富、广州金鹏以及上市公司实际控制人袁亚非同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。”

上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“本人/本单位持有南京新街口百货商店股份有限公司股份的，本人/本单位承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人/本单位无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

十一、本次交易构成重大资产重组

截至本预案摘要签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据南京新百2016年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2016年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取自未经审计的资产负债表数据与本次交易金额孰高者。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

十二、本次交易构成关联交易

本次交易前，三胞集团为上市公司的控股股东。本次交易中，交易对方三胞集团为标的资产的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

十三、本次交易不构成重组上市

2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。

截至本预案摘要签署之日，上市公司实际控制权变更已经届满60个月。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

十四、本次交易尚需履行的审批程序

2017年11月28日，本公司已经获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2017]128号）。

2017年11月29日，本公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

截至本预案摘要签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通过；

2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于发出收购要约

3、本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案；

4、本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；

5、美国联邦贸易委员会（Federal Trade Commission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》同意本次交易；

6、中国证监会核准本次重大资产重组。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十五、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2017年9月15日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2017年9月14日）收盘价格为38.55元/股，连续停牌前第21个交易日（2017年8月17日）收盘价为39.27元/股，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌前20个交易日内（即2017年8月17日至2017年9月14日期间），本公司股票收盘价格累计跌幅为1.83%。

本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计上涨3.15%。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司属于F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅为0.98%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

十六、本公司股票的停复牌安排

2017年9月15日，公司发布公告《关于筹划重大资产重组停牌公告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票自2017年9月15日开市起停牌，停牌时间不超过一个月。2017年10月9日，公司召开第八届董事会第十五次会议并审议通过了《收购框架协议》，公司拟实施收购三胞集团旗下生物医药资产Dendreon项目。2017年10月14日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》；同日，公司发布公告《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》，公司股票自2017年10月16日开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。

停牌期间，本公司根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定及时履行了信息披露义务。

十七、待补充披露的信息提示

本次交易的预案已经2017年11月29日召开的本公司第八届董事会第十九次会议审议通过。

本预案摘要中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产初步评估数据等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

截止本预案摘要签署之日，有关交易标的及其下属核心子公司的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续等情况尚未核查完毕。待核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露，并由中介机构发表明确意见。提请投资者注意相关风险。

特别风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易约定了一系列交割条件，部分主要交割条件列示如下：

1、卖方已经向买方充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；

2、在过渡期内，目标公司均正常经营，其主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；

3、过渡期内，目标公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务,但经双方确认的系目标公司正常经营所需且未因此导致目标公司承担重大额外负债的除外；

4、卖方在本协议项下的陈述、保证于资产交割日在所有重大方面均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、卖方已实质履行并遵守了本协议所包含的要求其在资产交割日当天及之前履行或遵守的所有条件及承诺；

6、卖方已经签署并向买方提供完成标的资产权属变更登记的必要文件，包括董事会决议、股东会决议、授权委托书、股权变更登记申请以及其他工商登记部门要求提供的文件；

7、卖方分别就本次交易及有关事宜取得了一切必要的第三方同意及/或豁免（如有），并向买方提供了相应证明；

8、买方和卖方就本次交易履行了所有政府主管部门的批准或备案，包括但不限于：

（1）本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案，

（2）本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案，

（3）美国联邦贸易委员会（Federal Trade Commission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》同意本次交易；

9、本协议第7.2条约定的生效条件均已成就。《发行股份购买资产协议》第7.2条约定的生效条件包括：

（1）本次交易有关事宜获得买方的董事会、股东大会审议通过；

（2）本次交易有关事宜获得卖方的董事会、股东会审议通过；

（3）本次交易获得中国证监会的核准。

倘若上述交割条件没有成就，本次交易面临无法按期顺利交割的风险。本公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批和政策风险

本次交易尚需满足一系列内外部审批程序方可完成，包括：上市公司召开董事会及股东大会并审议通过，国家发改委和江苏省商务厅对上市公司本次境外投资办理备案手续、美国联邦贸易委员会（Federal Trade Commission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》同意、本次交易中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得相关批准、核准及备案手续以及最终取得批准、核准及备案手续的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

此外，本公司为中国注册成立的A股上市公司；标的公司世鼎香港在香港注册，系国外独立法人实体；世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon，Dendreon是美国生物医药公司，其日常经营活动受美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration, 以下简称“FDA”）等美国政府机构监管。本公司的海外投资行为受美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the U.S., 以下简称“CFIUS”）监管。公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割或导致本次交易终止的风险。根据《发行股份购买资产协议》的约定，因目标公司（含子公司）交割涉及所在国各项审查导致本次交易未能完成的，买方有权解除本合同，并有权要求卖方赔偿产生的一切损失。

（三）本次交易配套融资存在未能通过审批、未能全部成功实施或实施效益不达预期、最终发行融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过255,000万元，主要用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。本次配套募集资金方案需要上市公司董事会、股东大会批准，并取得中国证监会核准后方可实施，是否通过审批具有不确定性。

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于现在的市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目将经过慎重、充分的可行性研究论证，但不排除市场环境发生变化、新药临床试验不能取得满意结果、新药不能按期取得监管机构的上市许可的风险。目前，募投项目实施尚处于前期阶段，如果不能按照预期完成相关规定要求的临床试验而无法取得生产批件或上市批复，将会使公司募集资金投资建设的生产线闲置，募集资金效益低于预期。

本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。特别是近期出台了一系列新的监管规定，对资本市场的投资者预期及偏好产生了重要影响。具体而言，一方面，根据2017年2月修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，配套融资的定价基准日定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。另一方面，根据证监会2017年5月27日发布实施的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）和上海证券交易所2017年5月27日发布实施的《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号），本次交易配套融资的投资人将受到更为严格的减持规定约束；因此投资者的投资偏好及投资预期发生了变化。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司需要考虑其他方式满足标的公司的资本开支需求，公司日常资金使用安排可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。

（四）标的公司股权存在质押无法按期解除的风险

截至本预案摘要签署之日，交易对方三胞集团持有的标的公司世鼎香港及其子公司世鼎英国、世鼎美国及Dendreon的全部股权均质押给融资方中信信托有限责任公司。

2017年11月13日，三胞集团收到中信信托《中信信托有限责任公司关于无条件解除质押的承诺函》，中信信托承诺在南京新街口百货商店股份有限公司就重大资产重组事项报送证监会前解除质押股权上的一切质押权限制。据此，交易对方已就在本次交易交割发生之前解除质押作出了安排和保证，但仍无法避免融资方不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性。

（五）本次交易业务整合和新增业务的风险

本次交易的标的公司下属的经营性资产位于美国境内，主要营业地点均在美国，与本公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

本次交易完成后，上市公司将进入肿瘤细胞免疫治疗行业。肿瘤细胞免疫治疗是21世纪生物制药领域的热门方向和技术前沿。考虑到本公司进入医疗养老领域的时间尚短，本次收购完成后不仅需保留Dendreon原有管理团队及其运营战略，利用原有管理团队在肿瘤细胞免疫治疗行业积累的深厚经验，还要投入资源与Dendreon进行协同与融合，建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，共同促进上市公司医疗养老板块旗下各项业务的发展，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。虽然南京新百近年来在医疗行业进行多项投资布局，但公司在肿瘤细胞免疫治疗领域尚缺乏相应的技术、人才、经营管理资源储备。如果本次交易完成后公司不能进行顺利整合、以及建立专业的管理队伍进行战略指导和业务管控，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。

（六）标的资产估值风险

1、预估值存在一定增值的风险

本次交易的标的资产为世鼎香港100%的股权。以2017年9月30日为预估基准日，世鼎香港100%股东权益的预估值为604,424.47万元，相较世鼎香港未经审计的账面净资产564,966.05万元增值39,458.42万元，预估增值率为6.98%。本次拟购买标的资产的预估值存在一定增值，提醒投资者关注标的资产的估值风险。

2、预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险

虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。提醒投资者关注标的资产预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险。

二、标的资产的经营风险

（一）标的资产主营业务单一的风险

目前，标的公司的收入来源全部来自于其肿瘤细胞免疫治疗产品PROVENGE的生产和销售，用于治疗无症状或轻微症状的转移后去势性抵抗前列腺癌症（早期mCRPC）。迄今为止，PROVENGE仅在美国和欧盟获批，目前的全部业务收入均来自美国境内前列腺癌症患者的筛查和治疗。虽然标的公司同时进行肿瘤细胞免疫疗法在其他癌症治疗方面的研发，但在可以预见的未来数年期间，标的公司仍将主要通过扩大PROVENGE产品的销售实现主营业务收入的提高。

PROVENGE的销售取决于诸多方面的因素，包括：目标领域（包括患者和医生）对肿瘤细胞免疫疗法的接受程度、目标领域的监管体制（包括新药审批体制和药品生产质量控制）、PROVENGE产品延长mCRPC患者生存年限的有效性和安全性、患者医保支付水平和速度、竞争药品的有效性和上市速度等。倘若PROVENGE产品销售出现不利因素，则标的公司主营业务发展面临风险。

（二）行业监管体制和政策发生变化的风险

1、美国药品生产销售监管制度发生变化的风险

标的公司所在的肿瘤细胞免疫治疗行业受到美国药品监督管理机构FDA的严格监管。在新药取得FDA审批上市之后，Dendreon自有的两个免疫疗法细胞加工工厂、抗原PA2024的外协工厂、其他供应商均需严格遵循FDA的动态药品生产管理规范（cGMP）。FDA会根据市场的状况和食品、药片的监管形势修订和补充药品生产管理规范、对Dendreon的自有工厂和合作工厂进行检查和审计，一旦发现问题FDA可能要求制药企业采取弥补措施，包括但不限于停产自检、产品召回、退出市场、甚至关闭工厂等。截止本预案摘要签署之日，标的公司未发生FDA对PROVENGE生产过程检查发现的重大问题。但是，如果标的公司未能保持有效的生产管理内控制度，或者FDA新增了药品生产的规范要求，都将对标的公司开展主营业务产生影响，从而可能产生额外的经营成本。

2、美国医保支付制度发生变化的风险

PROVENGE主要的目标患者群体大部分被美国公共和商业医疗保险所覆盖，包括Medicare、Medicaid和商业保险。其中，美国针对退休人群及残障人士的公立保险Medicare是PROVENGE最主要的保险支付方。根据标的公司的介绍，大多数美国mCRPC患者因Medicare等完善的医保计划，接受PROVENGE治疗仅需支付很少的自付费用，并且医生在较短期间内即可收到保险公司赔付。因此，Medicare等医保体系的顺利运行对PROVENGE保证在美国的销售至关重要。如果美国医保支付制度因立法等原因发生变化，将对标的公司业务收入产生影响。

（三）前列腺癌治疗领域竞争激烈的风险

在前列腺癌治疗领域，传统的治疗方法为多西他赛为主的化疗方案，但是化疗副作用大，对患者的生活质量影响较大，且未能针对前列腺癌的不同阶段进行精准治疗。随着对前列腺癌症发展阶段的细化和治疗选择的增多，医生逐渐根据患者情况推荐适用的疗法，PROVENGE作为目前已上市的唯一一种前列腺癌免疫疗法成为NCCN指南的一线推荐治疗方案，适用于早期无症状或轻微症状的mCRPC患者。

在治疗mCRPC的领域仍有多个竞争性药品可供医生选择，包括强生公司研发的激素类药物阿比特龙（Zytiga）以及安斯泰来和辉瑞联合研发的恩杂鲁胺（Xtandi）分别于2011年2012年上市，拜耳研发的放疗用药二氯化镭注射剂（Xofigo）于2013年上市。此外，生物制药公司Sotio A.S.和Advantagene, Inc正在开发与PROVENGE相似的细胞免疫疗法。与PROVENGE相比，部分竞争对手可能作为跨国制药企业在肿瘤治疗领域的重点布局，拥有更多研发、生产、药物推广、销售渠道等资源，PROVENGE的竞争产品可能拥有更好的接受度和生存获益，因此标的公司面临市场竞争激烈的风险。

（四）产品质量和安全生产的风险

与阿比特龙（Zytiga）、恩杂鲁胺（Xtandi）等小分子激素类药物相比，作为细胞免疫疗法的PROVENGE其制备过程更加复杂，对生产环境、生产工艺、供应链等各方面均有较高的要求。其生产过程涉及患者的血液采集及细胞分离，并且产品从制备完成开始仅有18个小时的有效期。

Dendreon的员工在正式工作前均需接受3-6个月的培训，并且Dendreon对所有合同生产的供应商进行产品质量检查和定期审计。截至目前未发现Dendreon公司因产品质量问题出现患者起诉或者产品召回等不良事件。但是一旦PROVENGE产品出现质量问题，则会影响医生和患者对标的公司产品甚至是整个免疫疗法的信任，从而对标的公司声誉造成严重不利影响。为此，标的公司将积极按照FDA监管要求和行业标准，努力加强从血液采集到成品注回全流程的质量控制，将经营管理不善导致声誉受损的风险降至最低。

（五）销售半径受限的风险

PROVENGE的生产过程有很强的时限要求，美国境内血液采集中心采集的患者白细胞需要在18个小时内转运至Dendreon的生产基地，PROVENGE成品又需要在18小时内被递送至相关医疗机构由医生对患者进行静脉注射。因此，Dendreon的生产基地选址直接决定了标的公司的销售半径。目前Dendreon位于加利福尼亚州的SB工厂距离洛杉矶国际机场约45公里，位于佐治亚州的UC工厂距离亚特兰大国际机场约15公里，地理上可以有效覆盖美国东西部的绝大多数州。但是如果出现严重自然灾害、恐怖袭击等因素导致交通受阻，则标的公司的盈利能力将受到不利影响。另外，如果标的公司有意拓展美国以外的市场，则需要考虑自建新的PROVENGE制备工厂或者选择合适的外协厂商生产。

（六）经营管理团队出现变化的风险

核心管理团队对于标的公司的持续运营十分重要。鉴于上市公司暂时不具备条件建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，本次交易完成后公司有赖于Dendreon现有管理层继续服务公司及领导经营业务。根据《发行股份购买资产协议》，卖方及其关联方均未直接或间接地：（1）在目标公司业务区域内从事任何与目标公司产生竞争关系的业务，或向从事与竞争业务的任何企业进行投资（无论是通过股权还是合同方式），但购买或持有在任何证券市场（柜台市场除外）挂牌交易的上市公司（无论是否涉及前述竞争业务）具有流通权的证券、权证等的除外，但不包括能够取得对该等上市公司的经营决策施加影响的收购；（2）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受竞争企业聘请，或用其他方式招聘目标公司的任何员工；或（3）就竞争业务或竞争企业提供咨询、协助或资助。根据Dendreon与管理层签署的保密协议，管理层在离职一年以内不得在竞争性企业从事与在原公司相同或相近的业务，管理层在Dendreon工作期间的研发成果归公司享有。

尽管标的公司通过相关协议尽可能减轻经营管理团队出现变化对公司正常经营活动的不利影响，但是仍然存在核心管理人员流失的风险。本次交易完成后，上市公司将积极建立与市场水平相适应、与经营业绩挂钩的高管薪酬体制，培育知人善任广纳人才的用人文化，激发管理层团结全体员工达成经营目标，尽可能将核心管理人员流失的风险减至最低。

（七）部分供应商过于集中的风险

Dendreon生产PROVENGE所需的成本主要为抗原PA2024的外包生产成本、细胞采集中心的服务成本、以及运输机构的运输服务成本。其中抗原PA2024的唯一供应商为Fujifilm Diosynth Biotechnologies U.S.A.（Fujifilm），抗原PA2024的生产技术由Dendreon进行授权，Dendreon与Fujifilm的协议合同期限为5年，同时维持约36个月的抗原存货。由于PROVENGE上市时Dendreon希望把更多的经历花在PROVENGE的营销和销售上，Dendreon将抗原的生产外包给Fujifilm进行代工生产。同时由于抗原PA2024是PROVENGE的产成品的活性成分之一，选择Fujifilm进行独家合作有利于实现规模经济，同时降低技术外泄和质量管理不严的风险。但另一方面，如果Fujifilm供应的抗原PA2024产品出现质量问题，或者产能出现不足，短期内寻找替代Fujifilm的抗原生产商难度较大，标的公司产品生产将受到不利影响。

此外，Dendreon采集患者血液和免疫细胞的环节同样采用外包的形式。American Red Cross和Blood Centers Of America, Inc.两家机构的采集中心约占标的公司所有采集渠道的80%左右。如果后续标的公司业务需求扩大，倘若American Red Cross和Blood Centers Of America, Inc.两家机构缺乏足够的人员、设备、站点实施血液采集和细胞分离，标的公司的业务增长则会受到产能限制。因此，存在供应商过于集中的不利风险。

三、与业绩承诺相关的风险

（一）标的资产业绩补偿承诺无法实现的风险

根据《承诺利润补偿协议》，三胞集团基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对本次交易完成后连续三个会计年度标的公司的业绩作出承诺：如本次交易在2018年完成，2018会计年度、2019会计年度、2020会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于50,000万元、56,000万元、62,800万元，并就实际盈利数不足承诺利润数的部分进行补偿。

除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致标的资产存在估值下降、资产发生减值的风险。根据《承诺利润补偿协议》的进一步约定，就标的资产业绩补偿承诺无法实现部分（如有）对上市公司作出补偿作出明确约定，确保上市公司全体股东利益不受损害。

（二）交易对方新增股票被质押从而影响履行业绩承诺义务的风险

三胞集团向中信信托承诺在重组完成后的一个月内或解除标的公司股权质押后12个月内（以较早者为准），标的公司股权或者以标的公司股权认购取得的上市公司发行股份质押给中信信托。鉴于三胞集团对中信信托的上述承诺，本次交易完成后，三胞集团存在股票被质押处置从而影响履行业绩承诺补偿义务的风险。

四、其他风险

（一）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受南京新百盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。南京新百本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

南京新街口百货商店股份有限公司

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