江苏亨通光电股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：600487 股票简称：亨通光电   公告编号：2017-117号

江苏亨通光电股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2017年11月29日以通讯表决方式召开，会议通知已于2017年11月24日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议了关于《公司符合公开发行可转换公司债券条件》、《本次公开发行可转换公司债券方案》及《公开发行可转换公司债券预案》等九项议案，决议如下：

一、审议通过关于《公司符合公开发行可转换公司债券条件》的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司符合相关法规关于可转换公司债券发行的条件，公司拟申请发行可转换公司债券。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过关于《本次公开发行可转换公司债券方案》的议案；

以逐项审议、表决的方式通过了《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》。

2.1发行证券的种类

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2.2发行规模

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2.3债券期限

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2.4票面金额和发行价格

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2.5债券利率

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2.6还本付息的期限和方式

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2.7转股期限

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2.8转股股数确定方式

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2.9转股价格的确定和调整

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2.10转股价格向下修正条款

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2.11赎回条款

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2.12回售条款

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2.13转股后的股利分配

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2.14发行方式及发行对象

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2.15向原股东配售的安排

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2.16债券持有人会议相关事项

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2.17本次募集资金用途

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2.18担保事项

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2.19募集资金存管

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议，并须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。

三、审议通过关于《公开发行可转换公司债券预案》的议案；

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），亨通光电：2017-118号。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案；

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案；

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《江苏亨通光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告截至2017年9月30日》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过关于《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》的议案；

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），亨通光电：2017-119号。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过关于《可转换公司债券持有人会议规则》的议案；

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《江苏亨通光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过关于《提请股东大会授权董事会办理本次债券发行相关事宜》的议案；

为确保公司本次可转换债券发行工作高效、有序地完成，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）等法律法规及《公司章程》的有关规定，尚需提请股东大会授权董事会全权办理与本次债券发行的全部事宜，包括但不限于：

1. 在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

2. 在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

3. 根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本可转换公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

4. 负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；

5. 办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

6. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

7. 根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

8. 办理本次发行可转换公司债券的其他相关事宜。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过关于《提请召开2017年第六次临时股东大会》的议案；

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

独立董事对本次公司公开发行可转换公司债券相关事项均发表了同意的独立意见。

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二○一七年十一月三十日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2017-118号

江苏亨通光电股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币275,800万元（含275,800万元），可转换公司债券（以下简称“本次发行”）具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。向原A股股东优先配售的数量及比例将提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说

明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币275,800万元（含275,800万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）债券期限

根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1.年利息计算：

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2.付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定和调整

1.初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2.转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1.修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2.修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1.到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2.有条件赎回条款

在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）回售条款

1.有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2.附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1.公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

2.公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

3.公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

4.公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

5.单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

6.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

7.根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币275,800万元（含275,800万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《江苏亨通光电股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层分析与讨论

（一）最近三年及一期财务报告审计情况

公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告均已经立信审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司2017年三季度报告于2017年10月30日披露，未经审计。

（二）报告期内财务报表

1.合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

■

（2）合并利润表

单位：元

■

（3）合并现金流量表

单位：元

■

2.母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

■

（3）母公司现金流量表

单位：元

■

（三）合并报表范围变动情况

1.截至2017年9月30日，公司纳入合并报表范围的子公司为56家，具体情况如下：

■

2.公司最近三年及一期合并报表范围变化如下：

（1）2017年1-9月合并报表范围变化情况

■

（2）2016年度合并报表范围变化情况

■

（3）2015年度合并报表范围变化情况

■

（4）2014年度合并报表范围变化情况

■

（四）公司最近三年及一期的主要财务指标

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

■

（五）公司财务状况分析

1.资产分析

报告期内，公司资产结构情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务发展良好，资产规模增长较快，资产总额从2014年末的1,238,838.50万元增加至2017年9月末的2,700,911.22万元，增幅118.02%。

在资产构成方面，报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为65.34%、66.34%、68.11%和71.73%，稳中有升，主要是因为随着公司经营规模扩大，营业收入规模快速增长，经营性流动资产规模相应增加。

2.负债分析

报告期内，公司负债结构状况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入快速增长，资产大幅增长，负债也随之增长。负债总额从2014年末的782,476.58万元增加至2017年9月末的1,602,227.46万元，增幅104.76%。

在负债构成方面，报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为94.38%、79.42%、81.51%、81.89%，2015年末出现明显下降，主要是公司于2015年发行了面值15亿元的公司债券。

3.偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：

■

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（1）长期偿债能力分析

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为63.16%、65.72%、65.60%和59.32%。近年来，公司销售规模和经营业绩实现了较好的增长，公司维持着较大的资本性投入以及战略投资，资产负债率相对较高。2017年7月，公司完成非公开发行股票，募集资金净额为30.13亿元，使得2017年9月末资产负债率有所下降。总体来说，公司长期偿债能力处在较合理的水平。

（2）短期偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.10、1.27、1.27和1.48，速动比率分别为0.74、0.86、0.90和1.13，逐期上升。公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，短期偿债能力有保障。

4.营运能力分析

报告期内，公司各类资产周转率指标如下：

单位：次

■

单位：次

■

注：2017年1-9月以及上年同期数据均未做年化处理

应收账款周转率=营业收入/应收账款余额期初期末平均数

存货周转率=营业成本/存货余额期初期末平均数

总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均数

2014年至2016年，公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率基本稳步提升。

由于公司所处行业和客户的特殊性，运营商、电网公司等大客户的投资、结算、回款基本体现为下半年多于上半年。因此，公司前三季度的资产周转情况与全年相比相对较慢。2017年1-9月，公司的资产周转能力指标较上年同期相比有所提高。

5.盈利能力分析

报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

■

公司利润主要来源于主营业务。报告期内，在国家大力发展大数据、云计算、工业互联网及“一带一路”战略背景下，在全球通信基础设施建设、宽带中国行动等因素的有效推动下，光通信网络产品需求旺盛，量价齐升，且公司全球化战略效果显著，促使公司营业收入、利润均保持持续快速增长。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币275,800万元（含275,800万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）股利分配政策

根据《公司法》和最新《公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：

1.公司股利分配原则

公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（1）公司优先采取现金分红的方式分配利润，也可采用股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配；

（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2.公司实施现金分红时须同时满足下列条件

（1）公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

3.发放股票股利的条件

在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4.公司利润分配期间间隔和比例

（1）原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利；

（2）在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5.公司利润分配的决策程序

在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案明确发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。

6.公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或包括拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）在内最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

7.公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经过详细论证和充分听取独立董事、监事会意见后，经公司董事会审议并提交公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

（二）2017年-2019年股东回报规划

为建立和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和公司章程，公司制订《江苏亨通光电股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划，具体内容如下：

1 . 公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2. 本规划的制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在经与独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

3. 未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划

（1）公司优先采取现金分红的方式分配利润。在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，公司也可以采用现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利。

公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，当年盈利在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，累计可供股东分配的利润为正数时，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（3）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案明确发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。

（4）公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制订和执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2）分红标准和比例是否明确和清晰；

3）相关的决策程序和机制是否完备；

4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（5）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

3）董事会会议的审议和表决情况；

4）独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见和审核意见。

4. 调整既定三年回报规划的决策程序

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

5. 股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

（2）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并在充分听取和考虑股东特别是中小股东及独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

（三）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

■

公司最近三年累计现金分红金额占年均归属于母公司股东净利润的比例为30.85%。

（四）未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出及投资项目，扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月三十日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2017-119号

江苏亨通光电股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。

现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件及测算说明

（下转55版）