湖北武昌鱼股份有限公司关于出售资产相关事项投资者说明会召开情况公告
证券代码：600275 证券简称：*ST昌鱼 公告编号：2017-037号
湖北武昌鱼股份有限公司关于出售资产相关事项投资者说明会召开情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次说明会召开情况
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”或“武昌鱼公司”）于2017年11月29日15:00-16:30在上海证券交易所交易大厅召开出售资产相关事项的现场投资者说明会。
出席本次投资者说明会的主要成员有：
1、公司董事长高士庆先生、总经理樊国红先生、财务总监张旭先生、董事会秘书许轼先生
2、霍尔果斯融达信息咨询有限公司（以下简称“霍尔果斯融达”）执行董事兼总经理姜洪军先生、项目总经理张雪峰先生。
3、同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）合伙人杨鹏先生、项目经理邓厚香女士。
4、北京市仁人德赛律师事务所（以下简称“仁人德赛”）律师张轶女士、张银光先生。
二、公司、同致信德及霍尔果斯融达代表在本次说明会上，就公司出售资产相关事项与媒体、投资者进行了沟通和交流。公司通过“上证e互动”提前对媒体和投资者关注的问题进行了收集和汇总，在说明会上予以统一答复。现就本次出售资产相关事项说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
中国证券报记者提问 :
第一，大鹏畜禽估值是否合理的问题，因为我们关注到大鹏畜禽的评估方法是采用收益法进行评估的，但是了解到被评估资产也是持续处于亏损状态，目前市场可能也主要是对固定资产那方面比较关注，这样的评估方法已经引发了市场的质疑，延续到对公司突击卖资产保值的质疑，公司怎么评价这方面？另外一方面，跟出售资产相似的上市公司的情况，他们前三季度的业绩相对来说并不是很好，在这样的背景下，公司预计未来我们这部分出售资产和生猪价格保持3%以上的增速是否合理，进而会对出售资产的估值偏高，公司怎么回应这一点。
第二，关于这次交易是否涉及到关联关系的问题，因为我们注意到霍尔果斯融达成立于今年的6月份，主营业务也是在商业管理咨询方面，从工商信息来看，霍尔果斯融达股东姜洪军、冯燕名下没有其他的产业，所以想关注这次收购的资金来源是什么？霍尔果斯融达因为成立时间比较短，跟这次购买的资产主营业务也没有太多联系，所以我们也关注这次交易是不是存在着，为了这次交易特定成立这么一个公司去收购这部分资产的可能，是否存在一些关联关系？
同致信德回答:
首先我来介绍一下在持续亏损的情况下，我们选择收益法评估的一个依据和合理性。
第一，企业持续经营是整体的出租所致，目前市场上类似生畜养殖企业的盈利能力较强，正常经营情况下，该企业具有良好的盈利能力，企业整体出租收益低廉不能否定企业资产的持续盈利能力。而且目前企业已拥有相应资产规模所需的场所，设施前期固定资产投入五千多万元，土地使用权投入三百多万元，具备持续经营的能力和条件，且一直被承租方持续经营使用。结合本次评估目的，潜在投资方更关注的是企业资产未来持续盈利能力，所以，被评估企业满足持续经营假设。
第二，被评估企业未来收益是可以预测的。目前市场上类似生畜养殖企业的盈利能力及强，经营收益稳定，且被评估企业的承租方一直经营稳定，被评估企业未来收益可以合理预测。
第三，被评估企业收益可以合理预测，企业持续亏损是企业整体出租导致不是正常经营所致。市场上类似企业的经营数据可以充分获取，综上所述，故我公司认为本次评估未来收益预测采用收益法评估是公正合理的，可以更合理，客观的反映被评估单位的企业价值。
武昌鱼公司回答:
霍尔果斯融达从股东到高管，我们上市公司经过多次核查没有发现存在上交所以及相关法律规定的关联关系。
中国证券报记者提问：
我补充提问一下关于霍尔果斯融达两位股东名下没有其他资产，所以我们对这次购买标的资产的资金来源有一些疑问。
霍尔果斯融达回答：
首先我们霍尔果斯融达这个企业是在2017年6月份成立的，虽然比较新，但是我们是针对特殊的项目，做了一个特殊的投资项目。我们的两位股东包括董事长和冯燕女士他们都有在其他行业投资的经验，其中包括装备制造，建材制造，也包括一些商品物流。
上海证券报记者提问:
首先霍尔果斯融达的主要财务数据是怎样的？是否具有支付本次交易款项能力？以及霍尔果斯融达支付资金来源、支付款项、具体安排以及无法支付的违约责任是怎样界定的？
第二个问题，我们从审计报告中可以看住，会计师认为出售资产可持续经营能力存在重大不确定性，确定大鹏畜禽可持续经营的依据是什么？
霍尔果斯融达回答：
我们现在的营业资金一切生产经营正常，没有进行别的投资项目，我们的现金流、资金一切正常，我们的资金来源，来源于股东、公司自有、股东自筹，截止到今天我们已经付清相关款项，不存在违约责任。
同致信德回答:
被评估单位的经营用房屋土地不动产均为大鹏畜禽所有，租赁合同将于2017年12月31日到期，大鹏畜禽目前没有续约的计划，且准备租约到期将其收回。考虑到企业未来预期可产生的收益，远高于目前的租赁经济模式所产生的收益，且目前企业已拥有相应经营规模所需的场所、设施，前期的固定资产投入5000多万元，土地使用权投入300多万元，具备自主经营条件。因此我们认为，企业是可持续经营的。
证券日报记者提问:
请问霍尔果斯融达的相关领导，购买大鹏畜禽的目的是什么？还有一个问题是，武昌鱼的相关领导，根据此次评估数据显示，大鹏畜禽2018年以及以后的年度，收入和净利润都将大幅增长，请问公司相关领导，为何在大鹏畜禽将要大幅改善赢利的情况下，选择将该项评估优质资产出售，是出于什么考虑？是否只是为了扭亏为盈、避免退市的风险。
霍尔果斯融达回答:
首先通过董事长和管理层前期调研，目前养猪行业较为景气。被收购企业目前已经拥有相应规模所需场所以及一切设施，被收购后可以迅速在短时间内完成盈利，很快投入到正常生产运营中，而且具备在远期扩大生产规模的潜在能力。同时，厂区毗邻鄂州农业经济开发区，并且持有出让农业用地近600亩，发展农业便利且地块增值潜力大。
武昌鱼回答:
根据评估师的报告，我们可以看到，需要投入将近5000万资金，还有其他资产投入。另外，根据评估师赢利预测，我们也认为，在今后的经营过程中有很大不确定性，在此情况下，最大程度的保证全体股民的利益是我们公司的责任。为了给公司后续的发展，创造良好的空间，我们现在，出售大鹏畜禽的股份是非常合适的，当然也不存在您说的，扭亏为盈的退市风险，因为这方面有很多的不确定性。
证券时报记者提问:
大鹏租赁给自然人使用，公司每年收取一定的租金，这个能否结合周边可比统计，说明一下目前租金水平的合理性？这其中是否存在利益输送？其次，根据评估报告，大鹏在可实现净利润较高的情况下，公司这样长期低价出租，而不进行经营的情况的合理性，这其中是否存在着损害中小投资者利益的情况？这是第一个关于租金合理性问题。
第二，本次资产收购股东大会已经通过，假设收购完成后，公司后续持续经营能力，能否结合公司后续战略跟投资者说明一下后续持续经营能力。
武昌鱼公司回答：
关于大鹏畜禽租给自然人杨鹏，杨鹏与公司及所有管理人员没有任何关联关系。目前鄂州市农用土地租赁是每亩100-300元/年，我们这块地是国有出让农用地，在周边没有可比性。这个价格是我们双方协商的，所以不存在向自然人输出利益问题。另外，刚才说了是否损害中小股民利益的问题。前几年，我们租赁的时候，整个市场不太景气。近两年由于国家环保政策压力，使得一些小型生猪养殖企业退出市场，变得现在的生猪市场具有了较好的盈利能力。公司在这样的情况下，并没有把发展生猪养殖作为公司业务重点。而是在酝酿转型，在这种情况下，我们继续租赁不存在损害中小股民利益问题。
证券日报记者提问:
这个资产收购股东大会已经通过了，假设收购完成后，后续武昌鱼持续经营能力，持续获利能力来自于哪里？能否结合公司后续发展战略给我们阐述一下？
武昌鱼公司回答:
公司目前，我们重要的是转型，后续的经营能力，应该是没有问题的，我们有两块水面已经收回自营了，后面转到什么方向，目前没有最终确定。我们会在今后日子里，尽快把公司做大做强。
华夏时报记者提问:
之前咱们项目是亏损，如果转让给霍尔果斯融达以后，预期增长，这中间的逻辑在哪里？它是主要资产的增值？还是别的什么方向？能不能给我们解释一下。
同致信德回答：
目前大鹏畜禽前期固定资产投入是五千多万元，有一块600多亩土地使用权，我们采用收益法评估主要是对这些固定资产收益能力的体现，所以我们认为我们的评估对大鹏畜禽整体资产而言是一个客观公正合理的。
华夏时报记者提问:
那么这块土地只有它的使用权还是有一定的所有权，我刚才听到霍尔果斯融达说将来会发展仓储和物流这块，是不是以后不做农业用地，而做其他用途？
霍尔果斯融达回答:
我们准备的是全面利用，综合开发。
华夏日报记者提问:
霍尔果斯融达刚才提到，大股东方面有做其他方面在装备和建材方面有投资，公司这次的设立是专门来投资养殖业的吗？是不是也会进入华普，因为我们知道武昌鱼的大股东也是有做房地产背景，是否会做房地产相关的事情？
霍尔果斯融达回答:
霍尔果斯融达这方面是不会再有别的项目去合作，就是针对单纯的大鹏畜禽的股权收购，完成它的一些综合利用，全面开发，包括以后的仓储和物流行业。
腾讯网记者提问:
我这边是两个问题，关注到武昌鱼之前业绩出现了亏损的情况，今年前三季度公司亏损是2834万元，经过本次资产出售之后，我们这边的净利润大概会提升多少？会有怎样的改善？面对现在市场上所存在的武昌鱼这边通过出售资产来进行突击保壳的质疑，管理层是怎么回应的。
武昌鱼公司回答：
武昌鱼今年截至到前三季度，收入四百多万，亏损在两千八百万，至于全年的盈利状况因为下属的子公司以及联营合营企业比较多，所以对年度的利润状况现在还不能做出一个准确的预测，它有一些不确定性在里面。至于本次交易产生的利润是不是就是为了扭亏，这个没有必然的联系，至于利润我们在年度结束以后，应该在1月份，在年度预报里面尽快给大家提供答案。
腾讯网记者提问:
之前武昌鱼这边的股权争夺一直引发市场的广泛关注。我想了解一下目前我们的大股东华普跟长金投资这边，在武昌鱼的未来发展规划上是否存在比较大的分歧？
武昌鱼公司回答:
目前两个股东在发展方向上没有大的分歧，截至目前公司未获悉以上两方关于公司发展达成协议或者未来方向的信息。
腾讯网记者提问:
股权争夺之后，武昌鱼公司股价发生比较大的波动，引发了很多资金的炒作，这个过程中管理层有没有想过怎样去保护广大中小投资者的利益？
武昌鱼公司回答:
因为二级市场的走势不是上市公司可以控制的，我们只有围绕信息披露，规范经营上面做工作。我们提醒广大投资者注意投资风险。
21世纪记者提问:
我想请问武昌鱼目前存在退市风险，如果2017年年报无法扭亏为盈的话，它暂停上市的时间是于2017年12月31号为准还是到2018年披露年报之后，以哪个时间开始进入暂停上市的风险期？第二个问题，如果公司没有扭亏为盈的话，是否有卖壳的可能性？
武昌鱼公司回答:
第一个问题，如果我们今年继续亏损，暂停上市是在披露2017年年报的当天，这个时间预计在2018年的4月底。第二个问题，关于没有扭亏为盈，是否有卖壳计划，目前公司没有这方面的安排，我们力争在2017年扭亏为盈，保护广大投资者的利益。
界面期刊记者提问:
第一个是武昌鱼近年的主营业务始终处于停滞的状态，未来武昌鱼的发展规划是什么？刚才许总说没有具体的发展规划方向，如果这样回答的话怎么样才能保证中小股东的利益。
第二，在今年之前武汉联富达和长金股权投资进行举牌大战的时候，中国证监会曾经对这两家公司立案调查，我想问一下这个立案调查目前的进展如何，会对公司的经营状况产生什么样的影响？
武昌鱼公司回答：
公司目前尚未有确定的发展规划，但是我们一直在谋求创新，我们的工作也一直围绕着这个工作在做。关于第二个问题长金投资和武汉联富达立案的这个问题，它是股东的立案，不影响上市公司的发展。
经济观察报记者提问:
之前交易所已经对公司进行三次问询，如果这次出售资产失败的话，请问公司2017年是否能够扭亏，是否有备用方案。
武昌鱼公司回答：
因为公司刚才也说，公司下面的子公司比较多，各自的经营情况不同，特别是涉及到一些特殊的事项。所以，目前对全年的盈利状况不能做出准确的预测，所以年度是否能够扭亏，尚不确定。
没有备用方案，因为我们卖大鹏畜禽的股权也不是为了扭亏为盈，是我们在生产经营中，在大鹏畜禽股权评估值价格较为合适，出售价格最高的情况下卖的，这项交易9月份已经评估完成，为什么在11月份才交易，就是因为这个原因。
第一财经日报记者提问：
刚才说过九月份做完评估，我想问一下交易双方，上市公司和霍尔果斯融达，公司从什么渠道发布的子公司股权转让信息？跟哪些意向方进行沟通了？选定意向方的标准？霍尔果斯融达公司尽调过程？这次交易过程中，有一个业绩预测，但是没有一个业绩的对赌，公司在这块没有考虑是为什么？就是对赌这一块，怎么评价？如果标的公司没有完成业绩预测，投资收益怎么评估？是否存在其他的一些保底或者协议？
第二个问题问上市公司，关于后续转型问题，目前我们看到的是剥离了资产，后续发展是继续剥离资产还是会有类似于引进战略投资人甚至是重大资产重组的形式？大概方式是怎样的？
武昌鱼公司回答：
对转型我们在积极的在市场寻求项目。因为公司连续亏损，我们转型是很慎重的，为什么没有确定的方向？因为目前没有找到合适的转型项目，如果我们找到合适的转型项目我们会在第一时间公告。
第一财经日报记者提问:
前期双方的转让标的整个过程，有哪些意向方？选定意向方标准？另外请霍尔果斯融达讲投资过程，包括尽调和方案设计的考虑，尤其是业绩对赌。
武昌鱼公司回答：
为了防止可能出现股票价格异动，没有提前对外发布转让信息。我们转让标准就是价高者得。另外跟霍尔果斯融达以前没有合作过，他们刚刚成立，在谈项目过程中，他们也到项目地进行了尽调。
霍尔果斯融达回答：
首先我们这个项目立项之初就进行了全面调查，也结合了相关整个中国国内行业前景，也咨询很多专家以及相关人士，包括我们前期去了很多生猪养殖企业进行调研，我们充分肯定这个行业以后，才进行做投资的方向。刚才您说的对赌，我们看好的是鄂州经济增长，看好的是整个土地的升值空间，我们有信心也有能力获得盈利。
第一财经日报记者提问:
补充问一下霍尔果斯融达，您说的自有资金追溯下去大概是什么结构？存不存在杠杆化的情况？
霍尔果斯融达回答：
我们自有资金是股东自筹，也是公司自有。再往下走也是这样来源，都是自有资金，不存在杠杆，也不存在别的渠道，我们都是自筹。
新浪财经记者提问:
霍尔果斯融达没有太多相关养殖业经验，您说做了一些尽调，没有相关经验情况下，为什么愿意出到这个价格，刚刚也说了，价高者得。毕竟大鹏畜禽目前的状况亏损多，为什么愿意出这个价格？第二个是，我们看好未来这个行业，但是养猪行业相对偏周期性，怎样保证每年盈利水平有增长，有信心保证以后都盈利？
霍尔果斯融达回答：
首先我刚刚的陈述里说了一点，我看好的是这块土地的升值潜力，养猪只是前期，因为它是现成的养猪企业，具备交易完就能够生产的条件，我们逐步提高我们的养殖规模，前期在尽调中也结合两个企业，河北衡水京安集团，另外是攀枝花耕读农业发展有限公司，而且攀枝花耕读农业发展有限公司，他们会派管理团队、管理人员、相关科研人员进入现场，配合我们进行前期工作。
经济观察报记者提问:
这次转让出去的公司定单，是全部以后在霍尔果斯融达旗下签立的吗？
霍尔果斯融达回答：
您说的是现在现有的大鹏畜禽订单对吧？我们有更多渠道做，比如说销售渠道我们也可以做自有的东西，也可以做加工，包括整套的仓储等。这个将来鄂州会有全球第四大，中国第一大的货运机场，里面也包括冷链，我们会配合做相关投资。
现在的租户可能会带走，这个不能强加干涉，能顺承就顺承，不能顺承就自己开发。
彭博社记者提问:
围绕对大鹏畜禽的估值，现在有的存栏的猪的数量是1.79万头，这个估值里说，未来产能会达到10万头，扩大产能的前提条件是追加4600万元投资。能不能对估值的方法做一个阐述？现在是不是根据10万头猪的产能，它产生的现金流得出的估值？如果是这样的话，现在的1.79万头，要扩产能的话是不是需要一定时间？能不能对估值的一些判断在逻辑上做一个说明？
同致信德回答：
这个问题由我来回答，目前我们采用收益法来，具体对以后的数量预测是按照原有的建设10万头商品猪养殖项目这样的数量进行预测的。
(1)生猪销售数量的预测
大鹏畜禽公司,是武昌鱼公司IPO募集资金的用途之一兴建的鄂州10万头商品猪养殖项目,该项目经国家计委计农经[1997]508号文件批准立项,按照项目可研报告,规划建设了年出栏10万头商品猪生产基地,包括种猪场、育肥猪场、工作房及其它生产附属设施,目前被评估单位位于蒲团乡32担养猪场,是按照筹建初期的10万头生猪养殖规模进行建设的,建有1-29号猪栏,10万头商品猪工程共计23,000.00平方米,仓库面积 1,515.85平方米,其余附属设施总面积约为1,000.00平方米,总厂占地面积608亩,投入固定资产总计5100万元,土地使用权总计330万元。其现有设施可以满足10万头生猪养殖规模,评估预测在保持现有经营规模的情况下,具备10万头生猪养殖能力。
(2)评估过程中对生猪销售价格的预测
根据市场调查数据,市场所出售的生猪重量约为110公斤/头至130公斤/头,由于生猪销售重量相对固定,则未来年度内生猪销售重量稳定在115公斤/头。从2017年11生猪价格行情表全国瘦肉型猪出栏均价略上涨,2017年11月15日据猪价格网统计全国瘦肉型猪出栏均价14.14元/公斤,湖北地区猪价为14.2-14.6元/公斤,评估预测的销售价格为14.2元/公斤,符合市场行情。
(3)成本预测说明
对未来主要成本的预测评估均从中国饲料行业信息网查询了主要饲料成本采购价格,符合市场行情。
承租方并未按大鹏畜禽实际设计10万头猪的生产规模进行生产经营,主要原因是承租方还有其他种猪场、商品猪场、饲料加工厂等产业,资金无法满足10万头生猪生产规模的需要。承租方2016年销售生猪1.79万头,实现销售收入3099万元,利润385.26万元,单猪销售价格1732元,销售价格与评估预测价格接近。
我公司在对未来年度相关收入、成本进行预测时,均查询了市场相关生猪的销售价格和相关成本采购价格,同时比较了公开市场上同行业公司的生猪养殖销售数据,并结合目前被评估单位承租人的实际养殖情况得出,因此我们认为未来预测财务数据是合理的,可实现性的。
彭博社记者提问:
所以您认为，14点多元的价格，假定未来多少年内不会有太大改变？
同致信德回答：
2018年预测价格是每公斤14.2元，未来五年内是保持3%的增长比例进行逐年递增，到2022年的时候，未来的年度是保持在第五年基础上保持稳定不变的。
彭博社记者提问:
为什么你觉得价格每年增长3%？就我的生活经验，猪肉价格好像也有跌的时候，过去几年。
同致信德回答：
因为生猪价格有一个上涨或者是下降，会呈现波动的周期，我们对近几年的猪肉价格进行查询，近十年价格基本上在五六年左右会形成一个循环周期。我们从市场上看到，2017年的价格是去年的2017年的8月的生猪价格是每公斤13块，到了2017年10月和11月，将近3个月时间市场价格是每公斤14.4元，近几年最高峰生猪价格达到每公斤18元多。所以我们认为，在我们评估基准的时候，目前生猪价格处于低谷期。近一年当中，就有一个逐步缓步上升的趋势。我们到2022年的时候，评估经过5年的3%的增长，到2022年评估销售价值是在15.99元。这个价格在整体生猪的价格周期之内，是处于比较公正合理的水平。所以我们假设未来稳定年度的价格是在这个基础上保持不变是合理的。
美国彭博社记者提问:
假定2018年按照10万头产能预估，不知道现在11月底了，从销售1.79万头到10万头，是不是需要一点时间？如果明年就按照10万头产能预估，是否欠缺合理性？
同致信德回答：
评估测算分析的时候，我们对10万头生猪养殖合理性进行推算，我们假设满足10万头生猪养殖能力的基础上对成本进行的合理估算。以一年为一个周期，根据现在市场的实际养殖技术，每头生猪生产胎数提高，每胎是9头，考虑平均保育死亡率，根据预测数据，我们推算出的是年产10万头生猪是没有问题的。
腾讯网记者提问:
武昌鱼公司后续有做重大资产重组规划吗？刚刚董秘有提到，现在有在找项目，但是没有找到比较合适的项目，我们从什么时候开始，在寻找这样的项目？对于我们上市公司来说，合适的项目标准是什么？
武昌鱼公司回答：
我们从2010年起，连续几年都一直在搞重大资产重组，我们找项目的标准是，能够给上市公司带来较大收益，让上市公司基本面发生改变。目前没有确定的方向。
华夏日报记者提问:
问一下土地问题，现在大鹏畜禽占地有40万平方米农业用地，这其中厂房是4万平方米，猪舍2.3万，还有其他附属面积，加起来可能是4.5万。其实还有农业用地，里面没有披露的大概34万平方公里的土地这部分土地是什么状态？已经处于养殖状态还是空地？还是已经在操作？这部分的资产怎么评估？未来做什么用途？
同致信德回答：
我们对大鹏畜禽目前采用的是收益法整体的评估，它主要是反映大鹏畜禽目前的一个固定资产和土地使用权未来收益的能力。大鹏畜禽目前它是整体出租给一个自然人再进行生猪的养殖，所以我们对大鹏畜禽未来的收益预测反映的是企业整体资产的盈利能力。
华夏日报记者提问:
我问的是除了现在建的猪舍那一块面积以外，剩余34万平方米的农业用地现在是处于什么状态，是控制的还是交给自然人来养殖的？
武昌鱼公司回答：
除了现在建的猪舍那一块面积以外，剩下的34万多平方米，有一大部分约400亩左右是水塘，其他目前租赁人是用来种植青饲料，用于生猪养殖用。水塘是种植莲藕。
E互动上面提问：
公司的发展在华普入主以后就戛然而止，请问是否考虑让长金接手注入真正优质资产达到共赢，另外大股东是否和长金达成内部协议，以便公司的长久发展？这个问题我来回复。
对于长金是否接手公司不是公司能够决定的，作为公司希望最后各方达成共赢，以便公司的长久发展，截至目前，公司尚未获悉大股东与长金关于此事达成的内部协议。
北京市仁人德赛律师事务所律师张轶、张银光对本次说明会进行法律见证，认为：本次投资者说明会的通知、召开程序、参会人员及截至法律意见书出具日为本次投资者说明会的召开所进行的信息披露符合法律、法规和《投资者说明会指引》的规定。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
2017年11月29日
