中国万向控股有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

■ 中国万向控股有限公司

公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路99号万向大厦）

公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

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深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

募集说明书摘要签署日期： 年 月 日

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令【第113号】）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（证监会公告【2015】2号）及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为152.09亿元（截至2017年6月末合并报表中所有者权益合计金额），最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.42亿元（2014年、2015年、2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年的利息。

二、最近三年及一期，本公司合并报表口径下经营活动产生的现金流量净额分别为581,184.66万元、423,791.44万元、1,594,417.59万元和709,899.61万元；合并报表口径的净利润分别为70,487.04万元、140,954.99万元、93,392.57万元和52,029.96万元（其中归属于母公司股东的净利润分别为29,775.77万元、35,998.08万元、36,857.90万元和31,563.83万元）；流动比率分别为0.48、0.55、0.67和0.64 ，速动比率分别0.48、0.53、0.66和0.62，资产负债率分别为82.66%、80.78%、85.18%和86.12%。

发行人短期偿债能力指标较低，主要是由于增加计提寿险责任准备金和调整投资资产组合配置，从而引起流动性负债的上升和流动性资产的下降。发行人的资产变现能力和短期偿付能力对寿险精算假设和金融投资市场行业面的波动较为敏感。另外，发行人资产负债率较高主要是因为控股子公司民生人寿保险股份有限公司资产负债率较高，这也与其寿险业务运营特点有关。

三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

四、本公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。

上海证券交易所为本期债券提供上市流通服务，不代表上海证券交易所对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期债券的投资风险或收益等作出判断或保证。

五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

七、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国信证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

八、在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期债券评级报告出具之日起，资信评级机构将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知资信评级机构并提供相关资料，资信评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站（http://www.shxsj.com/）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

九、最近三年及一期，发行人合并报表中可供出售金融资产分别为3,496,822.41万元、3,940,570.88万元、3,701,589.96万元和3,836,619.40万元。占发行人合并报表总资产的比例分别为46.77%、44.65%、33.46%和35.01%。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为440,599.04万元、1,058,416.28万元、1,584,673.99万元和1,826,931.64万元，占发行人流动资产的比例分别为17.31%、33.60%、14.32%和16.67%。这两类资产均主要是控股子公司民生人寿持有的债券和股权类投资。随着金融市场的波动，发行人可供出售金融资产和交易性金融资产的价值也在不断发生变化，将对发行人的盈利能力产生一定影响。

十、最近三年及一期，发行人合并报表中保险合同准备金分别为3,267,439.30万元、3,655,107.53万元、4,285,122.32万元和4,568,064.37万元，分别占负债总额的52.87%、51.27%、45.47%和48.40%。根据《企业会计准则》和《保险合同相关会计处理规定》，其计量基础为资产负债表日基于折现率、死亡率和发病率、退保率等在内的精算假设，因此寿险精算的实际经验分析结果直接影响该会计估计的可靠性和相关性，从而影响发行人的偿债能力。

十一、最近三年及一期，发行人合并报表中利润总额，净利润，归属于母公司所有者净利润主要来自于几个重要的子公司贡献，特别是子公司民生人寿良好的盈利状况确保了发行人金融、类金融投资板块获取持续稳定的净利润。一旦保险行业整体盈利能力下滑，民生人寿盈利能力的减弱将为发行人的持续经营带来一定影响。

十二、截至2017年6月30日，发行人长期应付款中50亿元应付款项的债权人为万向集团公司，该部分借款属于万向集团公司与中国万向控股有限公司双方的投资及回哺承诺。根据借款合同约定，万向集团公司给中国万向控股的借款总额度为100亿元，中国万向控股视自身业务和资金情况，可分期向万向集团公司提出用款申请。自中国万向控股提出第一笔用款申请的第8年及此后每年的12月，中国万向控股有权选择偿还部分借款的本金，同时可根据自身盈利状况和现金流情况决定利息的偿还或递延偿还。目前，发行人已将借款资金用于各业务板块的长期投资，取得了良好的投资收益。

十三、发行人系投资控股型企业，具体业务主要由子公司负责运营。最近三年及一期，母公司口径营业收入分别为0万元、289.26万元、1,343.62万元和464.75万元，收入规模较小。目前，发行人对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力，但未来，如果下属子公司分红政策产生不利变化，将导致母公司受到下属子公司分红波动的影响，进而对公司的财务状况产生一定程度的不利影响，从而影响到发行人对本期债券的还本付息能力。

十四、本期债券面向合格投资者发行，认购本期债券的投资者需要符合《管理办法》规定的合格投资者条件。《管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司和财务公司等；经行业协会备案或登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经行业协会备案的私募基金；

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RFQII）；

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1、最近一年末净资产不低于2,000万元；

2、最近一年末金融资产不低于1,000万元；

3、具有两年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人：

1、金融资产不低于500 万元，或者最近3 年个人年均收入不低于50万元；

2、具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

（六）经中国证监会认可的其他合格投资者。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

十五、本期债券的存续期内，发行人将于每年的4月30日之前在上海证券交易所公开披露年度报告，将于每年的8月31日之前在上海证券交易所公开披露半年度报告。发行人的年度报告和半年度报告将按照中国证券监督管理委员会的要求进行编制。

十六、《募集说明书》（封卷稿）中本次债券名称为“中国万向控股有限公司公开发行2016年公司债券”，本期债券为本次债券的第一次发行，公告募集说明书中明确债券名称为“中国万向控股有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与国信证券签订的债券受托管理协议和债券持有人会议规则。

十七、自中国证监会2017年1月5日印发《关于核准中国万向控股有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2017】15号）起至本募集说明书签署之日，发行人未发生过当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产20%的情况。

第一节 释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

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注：1、本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。2、本募集说明书摘要财务数据，除特别标注外，源自经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙) 审计的2013年至2015年三年连审审计报告，即标准无保留意见审计报告CHW审字（2016）0742号，2016年审计报告，即标准无保留意见审计报告CHW审字（2017）0078号以及截至2017年6月30日未经审计的财务数据。

第二节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：中国万向控股有限公司

法定代表人：鲁伟鼎

注册资本：人民币120,000.00万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路99号万向大厦

联系人：唐小娟

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路99号万向大厦

联系电话：021-38529932

传真：021-38529899

邮政编码：200120

企业法人营业执照统一社会信用代码：91310000798958989E

经营范围：实业投资，投资管理，物业管理，金融专业技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务技术服务，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）核准情况和核准规模

2016年7月1日，公司第一届董事会2016年第二次会议审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，上述议案于2016年7月20日经公司股东会审议通过，并出具了《中国万向控股有限公司股东会决议》，同意公司申请面向合格投资者公开发行规模不超过67亿元、期限不超过7年（含）的公司债券，并在此发行额度内，根据市场情况、利率变化和公司自身资金需求情况择机一次或分次、部分或全部发行。本次债券的募集资金将用于符合国家法律法规的用途，包括但不限于补充营运资金、偿还银行贷款和项目投资等用途。

经中国证监会于2017年1月5日签发的“证监许可【2017】15号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过67亿元（含67亿元）的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

债券名称：中国万向控股有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。

发行规模：本期债券的基础发行规模不超过5亿元，可超额配售不超过10亿元。

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模不超过5亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。

票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日后的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

起息日：2017年12月6日。

利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

付息日：2018年至2022年每年的12月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2018年至2020年每年的12月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2018年至2020年每年的12月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

本金兑付日：2022年12月6日。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金兑付日为2020年12月6日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2020年12月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息。

债券利率或其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

担保情况：本期债券为无担保债券。

募集资金专户及专项偿债账户银行：交通银行股份有限公司上海市分行

募集资金专项账户：发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。账户信息如下：

账户名称：中国万向控股有限公司

开户银行：交通银行上海浦东分行

银行账户：310066580018800032532

信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

发行对象及配售安排：本期债券面向合格投资者发行，认购本期债券的投资者需要符合《管理办法》规定的合格投资者条件。《管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司和财务公司等；经行业协会备案或登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经行业协会备案的私募基金；

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RFQII）；

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1、最近一年末净资产不低于2,000万元；

2、最近一年末金融资产不低于1,000万元；

3、具有两年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人：

1、金融资产不低于500 万元，或者最近3 年个人年均收入不低于50万元；

2、具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

（六）经中国证监会认可的其他合格投资者。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

具体的配售安排请参见发行公告。

债券形式：实名制记账式公司债券。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足的部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充流动资金及偿还有息债务。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年11月30日。

发行首日：2017年12月4日。

网下发行期限：2017年12月4日至2017年12月6日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：中国万向控股有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路99号万向大厦

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路99号万向大厦

法定代表人：鲁伟鼎

联系人：唐小娟

联系电话：021-38529932

传真：021-38529899

邮编：200120

（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层

法定代表人：何如

项目负责人：寇达奇、杜璇

项目组成员：崔钟月

联系电话：0755-82134533

传真：0755-22940922

邮编：518001

（三）律师事务所：浙江天册律师事务所

住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼、11楼

联系地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼

负责人：章靖忠

经办律师：刘斌、俞晓瑜

联系电话：0571-87901111

传真：0571-87901501

邮编：310007

（四）会计师事务所：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室

联系地址：北京市西城区阜外大街甲6号510室

法定代表人：方文森

经办人员：姜俊华、李玉雷

联系电话：010-68059056

传真：010-68060645

邮编：100037

（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

联系地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼

法定代表人：朱荣恩

经办人员：李萍、何泳萱

联系电话：021-63501349

传真：021-63610539

邮编：200001

（六）募集资金专户及专项偿债账户银行：交通银行股份有限公司上海市分行

住所：上海市黄浦区江西中路200号

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1168号B座3楼

负责人：郑志扬

经办人员：霍霆

联系电话：021-58823456

传真：021-58883259

邮编：200120

（七）本期公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：聂燕

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

（九）簿记管理人收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行

账户名称：国信证券股份有限公司

账号（人民币）：4000029129200281834

人行支付系统号：102584002910

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年6月末，发行人未持有本期债券主承销商和受托管理人国信证券股份有限公司（002736.SZ）股票。本公司与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第四节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经上海新世纪综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。

上海新世纪出具了《中国万向控股有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在上海新世纪网站（http://www.shxsj.com/）予以公布。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

上海新世纪综合评定发行人的主体长期信用等级为AA+，该级别反映了发行人中国万向控股偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

上海新世纪综合评定本期公司债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、正面

（1）主业竞争力较强。该公司已取得保险、信托、期货、租赁等金融资质，金融与类金融牌照较为齐全；且保险、第三方支付、清洁能源在同行业具有一定资本实力和市场份额，市场竞争力较强。

（2）保险业务长期收入较为稳定。民生保险长期期缴保险产品占比较高，保费收入可为公司带来相对稳定的现金流。

（3）万向集团公司流动性支持。万向集团公司给予该公司合计100亿元的借款额度，公司可根据自身经营、盈利及现金流情况决定本金、利息的归还期限，对公司流动性管理形成有利保障。

2、关注

（1）保险业务市场竞争压力。随着我国利率市场化持续推进，人身保险公司理财型产品正面临混业竞争格局，互联网金融亦对保险公司业务构成冲击，该公司保险业务将持续面临激烈的市场竞争压力。

（2）实业板块盈利压力较大。该公司实业板块主要为矿产和清洁能源企业，受市场需求萎缩影响，矿业板块整体销量下滑，且清洁能源板块客户集中，易受政府及电网公司调控影响，实业板块盈利压力较大。

（3）融资需求上升。随着保险业务保费规模的扩张，以及向新能源、互联网金融等领域的延伸，该公司后续存在较大的资金需求，面临一定的融资压力。

（4）矿业投资风险。该公司矿产业务投资规模较大，在近期市场需求萎缩、矿产品价格下滑的背景下，项目投资收益具有不确定性。

（5）保险业务战略实施效果有待观察。该公司从拓宽险资空间的角度出发，制定了民生保险布局非保险领域的发展战略，目前已涉足金融和不动产领域，但相关发展战略能否达到预期效果仍有待观察。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，本评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，本评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。

本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，本评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，本评级机构将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

三、公司资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2017年6月末，发行人共获得各银行授信额度208.49亿元，其中已使用额度18.74亿元，未使用额度189.75亿元。截至本募集说明书签署日，发行人的银行授信情况未发生重大不利变化。

截至2017年6月末，发行人在万向财务有限公司获得授信额度为84.70亿元，已使用的额度为33.71亿元，未使用额度50.99元。万向财务有限公司是由中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构。万向财务有限公司由万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向三农集团有限公司、北京德农种业有限公司共同出资组建，注册资本金12亿人民币。根据中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定，万向财务有限公司定位于“加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率，为企业集团成员单位提供财务管理服务”。

（二）与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，没有出现过严重违约现象。

（三）债券的发行及偿还情况

截至本募集说明书签署日，发行人合并范围内只有子公司民生人寿保险股份有限公司发行了30亿元的银行间次级债券，尚未兑付。

民生人寿经中国保监会2014年7月31日保监许可[2014]678号批复批准，定向募集10年期可赎回次级债定期债务，募集规模人民币30亿元。截至2015年1月30日止，民生人寿已完成募集次级定期债务人民币30亿元，认购者与民生人寿均不存在控制关系或同受第三方控制的情形。在符合中国保监会相关规定，并取得中国保监会批准的前提下，民生人寿有权选择在债务第五年的付息日前按面值提前赎回全部或部分该债券。民生人寿次级定期债务采取固定利率方式，年利率为6.70%，如民生人寿到期不行使赎回条款，后五个计息年度内利率上调2个百分点，在债务剩余存续期内固定不变。

（四）本期发行后累计公司债券余额

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司债券余额为15亿元，占公司2016年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为8.84%，占公司2017年6月末未经审计的合并报表净资产的比例为8.90%，不超过本公司净资产的40.00%。

第六节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：中国万向控股有限公司

法定代表人：鲁伟鼎

设立日期：2007年3月19日

注册资本：人民币120,000.00万元

实缴资本：人民币120,000.00万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路99号万向大厦

邮编：200120

信息披露事务负责人：唐小娟

公司电话：021-38529932

公司传真：021-38529899

企业法人营业执照统一社会信用代码(原营业执照号、税务登记证号和组织及代码已三证合一为统一社会信用代码)：91310000798958989E

所属行业：参照中国证券监督管理委员会关于上市公司行业分类，发行人属于金融业，行业代码为“J-68”

经营范围：实业投资，投资管理，物业管理，金融专业技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务技术服务，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况

1、发行人设立的基本情况

中国万向控股有限公司（以下简称“发行人”）的前身为上海万向控股有限公司，系由自然人鲁伟鼎出资组建的有限责任公司。上海万向控股有限公司于2006年9月28日取得上海市工商行政管理局核发的沪工商注名预核字第01200609280111号《企业名称预先核准通知书》，初始注册资本为人民币36,000万元，由鲁伟鼎以货币资金一次性全额缴足。2007年3月19日，上海万向控股有限公司设立。2007年7月5日，上海万向控股有限公司更名为中国万向控股有限公司。

2、发行人主要的工商变更情况

（1）2007年3月公司设立

（2）2007年8月第一次股权转让

（3）2008年5月第一次注册资本增加

（4）2009年1月第二次注册资本增加

（5）2010年10月经营范围变更

（6）2010年12月第三次注册资本增加

（7）2010年12月第四次注册资本增加

（8）2012年6月第二次股权转让

（9）2013年9月第五次注册资本增加

（10）2014年2月第三次股权转让

（11）2015年12月第四次股权转让

2015年12月26日，公司股东通联资本管理有限公司将其持有的20,000万元公司股权作价220,000万元转让给上海冠鼎泽有限公司(上海冠鼎泽有限公司由自然人股东鲁伟鼎和章金妹出资设立，其中鲁伟鼎认缴出资占注册资本的93.33%。)，转让后，公司注册资本金120,000万元，其中鲁伟鼎出资100,000万元，占比83.33%；上海冠鼎泽有限公司出资20,000万元，占比16.67%。

表：第四次股权转让后万向控股股权结构

单位：万元

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3、最近三年实际控制人变化情况

截至募集说明书签署日，发行人实际控制人为鲁伟鼎。鲁伟鼎先生为中华人民共和国公民，无境外永久居留权。发行人最近三年内实际控制人未发生变化。

（二）发行人的近三年重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

（三）发行人股权结构图

截至本募集说明书签署日，发行人股权结构如下图所示：

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二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）重要权益投资基本情况

截至2017年6月末，发行人纳入合并范围的子公司共56家，具体情况如下：

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注：1、发行人对二级、三级和四级子公司的持股比例按照对各级子公司持股比例依次乘积计算，为最终归属于母公司的实际持股比例。

2、发行人对民生人寿的直接持股比例为37.32%，发行人实际控制人鲁伟鼎控股的上海冠鼎泽对民生人寿的持股比例为6.52%，故发行人将民生人寿纳入合并财务报表范围。

3、万向控股间接持有通联支付41.10%的股权，为其第一大股东。虽持股比例未超过50%，但发行人控制了通联支付董事会半数以上投票权，能够实质上控制通联支付的财务和经营决策，对通联支付拥有实际控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

4、浙江普通科技有限公司2015年已无实际业务运行，虽然在2015年末的合并范围内继续存续，但发行人已于2016年一季度完成该公司的工商注销程序。2016年6月末已不在合并范围。

（二）发行人其他重要权益投资情况

表：截至2017年6月末其他重要权益投资情况

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注：1、权益持股比例为各级持股的股权比例乘积。中国万向控股实际持有浙商银行股份有限公司3.03%的股权，民生人寿实际持有浙商银行股份有限公司4.47%的股权。

2、民生人寿于2014年8月与通联资本和浙大网新签署了股权购买协议，支付了相应的对价，民生人寿实际控制了浙商基金管理有限公司50%的股权，目前，浙商基金的股权变更尚未完成。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

截至募集说明书签署日，发行人的控股股东及实际控制人均为自然人鲁伟鼎。最近三年内，发行人实际控制人未发生变化。鲁伟鼎先生的从业经历具体见本募集说明书第五节第四条“发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

除对中国万向控股有限公司及其子公司的投资外，鲁伟鼎其他重大对外投资情况如下：

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注：上海冠鼎泽有限公司为万向大厦（上海浦东新区陆家嘴西路99号）的业主，万向大厦占地面积9,543平方米，建筑面积42,444平方米。同时，上海冠鼎泽有限公司持有民生人寿6.52%的股权。

截至募集说明书签署日，发行人股东所持公司的股权未予质押，不存在针对该等股份的纠纷或潜在纠纷，也不存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2017年6月末，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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（二）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

(下转16版)