上海新黄浦置业股份有限公司
出售资产进展公告

证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2017-049

上海新黄浦置业股份有限公司

出售资产进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司转让所持有的上海鸿泰房地产有限公司25%股权及对标的公司4815.828946万元债权，经上海联合产权交易所公开挂牌，在挂牌期间产生一家意向受让方，上海联合产权交易所按照产权交易有关规定和程序，组织公司与受让方上海鑫明置业有限公司（以下简称“鑫明置业”）签署了《产权交易合同》并出具了《产权交易凭证》，成交价格为 95750万元。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、 出售资产基本情况

本公司原持有上海鸿泰房地产有限公司（简称“鸿泰房产”）55%股权，鸿泰房产主营批租地块内房地产开发经营、出租和出售、物业管理、咨询服务及相应的配套商业服务的场地和设施，注册资本60391.7673万元。

经公司2016年10月9日召开的第七届九次董事会审议通过，公司拟在上海联合产权交易所挂牌出售所持有的上海鸿泰房地产有限公司55%股权。（具体内容详见公司临2016-026《公司拟出售资产公告》）

上述董事会议案并经公司2016年10月26日召开的2016年度第二次临时股东大会审议批准，公司拟分次以公开挂牌转让方式转让所持鸿泰房产全部55%股权。（具体内容详见公司临2016-028《公司2016年第二次临时股东大会决议公告》）

2017年5月5日，公司与上海新工联资产经营有限公司签订了委托协议，委托上海新工联资产经营有限公司向上海联合产权交易所提出申请，将本公司持有的鸿泰房产30%股权及本公司对鸿泰房产相对应的1.0304亿元债权公开转让。（具体内容详见公司临2017-024《公司出售资产进展公告》）。

经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生2个以上意向受让方，于2017年6月19日以拍卖方式组织实施竞价，广东德骏投资有限公司以120000万元竞拍成交。（具体内容详见公司临2017-030《公司出售资产进展公告》）

2017年10月16日，公司与上海新工联资产经营有限公司签订了委托协议，委托上海新工联资产经营有限公司向上海联合产权交易所提出申请，将本公司持有的鸿泰房产25%股权及本公司对鸿泰房产相对应的4815.828946万元债权公开转让。上述申请已于2017年10月16日提交上海联合产权交易所审核，在上海联合产权交易所公开挂牌。本次挂牌转让标的主要信息如下：

1、交易标的名称：上海鸿泰房地产有限公司25%股权及转让方对标的公司4815.828946万元债权。

2、转让底价：人民币95750万元。

3、价款支付方式：分期支付。

（具体内容详见公司临2017-037《公司出售资产进展公告》）

二、 出售资产进展情况

上述产权交易经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生一家意向受让方，上海联合产权交易所按照产权交易有关规定和程序，组织公司与受让方鑫明置业签署了《产权交易合同》，并于11月30日出具了《产权交易凭证》。

交易价款为人民币（小写）95750万元【即人民币（大写）玖亿伍仟柒佰伍拾万元整】。其中，其中标的公司25%股权对应交易价款为人民币90934.171054万元，公司对标的公司债权金额为人民币4815.828946万元。

三、 受让方的基本情况

名称：上海鑫明置业有限公司

住所：上海市虹口区东大名路1158号1606室

法定代表人： 万春武

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：13380万元

成立日期：2011年11月9日

经营范围：房地产开发，实业投资，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），销售金属材料，建筑材料，水泥，钢材，电气设备及元件，机械设备，电子产品，五金交易，劳防用品。

四、 交易合同的主要内容

1、支付方式：

鑫明置业已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）9575万元【即人民币（大写）玖仟伍佰柒拾伍万元】，在交易合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

分期付款。首期价款（含保证金）为鑫明置业应支付的本次产权交易价款总额的30％，计人民币（小写）28725万元【即人民币（大写）贰亿捌仟柒佰贰拾伍万元】，鑫明置业应在交易合同签订之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户；其余价款人民币（小写）67025万元【即人民币（大写）陆亿柒仟零贰拾伍万元】，鑫明置业应在2018年10月23日前向公司付清。

2、违约责任

（1）鑫明置业若逾期支付任何一期价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.2％。向公司支付违约金，逾期超过60日的，公司有权解除合同，并要求鑫明置业支付人民币9575万元的违约金。

（2）双方任一一方若逾期不配合完成产权持有主体的权利交接或工商变更登记文件的签署或递交，每逾期一日应按交易价款的0.2％。向守约方支付违约金，逾期超过60日的，守约方有权解除合同，并要求违约方支付人民币9575万元的违约金。

（3）交易合同任何一方若违反交易合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使交易合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

3、其他重要条款

（1）鑫明置业同意此物业项目的工程决算由公司审价部门主导负责完成，鑫明置业授权公司代表标的公司与总承包单位（或相关供应商、施工方）进行谈判、决算工作，鑫明置业无条件配合。在本次产权持有主体的权利交接日之前，标的公司的未结工程款由公司按挂牌转让前的股权持有比例承担。

（2）交易合同的产权交易基准日为2017年6月30日，双方应当共同配合，于合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在鑫明置业支付完全部转让价款后的8个工作日内，配合标的企业完成工商变更登记文件的签署和递送。

（3）在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由鑫明置业享有和承担，公司对交易合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

五、出售资产对公司业绩的影响

按照25%股权对应的转让收入、投资成本和相关交易费用测算，因本次股权转让采用分期付款方式，全部款项付清后办理工商变更登记手续，根据相关会计准则，将不会对公司2017年度业绩产生影响。如合同执行顺利，预计将增加母公司2018年度税前利润7.5亿元左右。

六、备查文件

1、上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》；

2、与受让方签订的《产权交易合同》。

特此公告。

上海新黄浦置业股份有限公司

董事会

二○一七年十一月三十日