中闽能源股份有限公司
关于签订海峡中闽昌吉新能源产业投资基金框架合作协议暨关联交易的公告

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2017－057

中闽能源股份有限公司

关于签订海峡中闽昌吉新能源产业投资基金框架合作协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次签署的《海峡中闽昌吉新能源产业投资基金框架合作协议》为各方初步确定合作意愿的框架性文件，具体合作事宜将以各方另行签署的正式协议为准，实施内容和进度尚存在不确定性。

●海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业系公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的一致行动人，海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业的执行事务合伙人为海峡汇富产业投资基金管理有限公司。海峡汇富产业投资基金管理有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

●公司将在签署正式协议前，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

为进一步实施“走出去”发展战略，积极参与准东新能源基地产业链的投资建设，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月30日与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“兴业银行”）、昌吉州庭州能源投资（集团）有限公司（以下简称“庭州能源”）、海峡汇富产业投资基金管理有限公司（以下简称“海峡汇富”）签署了《海峡中闽昌吉新能源产业投资基金框架合作协议》（以下简称“《框架合作协议》”），拟共同发起设立海峡中闽昌吉新能源产业投资基金。因海峡汇富产业投资基金管理有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

一、《框架合作协议》对方基本情况

（一）兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行

企业类型：其他股份有限公司分公司(上市)

营业场所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路37号瑞达国际大厦

负责人：郑新亭

经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

（二）昌吉州庭州能源投资（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆昌吉州昌吉市延安南路69号

法定代表人：金波

注册资本：50000万元人民币

经营范围：非金属矿及制品批发；其他建筑安装业；其他未列明建筑业；对电力生产和供应行业、节能环保行业的投资；咨询与调查；其他未列明信息技术服务业；租赁业；软件和信息技术服务业；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他商务服务业；办公服务。

（三）海峡汇富产业投资基金管理有限公司（关联方）

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：福建省福州市五四路128-1号中旅城二期办公楼33层03室

法定代表人：潘勇

注册资本：10000万元人民币

经营范围：发起设立并管理海峡产业投资基金；发起设立并管理其他股权投资基金；股权投资咨询（不得从事证券基金投资）。

与公司关联关系：海峡汇富系海峡产业投资基金(福建)有限合伙企业（以下简称“海峡产业基金”）的执行事务合伙人。海峡产业基金现持有公司2576.3163万股，持股比例为2.58%。公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）系海峡产业基金的合伙人之一，认缴财产份额比例为38.1%，海峡产业基金为福建投资集团的一致行动人。因此，海峡汇富为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

福建投资集团现持有海峡汇富9%股权。

二、《框架合作协议》主要内容

（一）协议主体

甲方：兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行

乙方：中闽能源股份有限公司

丙方：昌吉州庭州能源投资（集团）有限公司

丁方：海峡汇富产业投资基金管理有限公司

（二）合作基金基本要素

1、组织形式

有限合伙企业。

2、基金名称

海峡中闽昌吉新能源产业投资基金合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工商登记为准，以下简称“基金”或“合伙企业”）。

3、注册地

新疆昌吉回族自治州。

4、基金存续期限

5年，经全体合伙人同意可延期，最长不超过7年。

5、基金规模及出资

本基金总规模人民币8亿元，分两期认缴，以货币方式出资：

（1）第一期：按认缴出资总额8000万元设立基金，其中乙方担任劣后级有限合伙人，认缴出资6000万元；丙方担任优先级有限合伙人，认缴出资1990万元；丁方担任普通合伙人，认缴出资10万元，实行独立核算。

各方首笔实缴出资总额6110万元，其中乙方实缴出资6000万元、丙方实缴出资100万元、丁方实缴出资10万元；丙方剩余认缴出资额1890万元，将根据基金投资决策委员会决议通过的投资项目的所需资金情况分期实缴到位。

在本协议合作基金项下，甲方不参与该合作基金第一期认缴出资的任何事宜。

（2）第二期：认缴出资总额为72000万元，其中乙方作为劣后级有限合伙人，新增认缴出资6000万元；丙方作为优先级有限合伙人，新增认缴出资2000万元；甲方拟通过指定信托计划入伙担任优先级有限合伙人，新增认缴出资64000万元（具体金额以甲方总行审批结果为准）。

乙方、丙方的第二期认缴出资额将根据基金投资决策委员会决议通过的投资项目的所需资金情况，按认缴出资比例分期实缴到位。

甲方所筹集/募集资金的缴付以取得甲方对外投资项目的书面同意和其他各方已缴付到位为前提。若甲方最终未认缴资金，则其他各方有权另行寻找优先级有限合伙人重新筹集第二期资金。

6、基金投向与退出方式

重点投向为准东新能源基地220千伏汇集站项目等绿色新能源产业。

项目退出方式包括IPO、股权转让、原股东回购、清算等，乙方享有优先受让基金所投资目标企业股权的权利。

7、基金的管理

由丁方担任执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营管理事务。

8、基金的投资决策

基金设独立的投资决策委员会，成员5名，其中乙方推荐3人、丙方推荐1人、丁方委派1人，投资决策委员会形成决议须获2/3以上委员表决通过方为有效，投资决策委员会享有基金投资和退出决策的最终决策权。甲方指定信托机构入伙后，由各方另行协商一致后调整投资决策委员会的组成和议事规则。

9、基金账户

基金在甲方或其指定支行开立基本账户、募集账户和托管账户。

10、基金费用

基金应当承担的费用包括基金管理费、托管费、清算费用、日常运作费用、审计费用、税费等。因基金总额分两期认缴，丁方在第一期内每年收取的基金管理费不高于基金当年实缴出资总额的0.8%，在第二期内每年收取的基金管理费不高于基金当年实缴出资总额的0.3%，具体支付方式、期限、金额在基金合伙协议当中约定。

11、收益分配

基金的投资收入包括合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而取得的现金或其他形式的财产、基金从投资项目获得分红或股息，以及其他合法收入。可分配收入为投资收入扣除基金应当承担的各项费用、税金后的剩余收入。

可分配收入根据各优先级有限合伙人的实缴出资额，自各优先级有限合伙人首笔实缴出资到位之日起，优先向甲方指定信托计划按业绩比较基准收益率不超过6.5%/年进行分配，其次向丙方按业绩比较基准收益率7%/年进行分配，剩余收益归属乙方，具体以各方签署的正式合伙协议为准。

三、签订协议履行的审议决策程序

本次签署《框架合作协议》事项已经公司第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议审议通过。后续签署正式协议等相关事宜，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

四、对公司的影响及存在的风险

（一）对公司的影响

公司与兴业银行、庭州能源、海峡汇富合作发起设立产业投资基金，有利于实现优势资源整合，推动公司完善产业布局。该基金可作为公司产业整合的平台，前期通过基金对标的公司进行投资和培育管理，在达到约定的条件并符合法定或监管条件时，公司依照法律、法规和《公司章程》规定的程序收购并购对象，从而降低公司在并购前期的整合风险，加快实现公司在新能源产业的战略布局。

由于产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，短期内对公司生产经营没有实质影响，从长期来看，将有助于公司成功并购优质项目，降低公司在前期投资项目上的决策风险、财务风险，提高公司投资项目的整体质量，因此对于公司的长期发展战略将会产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。

（二）存在的风险

本次签署的《框架合作协议》为各方初步确定合作意愿的框架性文件，具体合作事宜将以各方另行签署的正式协议为准。正式协议的签署尚需公司与各合作方一步沟通和落实，尚需履行相应的决策和审批程序，实施内容和进度存在不确定性。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求并根据正式协议签署情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中闽能源股份有限公司董事会

2017年12月1日