锦州新华龙钼业股份有限公司
2017年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：603399 股票简称：新华龙 公告编号：2017-113

锦州新华龙钼业股份有限公司

2017年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告

重要内容提示:

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：定向发行

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量350.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额54325.06万股的0.64%。

公司基本情况

（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2012年8月24日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地位于：辽宁省凌海市大有乡双庙农场；公司是主营业务为有色金属冶炼、炉料、金化合物、金属合金制品、五金矿产品的购销业务。

（二）近三年主要业绩情况

单位：元币种：人民币

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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由6名董事构成，分别是非独立董事李云卿、徐立军、席晓唐；独立董事吴壮志、陈乐波、戴建君。

2、监事会构成

公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事主席谭刚、股东代表监事郭书山、职工监事朱辉。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员10人，分别是：徐立军、李玉喜、陈君、张绍强、张之全、白晓锋、白锦媛、张韬、孙坚。

二、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及重要管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量350.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额54325.06万股的0.64%。

2017年3月30日，公司公告了《2017年限制性股票激励计划（草案）》，2017年6月22日，公司披露《关于限制性股票授予完成的公告》，公司实际向3名激励对象授予4,400.00万股限制性股票。

综上，股权激励计划有效期内所涉及的全部权益份额 4750.00万股合计占本激励计划草案公告时公司股本总额54325.06万股的8.74%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司高级管理人员及重要管理人员（不包括公司独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计3人，为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员及重要管理人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或其孙公司任职并签署劳动合同。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）本激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

六、授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股10元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.95元的50%，为每股8.48元；

2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）16.16元的50%，为每股8.08元。

七、限售期、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自股权登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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八、授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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上述“净利润”指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

4、个人层面绩效考核要求

根据公司《2017年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回购注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润指标反映企业主要经营最终成果，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了2018-2020年度未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元、1.8亿元的业绩考核目标。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（三）本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获得的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（四）公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划执行。

（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（六）回购注销原则

1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3、回购注销的程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以本激励计划草案公告前一个交易日为计算的基准日，对本次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取来源如下：

1、标的股价：预测算采用本激励计划草案公告前一个交易日收盘价，正式测算为公司授予日收盘价；

2、有效期：授予日至最后一期首个解除限售日的期限；

3、历史波动率：上证指数最近三年的波动率；

4、无风险利率：中国人民银行制定的金融机构3年期存款基准利率；

5、股息率：取本激励计划草案公告前公司最近三次的平均股息率。

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设2018年1月初授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

公司《2017年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年12月5日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-114

锦州新华龙钼业股份有限公司

第三届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于2017年12月4日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2017年12月1日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2017年12月4日16时。会议应出席董事6人，实际出席6人，会议由董事长李云卿先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、审议《关于〈锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及重要管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟实施限制性股票激励计划。

应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

二、审议《关于〈锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2017年第二期限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定《锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

三、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2017年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

9）授权董事会按照2017年第二期限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

四、审议《关于公司转让所持宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）份额的议案》

2017年4月14日，公司披露了《新华龙关于上海证券交易所问询函的回复公告》。公告称“公司计划在未来六个月后根据百度游戏运营状况，采取第三方评估的方式评估公司多酷基金份额价值，向公司实际控制人或其他方转让多酷基金份额以获取收益；或实际控制人按公司投资多酷基金的投资金额加双倍同期贷款利息向公司收购多酷基金份额，以二者价格孰高原则进行处置。”

根据多酷基金截止到2017年9月30日的财务数据，多酷基金的净资产为48,657.45万元。自多酷基金成立以来，公司所持有的多酷基金份额未发生重大变化。以目前多酷基金的净资产计算，公司投入的15,000.00万元份额（占多酷基金总份额的28.3%）的价值为13,770.06万元。截止目前，按照公司投资多酷基金的投资金额加双倍同期贷款利息计算的价值为16,115.5068万元。公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）拟以公司投资多酷基金的投资金额加双倍同期贷款利息的价格收购公司持有的多酷基金15,000.00万元份额。综上，公司同意以16,115.5068万元的价格将持有的宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）的份额转让给控股股东宁波炬泰。

应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年12月5日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-115

锦州新华龙钼业股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2017年12月4日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席谭刚先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：

一、审议《关于〈锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及重要管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟实施限制性股票激励计划。

监事会认为：《锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年第二期限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

二、审议《关于〈锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为确保公司激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，监事会同意董事会制定的公司《2017年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2017年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》”）。

应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

三、审议《关于核实〈锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司

监事会

2017年12月5日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-116

锦州新华龙钼业股份有限公司关于向控股

股东转让多酷基金份额暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●转让标的：锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）持有的宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“多酷基金”）的份额。

●交易金额：人民币16115.5068万元；

●本次交易构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

1、2017年4月14日，公司披露了《新华龙关于上海证券交易所问询函的回复公告》。公告称“公司计划在未来六个月后根据百度游戏运营状况，采取第三方评估的方式评估公司多酷基金份额价值，向公司实际控制人或其他方转让多酷基金份额以获取收益；或实际控制人按公司投资多酷基金的投资金额加双倍同期贷款利息向公司收购多酷基金份额，以二者价格孰高原则进行处置。”

根据多酷基金截止到2017年9月30日的财务数据，多酷基金的净资产为48,657.45万元。自多酷基金成立以来，公司所持有的多酷基金份额未发生重大变化。以目前多酷基金的净资产计算，公司投入的15,000.00万元份额（占多酷基金总份额的28.3%）的价值为13,770.06万元。截止目前，按照公司投资多酷基金的投资金额加双倍同期贷款利息计算的价值为16,115.5068万元。公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）拟以公司投资多酷基金的投资金额加双倍同期贷款利息的价格收购公司持有的多酷基金15,000.00万元份额。综上，公司同意以16,115.5068万元的价格将持有的宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）的份额转让给控股股东宁波炬泰。

2、公司于2017年12月4日召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司转让所持宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）份额的议案》。非关联董事表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。

因交易对方宁波炬泰为公司控股股东，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计净资产5%以上，需要提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。

二、交易方情况

公司名称：宁波炬泰投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91330206MA281H0L1K

法定代表人：郑驹

注册资本：人民币5,128.2051万元

公司设立日期：2016年02月04日

注册地址：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1318室

经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，企业营销策划，财务咨询，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

股权结构：

■

主要财务指标：截止2017年10月31日，总资产为4,573,165,451.24元人民币，负债总额为398,9049,267.50元人民币，净资产为584,116,183.74元人民币，营业收入为4,547,599.82元人民币，净利润为451,841,705.83元人币。以上数据未经审计。

宁波炬泰为公司控股股东，双方构成关联关系。

三、交易标的基本情况

本次公司出让的多酷基金份额，其总规模为5.301亿元人民币。其中：梵安赐投资管理（上海）有限公司（以下简称梵安赐）以货币方式出资10万元，占出资总额的0.02%，承担无限责任；公司以货币方式出资15000万元，占出资总额的28.3%，承担有限责任；嘉兴厚全股权投资合伙企业（以下简称嘉兴厚全）以货币方式出资38000万元，占出资总额的71.68%，承担有限责任。

四、交易价格确定的一般原则和方法

公司向宁波炬泰转让目标份额的交易对价(下称“转让对价”)为公司截至2017年9月30日已向合伙企业实缴出资的金额150,000,000.00元与该等金额在新华龙钼业向合伙企业实缴出资之日至本协议签署日期间内产生的投资收益-10,874,424.00元之和139,125,576.00元，与按公司投资多酷基金的投资金额150,00,00.00元加双倍同期贷款利息11,155,068.00元之和161,155,068.00元，以二者价格孰高原则进行交易对价。

五、股权转让协议的主要内容和履约安排

1、转让方：锦州新华龙钼业股份有限公司

2、受让方：宁波炬泰投资管理有限公司

3、协议签署日期：2017年12月4日

4、交易标的：公司持有的宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）的份额

5、交易总计价格：16115.5068万元

6、公司向宁波炬泰转让目标份额的对价(下称“转让对价”)为公司截至本协议签署之日已向合伙企业实缴出资的金额(即人民币壹亿伍仟万元整(￥150,000,000.00))与该等金额在公司向合伙企业实缴出资之日至本协议签署日期间内产生的投资收益(收益率按同期中国人民银行基准贷款利率的两倍计算)之和，共计人民币16115.5068万元。

7、宁波炬泰同意在2017年12月31日前以银行转账的方式一次性向公司支付全部转让对价。

8、双方应于在2017年12月31日前就本协议拟议之目标份额转让完成在合伙企业所在地工商主管部门的相关变更登记。双方同意尽最大努力，包括但不限于签署、准备及提供工商主管部门不时要求提供的必要法律文件，以促成本协议下目标份额转让所需要的审批及登记手续尽快完成。

六、本次交易的目的及对公司的影响

公司转让多酷基金份额的关联交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况， 对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。

七、本次关联交易的审议程序

本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司 第三届董事会第三十八次会议审议。

公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了本次关联交易事项，一名关联董事回避表决。

公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

1、本次转让的交易定价公平公正，公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；

2、公司本次转让多酷基金份额的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

3、我们一致同意将本次关联交易议案提交公司股东大会审议。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年12月5日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-117

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于公司董事增持公司股份计划公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）董事长李云卿计划在本公告披露之日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统以不高于人民币20元/股的价格增持公司股份，增持金额合计不低于人民币1亿元,不高于2亿元。

●本次增持计划不存在无法实施的风险。

一、增持主体的基本情况

（一）增持主体:公司董事长李云卿

（二）增持主体已持有股份的数量、持股比例等:

■

（三）增持主体在本次公告之前十二个月内未披露过增持计划。

二、增持计划的主要内容

（一）本次拟增持股份的目的：基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认同。

（二）本次拟增持股份的种类：A股。

（三）本次拟增持股份的数量或金额：公司董事长李云卿拟增持金额不低于人民币1亿元，不高于2亿元。

（四）本次拟增持股份的价格：本次增持股份的为不高于人民币20元/股。

（五）本次增持股份计划的实施期限：自本公告披露之日起12个月内通过上海证券交易所交易系统择机增持公司股份。

（六）本次拟增持股份的资金安排：自有资金或自筹资金。

三、增持计划实施的不确定性风险

本次增持计划不存在无法实施的风险。

四、其他说明

（一）增持主体承诺：本次增持行为发生之日起6个月内不减持其所持有的公司股份。

（二）增持主体在实施增持计划过程中，将遵守中国证监会、上海证券交易 所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。

（三）增持计划实施完毕或增持期限届满后的两个交易日内，增持主体将发 布增持计划实施结果公告，披露增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股 比例。

（四）增持期限届满仍未达到计划最低增持额的，增持主体将公告说明原因。

（五）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，持续关注增持主体增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年12月5日