厦门钨业股份有限公司
非公开发行限售流通股上市公告
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2017-061
厦门钨业股份有限公司
非公开发行限售流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为195,000,000股。
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2017年12月12日。
●本次限售股为非公开发行形成的限售股，解禁后将严格按照中国证监会及上海证券交易所关于特定股东减持股份的相关规定。
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2、非公开发行的核准情况：
2014年10月9日，中国证监会下发《关于核准厦门钨业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1031号），中国证监会核准公司非公开发行不超过15,000万股新股（以下简称“2014年非公开发行”）。
2014年12月11日，公司2014年非公开发行新增股份在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，并取得了证券变更登记证明。
本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件的流通股份150,000,000股，公司总股本增加至831,980,000.00股。 2014 年非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，上市流通时间为2017年12月12日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2015年5月，公司实施2014年度资本公积转增股本方案：以2014年12月31日公司总股本831,980,000.00股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增249,594,000股，转增股本后，公司总股本变更为1,081,574,000股，其中有限售条件的流通股份变更为195,000,000股。
2、2017年7月27日，公司完成2017年限制性股票激励计划首次授予工作，向符合授予条件的91名激励对象授予505.47万股限制性股票，公司总股本变更为1,086,628,700.00股。
注：2017年12月1日，公司分别召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，拟向激励对象授予53.01万股限制性股票，截至公告日，尚未授予完成。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司2014年非公开发行股票对象为9名确定对象，分别为公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司、前海开源基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙）、自然人陈国鹰、南京高科股份有限公司、自然人柯希平、皓熙股权投资管理（上海）有限公司和金圆资本管理（厦门）有限公司，上述发行对象承诺其参与2014年非公开发行认购的股份自2014年非公开发行结束之日起36个月内不得转让。截至本公告日，上述承诺严格履行，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
中泰证券股份有限公司作为厦门钨业非公开发行股票并上市的保荐人，核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
4、保荐机构同意厦门钨业的本次非公开发行股份限售股解禁事项。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为195,000,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2017年12月12日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单:
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七、股本结构变动表
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特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2017年12月6日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2017-062
厦门钨业股份有限公司
关于控股子公司厦门滕王阁
收到《关于解除金牛片区旧城改造
项目合作的函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●中铁二局、厦门滕王阁和龙邦置业就相关合作合同的履行产生分歧的主要原因是中铁二局不顾合同约定，屡次提出与合作合同相悖的要求，诸如不承担涉铁优惠政策变化风险、3号地块不纳入合作范围、合作地块按毛地面积计算拆迁安置资金、上浮本已明确约定的卫校地块净地价格等。
●对于中铁二局《关于解除金牛片区旧城改造项目合作的函》（司投资函[2017]293号）提及的解除中铁二局、厦门滕王阁和龙邦置业相关合作合同的要求，厦门滕王阁明确表示不同意、不认可、不接受，并郑重要求中铁二局继续履行相关合作合同，按约定承担违约责任和损害赔偿责任。
●对于项目一期已开发部分，厦门滕王阁将继续履行企业社会责任，协助同基置业按照相关商品房买卖合同之规定向购房者履行交房义务，尽最大努力确保不受中铁二局违约行为的影响。
一、项目合作概况
2013年6月13日，本公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（简称“厦门滕王阁”）与中铁二局集团有限公司（简称“中铁二局”）及厦门龙邦置业投资有限公司（简称“龙邦置业”）签订《开发建设合作协议》，共同对成都同基置业有限公司（简称“同基置业”）增资，以同基置业为平台合作开发成都市金牛片区旧城改造项目（简称“项目”）。就项目合作情况，本公司董事会已于2013年6月14日发布《对外投资公告》（编号：临-2013-024）予以披露。
项目一期已经对外销售，预计在2019年1月份交房。因中铁二局违约，多次逾期提供项目用地，项目后续开发进度滞后。
二、中铁二局发函情况
近日，厦门滕王阁收到中铁二局发出的《关于解除金牛片区旧城改造项目合作的函》（司投资函[2017]293号）。在该函中，中铁二局声称厦门滕王阁未按照合作合同约定履行资金筹措、提高合作地块土地价格、按时足额支付拆迁安置资金等义务，致使合作合同的合作目的已无法实现，要求解除其与厦门滕王阁及龙邦置业签订的合作合同。
三、事实情况和厦门滕王阁回函情况
中铁二局上述函件所述情况与事实不符。相关合作合同明确规定，中铁二局应自行承担涉铁优惠政策变化风险，3号地块应纳入合作范围，合作地块应按净地面积计算拆迁安置资金，卫校地块净地价格应锁定。然而，在项目合作过程中，中铁二局、厦门滕王阁和龙邦置业就相关合作合同的履行产生了分歧，主要原因是中铁二局不顾合同约定，屡次提出与合作合同相悖的要求，诸如不承担涉铁优惠政策变化风险、3号地块不纳入合作范围、合作地块按毛地面积（而不是净地面积）计算拆迁安置资金、上浮本已明确约定的卫校地块净地价格等。
尽管如此，厦门滕王阁仍然本着友好合作的原则，通过召开同基置业股东会、董事会、相关协调会议以及发函等方式，与中铁二局耐心沟通上述合作分歧。厦门滕王阁已全面履行合同义务，尽心尽责负责项目开发，项目第一期获得成功。中铁二局负责的合作地块确权、拆迁、土地性质变更和权属变更登记，则出现滞后，一再超过合同约定的期限。同基置业多次要求中铁二局明确后续供地时间，但始终未得到确定的答复。中铁二局的违约行为导致项目后续开发进度受到影响。
有鉴于此，厦门滕王阁已向中铁二局发出《关于不同意解除金牛片区旧城改造项目合作的函》，明确告知以下事项：
（一）对于中铁二局《关于解除金牛片区旧城改造项目合作的函》（司投资函[2017]293号）提及的解除中铁二局、厦门滕王阁和龙邦置业相关合作合同的要求，厦门滕王阁明确表示不同意、不认可、不接受。
（二）厦门滕王阁郑重要求中铁二局继续履行相关合作合同，并按约定承担违约责任和损害赔偿责任。
四、中铁二局违约行为对项目的影响
对于项目一期已开发部分，厦门滕王阁将继续履行企业社会责任，协助同基置业按照相关商品房买卖合同之规定向购房者履行交房义务，尽最大努力确保不受中铁二局违约行为的影响。因合作各方分歧，项目后续开发进度将会受到影响。
本公司将根据项目合作分歧处理情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2017年12月6日
