林海股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议
公 告
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2017-039
林海股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
林海股份有限公司第七届董事会第二次会议于2017年12月5日以通讯方式召开，会议通知于2017年11月24日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实到9名，分别为：刘群、孙峰、张光远、黄文军、张少飞、李猛、俞国胜、刘彬、陈武明。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并通过如下议案：
1、关于更换会计师事务所的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票；
公司原审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），连续为上市公司提供审计服务十多年，为确保上市公司审计工作的客观性，考虑公司业务发展及未来审计的需要，经公司审计委员会提议，拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，年度审计服务费为人民币40万元，内部控制审计服务费为人民币20万元。
具体内容详见2017年12月6日《上海证券报》公司临2017－040公告及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
此议案尚需提交股东大会审议。
2、关于公司2016年度日常关联交易及调整2017年度日常关联交易额度预计的议案；
关联董事刘群、孙峰、张光远、黄文军、张少飞、李猛按程序回避，非关联董事投票表决；
同意3票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见2017年12月6日《上海证券报》公司临2017－041公告及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
此议案尚需提交股东大会审议，会上关联股东回避表决。
林海股份有限公司董事会
2017年12月5日
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2017-040
林海股份有限公司
关于更换会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
林海股份有限公司于2017年12月5日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，董事会经审慎研究拟变更2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，现将相关事宜公告如下：
一、变更会计师事务所的说明
2017年6月2日公司第六届董事会第三十八次会议和2016年度股东大会审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》。
2017年8月31日，根据中国机械工业集团有限公司《关于2017-2021年度决算审计机构选聘情况的通知》（国机财函〈2017〉34号）的要求，中国福马机械集团有限公司经有关程序审议通过，2017-2021年财务决算审计工作统一委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
鉴于上述原因，及公司原审计机构信永中和会计师事务所，已连续为公司提供审计服务十多年，为确保上市公司审计工作的客观性，考虑公司业务发展及未来审计的需要，经公司审计委员会提议，拟更换年度审计服务的会计师事务所。2017年12月5日经公司第七届董事会第二次会议审议通过，聘任具备证券、期货业务资格的大华会计师事务所为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，年度审计服务费为人民币40万元，内部控制审计服务费为人民币20万元。
公司已就更换会计师事务所事项与信永中和进行了事先沟通，征得了其理解和支持。信永中和在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，公司对信永中和多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！
二、拟聘会计师事务所的情况
最近注册时间：2012年2月9日
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人：梁春
企业类型：特殊普通合伙
营业执照统一社会信用代码：91110108590676050Q
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训等。
资格证书：11010148
大华会计师事务所始创立于1985年，是国内最具规模的四大会计师事务所之一，大华会计师事务所总部设在北京，在上海、深圳、呼和浩特、广州、武汉、长春、沈阳、珠海、南昌、西安、合肥、杭州、大连、郑州、长沙、太原、南京、昆明、济南、青岛、成都、海口、苏州等国内重要城市设立了分支机构，并在香港、新加坡等地设有多家联系机构。
三、变更会计师事务所履行的决策程序
公司董事会跟原审计机构就更换会计师事务所事项进行了事先沟通，征得其理解和支持；公司审计委员会通过对大华会计师事务所相关资质进行了审查，认为其具备为上市公司服务的资质要求，能够胜任工作，向董事会提议聘请大华会计师事务所为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构。2017年12月5日公司召开七届二次董事会及七届二次会议监事会，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意更换大华会计师事务所为2017年度财务会计报告和内部控制审计机构；并将提交2017年12月22日公司2017年第二次临时股东大会审议，本次更换公司会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事对该事项发布了事前认可意见和同意的独立意见。
特此公告。
林海股份有限公司董事会
2017年12月5日
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临 2017-041
林海股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、此议案需提交股东大会审议。
2、公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原
则进行，不会对公司的独立性产生影响，但是会对关联方形成一定的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第七届董事会第二次会议于2017年12月5日召开，关联董事刘群、孙峰、张光远、黄文军、张少飞、李猛按程序回避，非关联董事投票表决，审议通过了关于公司日常关联交易的议案。此议案尚需提交下一次股东大会审批，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解，认为公司的关联交易没有违背市场原则，没有侵害广大股东的利益，对公司的经营起到了提高效率、降低成本的作用，有利于公司扩大销售和提高经济效益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2017年3月9日公司召开第六届董事会第三十六次，审议通过了《2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易额度预计的议案》，具体内容详见2017年3月11日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站《林海股份有限公司日常关联交易公告》（临2017-013）。2017年6月23日，此议案提交年度股东大会进行审议，未获通过。
根据公司生产经营的需要和2017年度生产经营的情况，拟对公司2016年度发生的日常关联交易执行情况进行审核，及调整2017年度日常关联交易额度预计金额：
1、2016年重大日常关联交易执行情况
公司2016年日常关联交易公告(公告编号为：临2016-004)中对重大日常关
联交易进行了预计。
(1)购买材料及商品、接受劳务的关联交易的实际金额为3104.76万元，其中： 单位：万元
■
(2)销售产品或商品、提供劳务的关联交易的实际金额为 15123.70万元,其
中： 单位：万元
■
2、2016年度其它日常关联交易
(1)关联方出租情况：2016年度本公司向江苏林海动力机械集团有限公司收取仓库租赁费51.43万元。
(2)关联方承租情况：本公司根据生产经营发展需要，向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司租赁生产及办公用土地使用权，2016年支付土地租金94.47万元。
（3）关联方资产转让情况：2016年度公司向江苏林海集团泰州海风机械有限公司、江苏林海动力机械集团有限公司转让机器设备，收取费用283.09万元；向江苏林海动力机械集团有限公司转让土地使用权，收取费用2.52万元；向江苏林海动力机械集团有限公司受让土地使用权，支付费用77.89万元。
（4）关联方银行存款：2016年在国机财务有限责任公司办理银行存款2001.02万元，收取利息95.72万元。
(三)调整2017年重大日常关联交易额度预计
1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易 单位：万元
■
2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元
■
3、2017年度其它日常关联交易 单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况：
(1)江苏林海动力机械集团有限公司
法定代表人：孙峰
注册资本：32043.83万元
注册地址：江苏省泰州市迎春西路199号
主营业务：制造、销售摩托车、全地形车、助力自行车、电动车、发动机、普通机械、电器机械及器材、橡塑制品、空调器、汽油发电机组、锂电池及其材料、农业机械、林业机械、消防机械；有色金属制品熔炼、压铸加工；出口本企业及成员企业自产产品及相关技术；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、配件及相关技术；自产产品相关技术的转让；
(2)江苏联海动力机械有限公司
法定代表人：王三太
注册资本：1060万美元
注册地址：江苏省泰州市经济开发区梅兰西路
主营业务：生产销售全地形越野车、全地形多用途车、高尔夫球场和园林特种车辆、动力机械、园林机械及配件等。
(3)江苏林海集团泰州海风机械有限公司
法定代表人：陈文龙
注册资本：500万元
注册地址：泰州市泰九路16号
主营业务：研制、生产、经营销售摩托车及配件、通用机械、汽油机系列内燃机、消防机械、舰船用空调、船用设备及配件、助力车部件。
(4) 江苏林海雅马哈摩托有限公司
法定代表人：陈文龙
注册资本：1424.8万美元
注册地址：江苏省泰州市九龙镇龙园路296号
主营业务：研制、生产摩托车发动机、摩托车及其零配件，销售本企业所生产的产品。
(5)江苏苏美达五金工具有限公司
法定代表人：刘楷
注册资本：9000万元
注册地址：南京市长江路198号十五楼
主营业务：电动工具、园林工具、林业机械及其零部件和模具、普通机械、仪器仪表、文化办公机械等。
(6) 江苏罡阳股份有限公司
法定代表人：陈杰
注册资本：8000万元
注册地址：泰州市海陵区罡杨镇
主营业务：发动机运动件及配件、电气机械及器材、仪器仪表、普通机械及配件、铸锻件、汽车零部件、摩托车零部件的制造、销售等。
(7)国机财务有限责任公司
法定代表人：李家俊
注册资本：110,000万元
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2、与上市公司的关联关系：
公司与江苏林海动力机械集团有限公司为受同一母公司控制的企业；江苏联海动力机械有限公司为公司参股的企业；江苏林海集团泰州海风机械有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司、江苏罡阳股份有限公司为受江苏林海动力机械集团有限公司参股的企业；江苏苏美达五金工具有限公司、国机财务有限责任公司为同一控制人中国机械工业集团有限公司控股的企业，上述该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第2款；
3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容：
(1)关联采购：公司主要通过江苏林海动力机械集团有限公司购进产品的进口配件，从江苏联海动力机械有限公司采购相关配件，从江苏林海集团泰州海风机械有限公司采购相关配件，从江苏林海雅马哈摩托有限公司购进摩托车配件，从江苏罡阳股份有限公司购进配套件。
(2)关联销售：公司通过中国福马机械集团有限公司销售产品；通过江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司销售摩托车、特种车及通用发动机等产品；通过江苏苏美达机电科技有限公司、江苏苏美达机电产业有限公司、江苏苏美达五金工具有限公司销售通用动力机械产品及配件。
(3)商业承兑汇票贴现业务：公司与经销商及国机财务公司签订三方合作协议，通过国机财务有限责任公司办理经销商商业承兑汇票贴现业务。
(4)银行存款业务：公司拟在国机财务存款，存款余额最高不超过3000万元。
2、关联交易定价政策
(1)销售产品，同等质量的产品按基于市场的协议价格执行。
(2)提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。
(3)购买材料及商品按市场的价格水平执行。
(4)商业承兑汇票优于市场的商业承兑汇票贴息利息。
(5)存款利息按照中国人民银行不时公布的中国金融机构存款基准利率及利率上浮区间的上限计付存款利息。
由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按以上的约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司为充分利用关联单位的外贸市场网络，通过江苏林海动力机械集团有限公司进行产品的外贸出口；通过江苏联海动力机械有限公司为其产品配套动力；公司与江苏林海雅马哈摩托有限公司的业务往来主要是利用该公司生产的发动机，这样能够提升公司产品的质量；公司通过江苏苏美达五金工具有限公司的关联交易主要是为其产品配套小型汽油机和发电机组出口；通过国机财务有限责任公司对经销商进行商业承兑票据贴现，在国机财务公司的配合下，公司与部分优质经销商协商一致，在共同承担相应费用的前提下，为经销商提供更优的信用政策，扩大公司产品销售，提高经济效益。国机财务是本公司选择的金融服务机构之一，在国机财务存放款项不会对公司造成任何不利影响。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司与关联方的交易主要是生产经营过程中的业务往来。产品之间的相互配套更有利于实现优势互补，更有利于降低成本，更有利于提高产品质量；利用关联方的销售网络，也扩大了产品的销售，减少了公司在市场开发方面的投入。通过与关联方的贴现业务达到解决经销商的资金压力，扩大公司产品销售的作用。国机财务公司财务状况良好，经营规范，公司在国机财务公司存款的利率不低于同期银行存款基准利率，因此不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情况。
3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大的影响。
4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，将会增加一些成本和投入。
林海股份有限公司董事会
2017年12月5日
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2017-042
林海股份有限公司第七届
监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
林海股份有限公司第七届监事会第二次会议于2017年12月5日以通讯方式召开，会议通知于2017年11月24日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实到3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体监事认真审议，通过以下决议：
1、关于更换会计师事务所的议案；
同意3票，发对0票，弃权0票。
2、关于公司2016年度日常关联交易及调整2017年度日常关联交易额度预计的议案；
同意3票，发对0票，弃权0票。
林海股份有限公司监事会
2017年12月5日
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：2017- 043
林海股份有限公司
关于召开 2017年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次: 2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月22日 14 点00 分
召开地点：江苏省泰州市迎春西路199号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月22日至2017年12月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权: 无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案一的详细情况，请见2017年3月8日刊登在《上海证券报》及登载于上海证券交易所网站的“林海股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告”及“林海股份有限公司关于控股股东变更承诺的公告”的内容。
上述议案二、三的详细情况，请见2017年12月6日刊登在《上海证券报》及登载于上海证券交易所网站的“林海股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告”及“关于更换会计师事务所的公告”、“林海股份有限公司日常关联交易公告”的内容。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1、3项议案
应回避表决的关联股东名称：中国福马机械集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡符合出席会议资格的股东或者代理人，持股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）在会议开始前的30分钟内在现场登记并出席。
六、 其他事项
(一) 会议联系人：王婷
联系电话：0523-86568091
传真：0523-86551403
地址：江苏省泰州市迎春西路199号
邮编：225300
(二) 公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
(三) 出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
特此公告。
林海股份有限公司董事会
2017年12月6日
附件1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
林海股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月22日召开的贵公司 2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
林海股份有限公司独立董事
关于更换会计师事务所及公司
日常关联交易事项的事前认可和
独立意见
我们是林海股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事俞国胜、刘彬、陈武明，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等有关规定，我们对公司更换会计师事务所及公司日常关联交易事项进行了认真的事前审核工作，并发表独立意见如下：
1、关于更换会计师事务所：
我们认为公司更换会计师事务所是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益；公司更换2017年度财务会计报告及内部控制审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定；大华会计师会事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求；公司更换2017年度财务会计报告和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
2、关于公司日常关联交易事项：
公司2016年度所发生的日常关联交易以及调整2017年度日常关联交易预计额度的事项，我们进行了认真的研究和审核，我们认为，公司所发生的大多数关联交易都是在产品购销业务往来中形成的，公司的关联交易符合市场准则，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，交易行为公平、公正、合理，本次调整也是根据公司生产经营的需要，对公司及其他股东的利益没有损害。
林海股份有限公司独立董事：
俞国胜、刘彬、陈武明
2017年12月5日
