上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于部分限售股份解禁并上市流通的公告

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2017-044

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于部分限售股份解禁并上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次限售股上市流通数量为4,619,890股（已质押4,619,890股），占公司总股本的1.15%。

本次限售股上市流通日期为2017年12月11日。

一、 本次限售股上市类型

本次限售股上市的类型为发行股份购买资产部分限售股上市流通。

（一） 交易核准

2015年4月19日，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案，同意公司以非公开发行股份的方式购买江苏美乐投资有限公司（以下简称：江苏美乐）持有的江苏华久辐条制造有限公司（以下简称：华久辐条）100%股权（以下简称：重大资产重组）。

2015年7月15日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案（修订）》及与本次重大资产重组相关的审计报告、评估报告等相关议案。2015年7月31日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述事项。

2015年10月22日，经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）上市公司并购重组审核委员会2015年第88次工作会议审核，公司重大资产重组事项获得无条件通过。2015年11月30日公司收到中国证监会《关于核准金山开发建设股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2693号），核准公司向江苏美乐投资有限公司发行48,579,285股股份购买相关资产。

（二） 股份的发行与登记

2015年12月8日，公司完成新增股份的发行，股票种类为人民币普通股（A股），发行数量为48,579,285股，发行价格为10.91元/股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次重大资产重组新增股份48,579,285股办理完毕股份登记手续。公司股份总数由353,619,662股增加至402,198,947股。本次新增股份均为有限售条件流通股。

（三） 锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》和江苏美乐出具的股份锁定承诺函，因江苏美乐取得本次发行的股份时，其对用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，对应于本次发行股份的比例为68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。

对于江苏美乐取得本次发行的股份时，其对用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12个月，对应于本次发行股份的比例为31.70%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满36个月。

本次上市公司向江苏美乐发行新增股份完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述承诺。具体如下表所示：

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二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司总股本为402,198,947股，截止本公告日，公司股本未发生变化。

三、 本次限售股上市流通的有关承诺

1、 承诺内容

（1） 业绩承诺

江苏美乐承诺，业绩补偿测算期间为2015、2016、2017年三个完整会计年度。在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准）后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润实现数”）如下：

单位：万元/人民币

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（2） 补偿方式

根据公司与江苏美乐签订的《盈利预测补偿协议》，补偿方式如下：

① 在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。

② 根据专项核查意见所确认的结果，若业绩预测补偿期内华久辐条实现的净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。

考核当期应补偿股份数＝ (截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数)÷补偿期内各年的净利润承诺数之和×标的资产的交易价格÷每股发行价格－已补偿股份数。

③ 业绩补偿测算期间自2015年度起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是2015年度后某一年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前年度不足净利润承诺数的差额。

（3） 股份锁定期安排

根据公司与江苏美乐签订的《发行股份购买资产协议》及江苏美乐出具的有关承诺。股份锁定期安排如下：

① 江苏美乐取得本次发行股份，其对用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益不足12个月，对应于本次发行股份的比例为68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。

② 江苏美乐取得本次发行股份，其对用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益超过12个月，对应于本次发行股份的比例为31.70%，该部分股份按照下列分批解禁：自发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期亦为本次发行股份结束之日起满36个月。

③ 本次交易新增股份发行结束后，江苏美乐因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加股份的，亦应遵守上述约定。

④ 江苏美乐在本次发行股份结束后，如因按照锁定期分批解禁转让股票，导致江苏美乐履行业绩补偿所应补偿的股份数量不足的，江苏美乐保证从二级市场购买公司股份，以履行补偿义务。

2、 承诺履行情况

公司于2017年4月20日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于华久辐条2016年度盈利预测实现情况的专项说明》，后于2017年5月31日召开2016年年度股东大会，审议通过了前述议案（详见公司于2017年4月22日、2017年6月1日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的2017-005、2017-018公告）。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凤凰重大资产重组之标的资产盈利预测实现情况审核报告》(众会字[2017]第3816号)和东方花期证券有限公司出具的《关于上海凤凰发行股份购买资产暨关联交易之2016年度持续督导意见》，华久辐条2016年度业绩承诺数为4,528.42万元，2016 年度经审计的净利润扣除非经常性损益后为4,536.79 万元，占盈利预测净利润的比例为100.18%，达到2016年度承诺值。根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，江苏美乐持有的43,959,395股上海凤凰有限售条件流通股（A股）中4,619,890股可以办理解除限售的相关手续。

四、 中介机构核查意见

1、 本次解除限售的股份持有人严格履行了重大资产重组关于锁定期的相关承诺；

2、 本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定；

3、 截至本核查意见出具之日，上海凤凰对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

4、 独立财务顾问东方花旗证券有限公司对上海凤凰重大资产重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。

五、 本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为4,619,890股（已质押4,619,890股）；

本次限售股上市流通日期为2017年12月11日；

本次限售股上市流通明细清单

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六、 股本变动结构表

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七、 上网公告附件

《东方花旗证券有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见》

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2017年12月6日