黄山旅游发展股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议
决议公告

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2017-045

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第三十二次会议于12月5日上午以通讯表决方式召开。会议应参加董事8名，实参加董事8名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：

一、关于授权公司管理层处置可供出售金融资产的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

截至2017年12月5日，公司持有可供出售金融资产华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）股份10,000万股，占华安证券总股本的2.76%，该部分股份将于2017年12月6日起可上市流通。

同意授权公司管理层根据股票市场行情择机适量对公司所持有的金融资产（华安证券股份）进行处置，授权处置期限为董事会审议通过之日起至董事会对上述事项产生新的决议为止。处置金额达到股东大会审议标准的，需递交股东大会审议。公司将根据相关事项的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

详见公司同日披露的2017-046号公告。

二、关于签署《黄山太平湖风景区合作协议》的议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

同意公司与黄山市黄山区人民政府共同签署《黄山太平湖风景区合作协议》，双方约定合作期限为30年。

为有效协调本次合作过程中的具体事宜，公司董事会授权管理层全权办理与本次合作有关的相关事宜，包括但不限于签署、修改与本次合作相关的协议等重要文件，办理后续有关工商备案登记等其他一切事宜。

详见公司同日披露的2017-047号公告。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2017年12月6日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2017-046

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于授权处置可供出售

金融资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年12月5日召开六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于授权公司管理层处置可供出售金融资产的议案》，现将有关情况公告如下：

一、交易概述

1、根据公司第一届董事会第十七次会议决议，公司以自有资金出资10,000万元人民币参股华安证券有限责任公司（现为“华安证券股份有限公司”，以下简称“华安证券”）。2016年12月6日华安证券成功上市。

2017年11月30日，华安证券披露了《首次公开发行限售股上市流通公告》，公司所持华安证券股份将于2017年12月6日起可上市流通。

截至目前，公司持有可供出售金融资产华安证券股份10,000万股，占华安证券总股本的2.76%，按照12月5日收盘价计算，合计市值74,100万元。

2、公司六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于授权公司管理层处置可供出售金融资产的议案》，同意授权公司管理层根据公司发展战略、证券市场行情以及公司经营情况择机适量对公司所持有的可供出售金融资产（华安证券股份）进行处置，授权处置期限为董事会审议通过之日起至董事会对上述事项产生新的决议为止。处置金额达到股东大会审议标准的，需递交股东大会审议。

3、本次处置资产的行为不构成关联交易，也不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、处置的目的和对公司的影响

根据公司的战略发展方向，所持华安证券股份与公司主业关联度不高，本次处置可以盘活存量资产，收回投资资金，防范市场不确定因素带来的风险，从而拓展公司的核心竞争力，发挥更大的战略价值。

处置该等股份将给公司带来一定的投资收益，鉴于证券市场股价波动较大，具体的收益额存在较大的不确定性，目前尚无法确切估计处置该股份对公司业绩的具体影响。公司将根据相关事项的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

三、备查文件

公司六届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2017年12月6日

证券代码：600054(Ａ股)   股票简称：黄山旅游(Ａ股)  编号：2017-047

900942(Ｂ股)   黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于与黄山区人民政府签订

合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本协议的签署为项目后续推进奠定了良好基础，具体合作事宜将视具体情况另行签署实施合同。

●本协议的履行对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。

一、合作协议签订情况

1、为顺应公司发展战略，加快实施转型发展，进一步完善产业布局，本着平等互利、优势互补、合作共赢的原则，2016年11月16日，公司与黄山市黄山区人民政府签订了《太平湖项目合作框架协议》（详见公司2016-049号公告）。

2、根据太平湖项目合作进度，公司于2017年12月5日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署〈黄山太平湖风景区合作协议〉的议案》，双方约定合作期限为30年。

二、 合作对方基本情况

合作对方：黄山市黄山区人民政府

性质：地方政府机构

黄山市黄山区人民政府与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系。

三、合作协议的主要内容

甲方：黄山市黄山区人民政府

乙方：黄山旅游发展股份有限公司

（一）合作开发范围及目标

1、经安徽省人民政府批复的《太平湖风景名胜区总体规划》（2015-2030年）划定的红线范围，总面积为275.82平方公里。

2、通过合作引进太平湖风景区发展所需的资金、人才和运营管理，推行现代旅游发展理念和经营机制，努力把太平湖风景区开发建设成为全国知名的，集旅游观光、休闲度假、康健疗养、体育探险等功能为一体的综合型旅游目的地。

（二）合作开发模式

1、甲方授权批准黄山市黄山区国有资产管理委员会（以下简称“黄山区国资委”）成立具有独立法人资格的黄山太平湖文化旅游有限公司（以下简称“标的公司”），甲乙双方在标的公司层面进行股权合作，乙方通过收购股权的方式绝对控股标的公司。

2、因太平湖风景区旅游宣传与推广的需要，甲方通过湖管会委托标的公司提供太平湖风景区经营范围内的基础设施维护、环境保护、旅游宣传推广等方面的服务，并向标的公司支付综合服务费。

3、甲方授权批准黄山区国资委将其在太平湖风景区直接或间接拥有的经营性资产、旅游相关基础设施及相关债权、债务在甲乙双方认可后整合装入标的公司，标的公司通过法定程序取得太平湖风景区经营权。甲方同意，在履行必要的国资审批、备案和产权交易程序后，乙方以现金方式受让标的公司部分股权。

4、合作开发过程中，甲方后续取得的经营性资产经法定程序作价入股标的公司，乙方应进行同比例增资，用于太平湖风景区旅游项目开发、建设和运营。

5、乙方应为标的公司引入战略投资者或财务投资人，通过法定程序增资入股标的公司，进一步优化标的公司股权结构，增资价款用于太平湖风景区旅游项目开发、建设和运营。

6、为了加快太平湖风景区的项目建设，标的公司需要筹措资金时，甲乙双方须依法提供必要的协助。

（三）甲方的责任和义务

1、甲方成立太平湖风景区合作开发协调领导组，负责协调双方合作过程中的有关事宜，以保证合作的顺利进行。

2、甲方应营造好太平湖风景区项目开发、建设和运营的外部环境，依法保障标的公司正常的建设、经营和管理秩序。

3、甲方保证标的公司通过合法程序取得的太平湖风景区经营权（太平湖风景名胜区总体规划范围内，与旅游相关的交通、服务项目的开发、运营和收益权，时间为30年），具有唯一性和排他性。

4、甲方负责协调相关部门为标的公司在太平湖风景区项目开发、建设和运营过程中的项目立项、用地审批、环境保护、证照办理等相关事宜提供支持。

5、甲方负责对标的公司在开发建设经营过程中所需要的土地征用、山地租用、树木、农作物补偿费用制定同类土地优惠标准，并依法保障征租迁移补偿工作顺利推进，在土地使用、税金费征收方面依据安徽省、黄山市以及黄山区等各级政府的招商引资优惠政策予以扶持。

6、甲方负责协调国土、林业、规划、建设等相关部门，会同沿湖乡镇进行摸排梳理，对土地类别进行梳理和调整，在符合风景名胜区规划的前提下落实建设用地指标，通过法定程序为标的公司提供不少于500亩的战略发展商业用地。

7、甲方需要协调解决的其他问题。

7.1对太平湖风景区目前存在的游船公司问题、岛屿问题（猴鹿岛、龙窑寨、八卦岛及恐龙岛）、渔业公司股权等问题，由甲方出面协调解决，必须待权属完整清晰后，由标的公司实施收购。

7.2甲方负责协调相关单位在本协议签订两年内，以合法方式和市场公允价值收购黄金岛相关土地及林权，标的公司有优先受让权。

7.3甲方负责协调相关部门协助标的公司以合法方式取得太平湖风景区水资源开发权，并配合办理相关权证。

（四）乙方的责任和义务

1、甲乙双方同意，标的公司承接黄山市黄山区太平湖发展有限责任公司和黄山市黄山区太平湖游船发展有限责任公司相关工作人员，并参照国家有关规定提供相应的薪酬福利待遇（含工资、奖金、社保、医保、公积金等）。现有景区经营管理队伍应当保持稳定，在标的公司股权交割前，不突击提拔管理人员，不突击调薪。

2、乙方应协助标的公司引进人才，组建公司经营管理班子，配合标的公司完成现代企业制度和运营体系的构建。

3、乙方负责督促标的公司对太平湖风景区内原有及后续投资所产生的所有资源和资产进行妥善维护和经营，不得进行任何破坏景区资源和景观的行为或活动。

4、乙方负责协助标的公司引进专业的国际策划团队对太平湖风景区经营性项目进行策划和规划，相关策划和规划须符合甲方审批的景区相关规划，费用由标的公司支付。

5、乙方负责与甲方共同确认标的公司投资开发计划，在合作期内完成不少于10亿元人民币的投资，且本协议签订五年内完成不少于5亿元人民币的投资，用于太平湖风景区基础设施改善和景观形象建设项目，开发相关经营性项目，完善景区接待条件，丰富旅游产品，具体以双方确认的投资开发计划为准。

6、为加快太平湖风景区建设，乙方负责协助标的公司引进有实力有品牌的公司参与景区内经营性项目的投资开发，具体合作方式需经股东会程序表决通过。

7、乙方负责将太平湖风景区的旅游产品纳入乙方的营销体系，在营销政策、旅游促销、相关产品销售等方面为标的公司提供支持，实现联动发展。

四、对上市公司的影响

本协议的签订，符合公司战略发展需要，将进一步增强双方旅游资源之间的协同联动效应，对于加快黄山市全域旅游示范区建设、落实皖南国际文化旅游示范区发展战略、推进黄山旅游转型升级具有重要意义，有利于公司的长远发展。

本协议的签署对公司 2017年度经营业绩不构成重大影响。

五、风险提示

本协议的签署为项目后续推进奠定了良好的基础，具体实施方案尚需合作双方进一步沟通和落实，详细条款将另行签订。本协议在履行过程中，可能存在项目运营周期较长，存在经营不达预期的市场风险及双方的合作风险。公司将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

六、上网公告附件

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

2、黄山太平湖风景区合作协议。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2017年 12 月6日

证券代码：600054(Ａ股)   股票简称：黄山旅游(Ａ股)  编号：2017-048

900942(Ｂ股)   黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于与蓝城集团签订战略合作

框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本协议为战略合作框架协议，其所涉及的合作需另行签订具体的合作协议。

●本协议的履行对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。

一、合作协议签订的基本情况

为进一步拓展黄山旅游业态，促进浙皖旅游合作，充分发挥各自的行业优势，本着资源整合、优势互补、互利共赢、协调发展的原则，近日公司与蓝城房产建设管理集团有限公司签署了《战略合作框架协议》（以下简称《合作协议》），双方将共同在黄山市打造若干医疗康养小镇、特色农业小镇、主题旅游小镇等综合体，全面落实“生态+旅游+农业+颐养”开发新模式，致力于探索出一条黄山生态文化旅游跨省合作协同发展的新路子。

二、合作对方的基本情况

公司名称：蓝城房产建设管理集团有限公司（以下简称“蓝城集团”）

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

企业信用代码：913301005605638212

企业地址：杭州市西湖区文三西路428号118室

法定代表人：宋卫平

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2010-09-08

经营范围：房产建设管理、房产项目管理、企业管理咨询、工程咨询（凭资质经营）、家装设计、景观设计。

本协议对方与公司及控股子公司之间不存在关联关系。

三、合作协议的主要内容

甲方：黄山旅游发展股份有限公司

乙方：蓝城房产建设管理集团有限公司

（一）合作内容

1、共同开发特色小镇。双方共同出资组建混合所有制平台公司，暂定名为“黄山旅游蓝城小镇建设运营管理有限公司”（最终以工商注册为准）。该公司作为双方在黄山市境内的小镇投资开发主体，力争5-10年内打造若干特色旅居小镇，推动黄山旅游升级。

2、项目建设与运营支持。双方充分发挥各自的专业能力，在共同建设运营黄山相关小镇的基础上，为对方提供项目建设与运营支持，如甲方为乙方提供小镇运营支持，乙方为甲方提供景区建设提升与酒店升级改造等支持。

3、品牌宣传与人才建设。双方应充分运用该战略合作伙伴关系，共同进行品牌宣传与推广，相互组织开展人员交流、员工培训等团建活动。

（二）其他事项

1、双方在本协议框架下，建立高层互访联系机制，采取定期和不定期会晤的方式，商议协调解决合作重大事宜。

2、自本协议签订后一周内，双方完成工作小组的组建，明确双方具体工作推进的总协调人，建立项目信息接洽、筛选及落地的规范流程和机制，并着手筹备平台公司组建事宜。

3、双方应对合作中了解的商业秘密以及非公开信息予以保密，除法律法规另有规定或行政、司法、监管机关等有权机关依法要求所作的披露之外，不得对外披露。

四、对公司的影响

蓝城集团在乡村改造项目开发运营等方面具有丰富的市场经验和专业的技术优势，把成为中国乡村改造的参与者、推动者和引领者作为第一战略目标。本次合作协议的签署，符合公司的战略发展需要，双方将作为重要的战略合作伙伴，充分发挥自身优势开展业务合作，有利于公司的长远发展。

本协议的履行对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。

五、风险提示

本次签署的合作协议仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性框架约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。

六、上网公告附件

黄山旅游与蓝城集团战略合作框架协议。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2017年 12 月6日