维维食品饮料股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600300 证券简称：维维股份 编号：临2017-096

维维食品饮料股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维维食品饮料股份有限公司第七届董事会第五次会议于2017年12月2日以电子邮件及书面的形式发出通知，于2017年12月6日在本公司会议室召开。应到董事9人，实到9人，公司监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议由董事长杨启典先生主持。

会议审议并一致同意通过了以下事项：

一、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了审议关于子公司拟转让湖北银行股份有限公司股份关联交易的议案。

二、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了关于召开公司2017年第五次临时股东大会的有关事项的议案。

具体内容详见刊登在2017年12月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一七年十二月七日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2017-097

维维食品饮料股份有限公司

关于子公司拟转让所持湖北银行股份有限公司

股份的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●子公司湖北枝江酒业股份有限公司（以下简称“枝江酒业”）根据公司专注主业的发展战略，综合考虑湖北银行股份有限公司（以下简称“湖北银行”）目前的经营状况及未来盈利能力等因素，拟将所持有的湖北银行35,963,571股股份按每股3.08的价格转让给宜昌九鑫投资有限责任公司（以下简称“宜昌九鑫”），转让总额为11,077万元，作价依据为湖北银行2017年增资扩股第1期的发行价，湖北银行按照经审计的2016年末每股净资产实施资本公积金转增股本（每10股转增1股）后总股本计算，第1期的发行价确定为3.08元/股，拟于2017年12月底前完成。湖北银行2016年的审计报告显示其总股本为3,500,444,733股，总资产为1,865.85亿元，总负债为1,747.32亿元，净资产为118.53亿元，每股净资产为3.39元。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于枝江市金润源建设投资开发有限责任公司（代表国资）持有枝江酒业19%的股份，同时其持有宜昌九鑫19%的股权；自然人蒋红星先生持有枝江酒业10%的股份，同时其持有宜昌九鑫29.6%的股权，因此本次交易构成关联交易。

●宜昌九鑫投资有限责任公司过去12个月与枝江酒业不存在关联交易。

●本次交易须经股东大会批准。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易出售方为枝江酒业,收购方为宜昌九鑫。子公司枝江酒业根据公司专注主业的发展战略，综合考虑湖北银行目前的经营状况及未来盈利能力等因素，拟将所持有的湖北银行35,963,571股股份按每股3.08的价格转让给宜昌九鑫，转让总额为11,077万元，作价依据为湖北银行2017年增资扩股第1期的发行价，湖北银行按照经审计的2016年末每股净资产实施资本公积金转增股本（每10股转增1股）后总股本计算，第1期的发行价确定为3.08元/股，拟于2017年12月底前完成。湖北银行2016年的审计报告显示其总股本为3，500,444,733股，总资产为1,865.85亿元，总负债为1,747.32亿元，净资产为118.53亿元，每股净资产为3.39元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于枝江市金润源建设投资开发有限责任公司（代表国资）持有枝江酒业19%的股份，同时其持有宜昌九鑫19%的股权；自然人蒋红星先生持有枝江酒业10%的股份，同时其持有宜昌九鑫投资有限责任公司29.6%的股权，因此本次交易构成关联交易。

宜昌九鑫投资有限责任公司过去12个月与枝江酒业不存在关联交易。

二、 关联方介绍

（一）关联方关系介绍

关联方枝江市金润源建设投资开发有限责任公司持有枝江酒业19%的股份，同时其持有宜昌九鑫19%的股权；

关联自然人蒋红星先生持有枝江酒业10%的股份，同时持有宜昌九鑫29.6%的股权。

（二）关联方基本情况

1、出售方：湖北枝江酒业股份有限公司

其基本情况如下：

公司名称：湖北枝江酒业股份有限公司

统一社会信用代码：914205001826612G

类型：股份有限公司（非上市）

住所：枝江市马家店迎宾大道西段

法定代表人：张春雷

注册资本：捌仟万元整

经营范围：白酒酿造、销售；生产、销售保健食品；纸箱及包装品生产、销售。

股权结构：维维食品饮料股份有限公司持股71%，枝江市金润源建设投资开发有限责任公司持股19%，蒋红星持股10%。

收购方：宜昌九鑫投资有限责任公司

其基本情况如下：

公司名称：宜昌九鑫投资有限责任公司

统一社会信用代码：914205837606642082

类型：有限责任公司

住所：枝江市马家店迎宾大道172号

法定代表人：蒋红星

注册资本：陆仟伍佰万元整

经营范围：资本经营、投资营运

股东结构：

枝江市金润源建设投资控股集团有限公司持股19%，蒋红星持股29.6%，杨家法持股18.15%，曹生武持股14.25%，谭崇尧持股9.5%，薛传全持股9.5%。

2、宜昌九鑫投资有限责任公司主要业务最近三年发展状况

宜昌九鑫投资有限责任公司成立于2004年4月，公司近三年其主要业务收入来自借款利息收入、政府BT工程收益、银行定期存款和购买银行理财产品收益，公司资信状况良好。

3、宜昌九鑫与维维股份之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、宜昌九鑫至2017年9月30日的主要财务指标如下：资产总额217,197,710.16 元，负债合计4,316,033.27元，净资产212,881,676.89 元，营业收入13,495,145.63元，净利润11,638,528.97元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易名称为出售股份，交易标的为枝江酒业持有的湖北银行35,963,571股股份。

2、权属情况说明

该股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

枝江酒业于2006年12月入股宜昌市商业银行股份有限公司，出资3000万元，持有30,000,000股份，股权比例为5.24%，2012年8月宜昌市商业银行股份有限公司吸收合并至湖北银行，枝江酒业持有湖北银行32,694,155股份，股权比例为0.93%，转增股本后，枝江酒业持有湖北银行35,963,571股，股权比例为0.93%。

2017年9月30日，交易标的资产在枝江酒业的账面净值为7,158,515.46元，提取减值准备22,841,484.54元（年审会计师本着审慎的原则，于2009年计提了减值准备）。

近三年湖北银行的分红情况如下：2014年分红2,389,942.73元，2015年分红2,321,285.01元，2016年分红1,928,955.15元。

4、交易标的最近一年又一期的账面价值

2016年度湖北银行总股本为3,500,444,733股，总资产为1,865.85亿元，总负债为1,747.32亿元，净资产为118.53亿元，每股净资产为3.39元，营业收入为47.46亿元，净利润为11.51亿元。

2017年9月30日湖北银行总股本为3,500,444,733股，总资产为2,000.07亿元，总负债为1,870.86亿元，净资产为129.21亿元，每股净资产为3.69元，营业收入为35.53亿元，净利润为10.71亿元。

（二）关联交易价格的确定

作价依据为湖北银行2017年增资扩股第1期的发行价，湖北银行按照经审计的2016年末每股净资产实施资本公积金转增股本（每10股转增1股）后总股本计算，第1期的发行价确定为3.08元/股，拟于2017年12月底前完成。

（三）本次交易不涉及债权债务转移。

四、关联交易的主要内容和履约安排

此项关联交易待2017年第五次临时股东大会批准,在正式签署相关协议后补充披露相关内容。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是根据枝江酒业专注主业的发展战略做出的，所得款项主要用于补充枝江酒业主营业务所需流动资金，2018年度枝江酒业资金需求如下：1、提升企业运营系统需要资金3000万元，用于生产制造系统、供应链管理系统和信息物流数据平台建设；2、销售市场开拓、网络化系统需要资金8000万元，用于建立电商自营平台和加大公司在广告策划和广告投放的投入；3、公司大市场布局发展战略的早期投入需要资金，目前公司商品白酒产能达到12万吨，市场销量为5—6万吨左右，市场开拓需求和潜力较大。

交易标的资产账面净值为7,158,515.46元，交易价格为3.08元/股，交易总额为11,077万元，枝江酒业可形成收益10,361.15万元，净利润 7,770.86万元，维维股份增加净利润5,517.31万元。

六、该交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司董事会第七届董事会第五次会议审议通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对《关于子公司拟转让湖北银行股份有限公司股权的关联交易议案》进行了事前审查，认真查阅了公司提供的相关资料，并了解了详细情况，作出如下认可声明：

独立董事认为上述关联交易有利于补充枝江酒业流动资金，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将《关于子公司拟转让湖北银行股份有限公司股权的关联交易议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议。

独立董事一致同意通过并发表了独立意见：本次关联交易符合中国法律法规以及中国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。

本次交易的审计机构具有证券、期货从业资格，独立于关联方；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则。

本次交易是根据枝江酒业的战略规划做出的，交易价格客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合本公司和全体股东的利益。

本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

自2017年年初至公告披露日维维股份及子公司枝江酒业与该关联人未发生关联交易。

八、上网公告附件

（一）经独立董事认可的事前声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）湖北银行2016年度审计报告

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一七年十二月七日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2017-098

维维食品饮料股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年12月22日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月22日14 点00 分

召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月22日

至2017年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的详细内容刊登在2017年12月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件；

法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于2017年12月21日（星期四）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。

（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。

六、 其他事项

（一）会议常设联系人：孟召永、于航

联系电话：0516-83398138、0516-83290169

传真：0516-83394888

电子邮箱：mengzy@vvgroup.com

联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份董事会办公室

邮政编码：221111。

（二）费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司董事会

2017年12月7日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

维维食品饮料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月22日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。