桃李面包股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-062

桃李面包股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：20,500,000股

发行价格：36.00元/股

2、发行对象认购数量和限售期

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3、预计上市时间

本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于2017年12月6日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，参与认购的8名认购对象所认购的股票限售期为本次发行完成之日起12个月；预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序和中国证监会核准情况

1、本次发行履行的内部决策程序

2016年9月20日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

2016年10月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2017年7月4日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

2017年7月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行有关的议案。

本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的规定。

2、本次发行监管部门核准过程

2017年9月12日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得通过。

2017年11月7日，公司收到中国证监会核发《关于核准沈阳桃李面包股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1892号）。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：20,500,000股

3、发行价格：36.00元/股

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2017年7月5日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于32.57元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为36.00元/股。本次非公开发行价格与发行底价32.57元的比率为110.53%，与申购报价日（2017年11月21日）前20个交易日股票交易均价42.36元的比率为84.99%。

4、募集资金金额及发行费用

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2017]5315号），本次发行共计募集货币资金人民币738,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币18,680,500.00元，公司实际募集资金净额为人民币719,319,500.00元，其中计入股本人民币20,500,000.00元，计入资本公积人民币699,876,886.81元（包含发行费用的增值税进项税额1,057,386.81元）。

5、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至2017年11月27日，本次非公开发行的8名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桃李面包股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》（会验字[2017]5314号），截至2017年11月27日16:00，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币738,000,000.00元。

截至2017年11月28日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（会验字[2017]5315号）。根据该验资报告，截至2017年11月28日，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）20,500,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币36.00元，公司共计募集货币资金人民币738,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币18,680,500.00元，公司实际募集资金净额为人民币719,319,500.00元，其中计入股本人民币20,500,000.00元，计入资本公积人民币699,876,886.81元（包含发行费用的增值税进项税额1,057,386.81元）。

2017年12月6日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（四）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（1）本次发行定价过程的合规性

发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

（2）本次发行对象选择的合规性

发行人本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，桃李面包遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合桃李面包及其全体股东的利益。

2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（1）桃李面包已就本次非公开发行股票履行了必需的批准和授权。

（2）本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人签署的《股份认购协议》均符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。

（3）本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合相关法律、法规和规范性文件、发行人董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票的相关决议以及中国证监会核准文件中的相关规定，合法、有效。

（4）本次非公开发行股票的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，本次非公开发行股票的发行过程和发行结果合法、有效。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为20,500,000股，未超过中国证监会核准的上限22,658,888股。发行对象总数为8名，不超过10名。按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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（二）发行对象情况

1、发行对象的基本情况

（1）诺远资产管理有限公司

公司名称：诺远资产管理有限公司

注册地址：北京市朝阳区向军北里28号院1号楼2层202室内2011号

法定代表人：李延武

注册资本：10,000万元人民币

成立时间：2014年4月11日

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）华能贵诚信托有限公司

公司名称：华能贵诚信托有限公司

注册地址：贵州省贵阳市观山湖区贵州省贵阳市金阳新区金阳南路6号购物中心商务楼一号楼24层5、6、7号

法定代表人：田军

注册资本：420,000万元人民币

成立时间：2002年9月29日

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。）

（3）新华基金管理股份有限公司

公司名称：新华基金管理股份有限公司

注册地址：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第19层

法定代表人：陈重

注册资本：21,750万元人民币

成立时间：2004年12月9日

企业类型：股份有限公司（外商投资企业投资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

（4）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品

泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品由泰康资产管理有限责任公司设立和进行管理，出资方为泰康人寿保险有限责任公司。

泰康资产管理有限责任公司基本情况如下：

公司名称：泰康资产管理有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

法定代表人：段国圣

注册资本：100,000万元人民币

成立时间：2006年2月21日

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（5）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能产品（乙）

泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能产品（乙）由泰康资产管理有限责任公司设立和进行管理，出资方为泰康人寿保险有限责任公司。

泰康资产管理有限责任公司基本情况请参见本公告“二、发行结果及发行对象简介”之“（二）”之“1、发行对象的基本情况”之“（4）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”。

（6）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户

泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户由泰康资产管理有限责任公司设立和进行管理，出资方为泰康人寿保险有限责任公司。

泰康资产管理有限责任公司基本情况请参见本公告“二、发行结果及发行对象简介”之“（二）”之“1、发行对象的基本情况”之“（4）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”。

（7）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户

泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户由泰康资产管理有限责任公司设立和进行管理，出资方为泰康人寿保险有限责任公司。

泰康资产管理有限责任公司基本情况请参见本公告“二、发行结果及发行对象简介”之“（二）”之“1、发行对象的基本情况”之“（4）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”。

（8）安大略退休金管理委员会

公司名称：安大略退休金管理委员会

公司类型：合格境外机构投资者

编号：QF2012AMO182

住所：Ontario Pension Board, 200 King St. West,Suite 2200, Toronto ON M5H 3X6

2、与公司的关联关系

本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

本次非公开发行股票预案披露前十二个月内，上述发行对象及其关联方与公司之间不存在重大交易的情况。

4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

（1）诺远资产管理有限公司

诺远资产管理有限公司本次参与认购的产品为“景欣定增精选4号私募投资基金”，诺远资产管理有限公司及其管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

（2）华能贵诚信托有限公司

华能贵诚信托有限公司以公司自有资金参与认购，并出具了参与本次发行认购资金为自有资金的承诺函，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（3）新华基金管理股份有限公司

新华基金管理股份有限公司本次参与认购的产品为“新华基金-平安银行-中兵投资资产管理计划”，新华基金管理股份有限公司管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

（4）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品

泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（5）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能产品（乙）

泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能产品（乙）属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（6）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户

泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（7）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户

泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（8）安大略退休金管理委员会

安大略退休金管理委员会为合格境外机构投资者（QFII），以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

三、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2017年9月30日，公司前十名股东情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东情况如下（截至2017年12月6日在册股东）：

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本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东五人。截至2017年9月30日，五人合计持股比例为77.86%。

本次发行完成后，截至2017年12月6日，吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东五人合计持股比例为74.46%，仍为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结果变动表

本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

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五、本次发行对公司的影响

（一）财务结构变化

本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，增强抗风险能力。

此外，本次募集资金投资项目逐步投产后，公司的主营业务收入与盈利水平将提升，盈利能力将有所增强。

（二）业务结构变化

本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司实现烘焙食品生产基地的全国性布局，扩大核心产品的产能以满足日益增加的销售需求，同时，可进一步保证公司产品的质量安全，提升公司的市场竞争力，奠定公司面包行业的龙头地位。因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，有利于公司在激烈的市场竞争中发展和壮大，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础，为公司形象和品牌知名度的提高提供有力推动，为满足消费者不断变化的消费需求和公司的可持续发展提供可靠保证，通过实施募集资金投资项目公司综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。

（三）公司治理结构变化

本次非公开发行完成后，吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉及吴学东仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会产生重要影响。

本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（四）高管人员结构变化

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易和同业竞争变化

本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，后续也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。

（六）公司资金、资产占用和关联担保变化

本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、本次发行的相关机构情况

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七、上网公告附件

（一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告

（二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见

（三）桃李面包股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2017年12月8日

证券代码：603866证券简称：桃李面包公告编号：2017-063

桃李面包股份有限公司

关于签订募集资金专户

存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于沈阳桃李面包股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1892号）的核准，桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股不超过22,658,888股。公司本次实际非公开发行人民币普通股20,500,000股，每股发行价格为36.00元，募集资金总额为738,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币18,680,500.00元，实际募集资金净额为人民币719,319,500.00元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了《验资报告》（会验字[2017]5315号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，2017年12月6日，公司（以下简称“甲方”）与华夏银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司沈阳分行、中信银行股份有限公司大连分行（以下简称“乙方”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

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三、《三方监管协议》的主要内容

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为11864000000004951、124904873410310、8110401013900363082，截至2017年11月28日，专户余额分别为272,430,400.00元、355,000,000.00元、93,609,600.00元。该专户分别用于甲方“重庆烘焙食品生产基地项目”、“武汉桃李烘焙食品生产项目”和“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人梁勇、王治鉴可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明、单位介绍信和甲方授权文件。

6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2017年12月8日