南京康尼机电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2017-068
南京康尼机电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：157,292,234股
发行价格：14.86元/股
2、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2017年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
截至本公告披露日，标的公司已过户至上市公司名下；江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（苏亚验[2017]47号），本次变更后公司新增注册资本157,292,234.00元。
如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2017年12月1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次重组报告书及相关议案已于2017年3月23日经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本公司已于2017年3月22日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本次交易已经4家机构交易对方权力机构决策程序审议通过。
2017年6月8日，本公司召开股东大会，审议通过本次重组相关议案。
2017年9月15日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于〈南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》及《关于签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》。同日，本公司与廖良茂、田小琴、森昕投资及众旺昕签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2017年9月21日，本公司收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2017]第56号），商务部已经审核通过了本次交易涉及的经营者集中审查。
2017年11月30日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149号），证监会已经核准公司向廖良茂等发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金事宜。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为康尼机电第三届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前60个交易日康尼机电A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前60个交易日A股股票交易总额/定价基准日前60个交易日A股股票交易总量），为14.96元/股。
2017年6月8日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以公司总股本738,383,250股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利73,838,325元。2017年6月27日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为14.86元/股。
3、发行数量
本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下：
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若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行股份数量也随之进行调整。
（三）本次发行验资及股份登记情况
苏亚对本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了验资，并于2017年12月4日出具了苏亚验[2017]47号《验资报告》。经苏亚审验，截至2017年12月4日，康尼机电已收到廖良茂、田小琴、曾祥洋、胡继红、孔庆涛、吴讯英、苏丽萍、罗国莲、梁炳基、刘晓辉、王赤昌、邓泽林、苏金贻、符新元、林锐泉、蔡诗柔、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）、南京盛创置业有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民壹亿伍仟柒佰贰拾玖万贰仟贰佰叁拾肆元整，各股东均以其持有的广东龙昕科技有限公司股权出资。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月6日出具的《证券变更登记证明》，康尼机电已于2017年12月6日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请，新增股份数量为157,292,234股（有限售条件的流通股），其中向廖良茂发行50,590,801股股份、向田小琴发行3,514,535股股份、向梁炳基发行15,090,748股股份、向刘晓辉发行6,793,299股股份、向王赤昌发行5,509,809股股份、向曾祥洋发行3,307,814股股份、向胡继红发行3,307,814股股份、向孔庆涛发行3,307,814股股份、向邓泽林发行2,754,902股股份、向苏金贻发行2,424,314股股份、向吴讯英发行2,205,209股股份、向苏丽萍发行2,205,209股股份、向符新元发行1,248,889股股份、向罗国莲发行1,102,604股股份、向林锐泉发行918,300股股份、向蔡诗柔发行550,981股股份、向深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）发行25,624,553股股份、向东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）发行19,992,026股股份、向南京盛创置业有限公司发行6,842,613股股份。本次股份发行完成后，公司总股本为895,675,484股。
（四）资产过户情况
2017年12月4日，经东莞市工商行政管理局核准，龙昕科技就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得东莞市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91441900566635822L的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
名称：广东龙昕科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：东莞市大朗镇水平村象和路228号
法定代表人：廖良茂
注册资本：人民币陆仟陆佰肆拾万叁仟叁佰捌拾肆元
成立日期：2010年12月15日
营业期限：长期
经营范围：研发、设计、生产、销售：塑胶制品、五金制品、手机配件、电脑配件、汽车零配件、精密模具；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次工商变更登记完成后，康尼机电依法取得龙昕科技100%股权
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次发行股份购买资产独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次发行股份购买资产法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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（二）发行对象的情况
1、廖良茂
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2、田小琴
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3、曾祥洋
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4、胡继红
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5、孔庆涛
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6、吴讯英
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7、苏丽萍
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8、罗国莲
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9、刘晓辉
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10、梁炳基
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11、王赤昌
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12、邓泽林
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13、苏金贻
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14、符新元
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15、林锐泉
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16、蔡诗柔
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17、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）
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18、深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）
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19、南京盛创置业有限公司
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三、本次发行前后前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东
本次发行前，截至2017年11月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行完成后公司前十名股东
本次股份变动后，截止2017年12月6日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（三）本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在控股股东、实际控制人；本次交易后，上市公司股权结构仍较为分散，仍不存在控股股东、实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
截至2017年12月6日，本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所 示：
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五、管理层讨论与分析
本次发行股份及支付现金购买资产对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等方面有积极影响，具体详见公司2017年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
电话：021-38676666
传真：021-38670499
联系人：胡敬宝、李鸿
（二）法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室
电话：010-66413377
传真：010-66412855
联系人：史震建、谭四军
（三）审计机构
名称：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：詹从才
地址：江苏省南京市中山北路105-6号2201室
电话：025-83235002
传真：025-83235046
联系人：徐长俄、李晶、黄根进、丁洁
（四）评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室
电话：021-52402166
传真：021-62252086
联系人：方明、於隽蓉
（五）验资机构
名称：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：詹从才
地址：江苏省南京市中山北路105-6号2201室
电话：025-83235002
传真：025-83235046
联系人：黄根进、詹从才
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149号）；
2、《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
3、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一七年十二月八日
