宝山钢铁股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2017-084

宝山钢铁股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

根据戴志浩、邹继新、张锦刚、诸骏生董事提议，公司第六届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式召开临时董事会。

公司于2017年12月4日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

（三）本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过以下决议:

（一）批准《关于宝信软件实施首期A股限制性股票计划的议案》

为进一步完善法人治理结构，健全中长期激励约束机制，充分调动中高层管理人员和核心技术、业务骨干的积极性、创造性，公司控股子公司上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”）拟实施首期A股限制性股票计划，向激励对象授予限制性股票数量不超过780万股（不超过宝信软件总股本的1%），本次授予为一次性授予，无预留部分，该计划有效期为5年。详情请参见宝信软件于2017年12月8日在上海证券交易所网站披露的《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划（草案）》。

全体董事一致通过本议案。

上述计划需报国务院国资委审批，经宝信软件股东大会审议通过后方可实施。

（二）批准《关于宝钢化工煤气精制业务资产转让给宝钢股份及梅钢公司的议案》

公司拟对全资子公司上海宝钢化工有限公司（以下简称“宝钢化工”）的业务进行优化和调整，以协议转让的方式将宝钢化工（含宝山本部、梅山分公司）拥有的煤气精制业务相关资产分别转让给宝钢股份和上海梅山钢铁股份公司（公司控股子公司）。

全体董事一致通过本议案。

（三）批准《关于调整首期限制性股票计划激励对象的议案》

因黄建国和陈晓丹2人不再在公司任职，根据公司2014年第一次临时股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案》，黄建国先生所持8.815万股、陈晓丹先生所持10.86万股尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格1.91元/股购回，本次共购回的19.675万股股票公司将予以注销并相应进行章程修改及工商变更。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2017年12月8日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2017-085

宝山钢铁股份有限公司

关于购回并注销部分已授予限制性股票的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票计划激励对象的议案》，同意公司购回并注销已授予未解锁的限制性股票共计19.675万股，共涉及激励对象2人。现将相关事项公告如下：

一、公司首期A股限制性股票计划概述

1.2014年3月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过限制性股票计划和首期授予方案。

2.2014年4月21日，国务院国资委出具《关于宝山钢铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意宝钢股份实施限制性股票激励计划。

3.2014年4月28日，中国证监会对公司限制性股票计划（草案修订稿）及相关文件备案无异议。

4.2014年4月29日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）及相关管理办法的议案》。

5.2014年5月20日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过限制性股票计划、首期授予方案及相关管理办法。

6.2014年5月22日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过首期授予方案激励对象人员名单及数量调整方案，并确定首期授予日为2014年5月22日，授予价格为1.91元/股，授予人数为136名。

7.2014年6月24日，公司完成首期限制性股票计划136名激励对象的限制性股票登记工作，共授予限制性股票4,744.61万股。

8.2014年10月30日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于调整限制性股票计划激励对象的议案》，同意按授予价格1.91元/股购回并注销2名退出A股限制性股票计划的激励对象69.89万股已授予未解锁限制性股票。

9. 2015年3月25日至26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整限制性股票计划激励对象的议案》，同意按授予价格1.91元/股购回并注销4名退出A股限制性股票计划的激励对象173.76万股已授予未解锁限制性股票。

10. 2015年8月24日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于调整限制性股票计划激励对象的议案》，同意按授予价格1.91元/股购回并注销3名退出A股限制性股票计划的激励对象79.35万股已授予未解锁限制性股票。

11. 2015年11月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于调整限制性股票计划激励对象的议案》，同意按授予价格1.91元/股购回并注销2名退出A股限制性股票计划的激励对象97.74万股已授予未解锁限制性股票。

12. 2016年3月29日至30日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于调整限制性股票计划激励对象的议案》，同意按授予价格1.91元/股购回并注销2名退出A股限制性股票计划的激励对象59.03万股已授予未解锁限制性股票。

13. 2016年4月27日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于回购首次未达到解锁条件限制性股票的议案》，同意按授予价格1.91元/股购回因公司2015年营业总收入等指标不能达到首次解锁条件而未能解锁的限制性股票1,421.68万股。

14. 2016年8月29日至30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于调整限制性股票计划激励对象的议案》，同意按授予价格1.91元/股购回5名退出A股限制性股票计划的激励对象159.28万股已授予未解锁限制性股票，并与因业绩指标未达首次解锁条件而购回的1,421.68万股限制性股票一并注销。

15. 2016年9月22日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于调整限制性股票计划激励对象的议案》，同意按授予价格1.91元/股购回并注销3名退出A股限制性股票计划的激励对象72.40万股已授予未解锁限制性股票。

16.2016年9月22日公司第六届董事会第十二次会议及10月28日公司2016年第三次临时股东大会分别审议通过公司限制性股票计划业绩指标考评计算规则优化方案。

17.2016年11月30日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于调整限制性股票计划激励对象的议案》，同意按授予价格1.91元/股购回并注销1名退出A股限制性股票计划的激励对象25.34万股已授予未解锁限制性股票。

18.2017年2月8日公司第六届董事会第十五次会议及2月24日公司2017年第一次临时股东大会分别审议通过限制性股票计划剔除事项标准细化方案。

19.2017年5月23日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于宝钢股份限制性股票计划第二个解锁期解锁的议案》，同意对符合首期限制性股票计划第二个解锁期解锁条件的114名激励对象已授予的1293.07万股限制性股票申请解锁。上述1293.07万股限制性股票于2017年6月19日解锁并上市流通。

20.2017年8月24日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于调整限制性股票计划激励对象的议案》，同意按授予价格1.91元/股购回并注销12名退出A股限制性股票计划的激励对象137.325万股已授予未解锁限制性股票。

二、本次购回并注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格

黄建国、陈晓丹是公司首期方案的激励对象，不再在公司任职，其中黄建国达到法定退休年龄已办理退休手续，根据国家关于股权激励有关政策规定及首期方案第三十四条的规定，黄建国尚未达到解锁条件的8.815万股限制性股票应由公司按照授予价格1.91元/股购回；陈晓丹主动提出辞职已办理离职手续，根据国家关于股权激励有关政策规定及首期方案第三十五条的规定，陈晓丹尚未达到解锁条件的10.86万股限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值购回，由于近日股票价格均高于授予价格，因此由公司按照授予价格1.91元/股购回。

公司2014年第一次临时股东大会审议的限制性股票计划的授权事项，由一名或多名执行董事办理因未授予的余股，以及未解锁限制性股票购回等原因引起的股份注销等事宜，包括但不限于修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

综上，公司拟按授予价格1.91元/股购回并注销上述2名退出限制性股票计划的激励对象共19.675万股已授予未解锁限制性股票。

三、预计本次购回注销后的股本变化

本次购回全部19.675万股宝钢股份股票且注销后，公司将减少注册资本19.675万元。

四、本次注销对公司的影响

本次购回注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次购回注销计划的后续工作安排

公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审议了公司第六届董事会第二十四次会议《关于调整首期限制性股票计划激励对象的议案》，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

因公司首期限制性股票计划激励对象黄建国和陈晓丹不再在公司任职，根据公司2014年第一次临时股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案》，黄建国先生所持8.815万股、陈晓丹先生所持10.86万股尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格1.91元/股购回并注销，以及相应进行章程修改和工商变更。

作为公司的独立董事，我们认为公司本次调整首期限制性股票计划激励对象，并按授予价格1.91元/股购回注销上述2名激励对象未达到解锁条件的限制性股票共19.675万股，不会损害公司及全体股东利益，我们一致同意《关于调整首期限制性股票计划激励对象的议案》。

七、监事会意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案》(以下简称“首期方案”)的具体规定，监事会对于公司调整首期限制性股票计划激励对象发表意见如下：

黄建国、陈晓丹是公司首期方案的激励对象，不再在公司任职，其中黄建国达到法定退休年龄已办理退休手续，根据国家关于股权激励有关政策规定及首期方案第三十四条的规定，黄建国尚未达到解锁条件的限制性股票应由公司按照授予价格（1.91元/股）购回；陈晓丹主动提出辞职已办理离职手续，根据国家关于股权激励有关政策规定及首期方案第三十五条的规定，陈晓丹尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值购回，由于近日股票价格均高于授予价格，因此由公司按照授予价格（1.91元/股）购回。

监事会同意公司调整首期限制性股票计划激励对象，并按授予价格1.91元/股购回上述2名激励对象未达到解锁条件的限制性股票。

八、律师意见

上海市方达律师事务所出具法律意见认为：公司本次回购注销已经取得必要的内部授权和批准，本次回购注销的原因、数量和价格符合相关法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）》、《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》的规定。

九、备查文件

1.公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2.公司第六届监事会第二十次会议决议；

3. 宝钢股份独立董事关于调整首期限制性股票计划激励对象的独立意见；

4.上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2017年12月8日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2017-086

宝山钢铁股份有限公司通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

根据2014年5月20日宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）召开的2014年第一次临时股东大会通过的《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》的有关条款，2017年12月7日公司召开的第六届董事会第二十四次会议决议购回并注销部分股权激励股票。

本次购回股份数量19.675万股，由公司按照授予价格1.91元/股购回。本次购回全部19.675万股宝钢股份股票且注销后，公司将减少注册资本19.675万元。

注：

公司临2014-019号《宝山钢铁股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》详见2014年5月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

公司临2017-084号《宝山钢铁股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》详见2017年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

二、需债权人知悉的信息

公司本次购回将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。本公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

1.申报时间：

2017年 12月8日至2018年1月21日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

2.联系方式

地址：上海市宝山区富锦路885号 宝钢指挥中心 董事会秘书室

邮政编码：201900

电话：021-26647000

传真：021-26646999

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2017年12月8日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2017-087

宝山钢铁股份有限公司

第六届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）宝山钢铁股份有限公司《公司章程》第156条规定，监事可以提议召开临时监事会会议。

根据朱永红监事会主席、张勇监事的提议，公司第六届监事会于2017年12月4日以书面和电子邮件方式发出召开监事会的通知及会议资料。

（三）本次监事会应出席监事6名，实际出席监事6名。

二、监事会会议审议情况

本次监事会通过以下决议:

（一）关于审议董事会“关于宝信软件实施首期A股限制性股票计划的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（二）关于审议董事会“关于宝钢化工煤气精制业务资产转让给宝钢股份及梅钢公司的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（三）关于审议董事会“关于调整首期限制性股票计划激励对象的议案”的提案

黄建国、陈晓丹是公司首期方案的激励对象，不再在公司任职，其中黄建国达到法定退休年龄已办理退休手续，根据国家关于股权激励有关政策规定及首期方案第三十四条的规定，黄建国尚未达到解锁条件的限制性股票应由公司按照授予价格（1.91元/股）购回；陈晓丹主动提出辞职已办理离职手续，根据国家关于股权激励有关政策规定及首期方案第三十五条的规定，陈晓丹尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值购回，由于近日股票价格均高于授予价格，因此由公司按照授予价格（1.91元/股）购回。

全体监事一致通过本提案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司监事会

2017年12月8日